KSHK 47 Co 191/2024-109

Krajský soud v Hradci Králové rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Martiny Borovcové a soudců JUDr. Romany Novákové a Mgr. Ing. Borise Nypla ve věci ⟪LB:lb_001⟫ žalobce: Jméno žalobce, IČO IČO žalobce sídlem Adresa žalobce zastoupený advokátem právnická osoba ⟪LB:lb_002⟫ proti ⟪LB:lb_003⟫ žalovanému: Jméno žalovaného, IČO IČO žalovaného sídlem Adresa žalovaného zastoupený advokátem právnická osoba ⟪LB:lb_004⟫ o určení trvání právního vztahu ⟪LB:lb_005⟫ k odvolání žalobkyně proti rozsudku Okresního soudu v Semilech ze dne 4. 9. 2024, č. j. 1 C 104/2024-66

I. Rozsudek okresního soudu se potvrzuje.

II. Žalobce je povinen nahradit žalovanému k rukám jeho zástupce náklady odvolacího řízení ve výši 10.431 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku.

1. Okresní soud výrokem I rozsudku zamítl žalobu, kterou se žalobce domáhal určení existence právního vztahu mezi žalobcem a žalovaným ze smlouvy o zajištění služeb pro provoz internetového obchodu ze dne datum a jejího dodatku ke smlouvě ze dne datum. Ve výroku II okresní soud uložil žalobci nahradit žalovanému k rukám jeho zástupce náklady řízení ve výši částka do 3 dnů od právní moci tohoto rozsudku.

2. Okresní soud zjistil, že dne datum žalovaný vypověděl smlouvu o zajištění služeb pro provoz internetového obchodu uzavřenou s žalobcem dne datum, včetně dodatku ze dne datum podle § 582 odst. 1 zák. č. 40/1964 Sb. občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), Podle smlouvy žalobce pro žalovaného provozoval internetový obchod na prodej výrobků žalovaného. Žalobce s výpovědí nesouhlasil. Měl za to, že žalovaný mohl smlouvu vypovědět pouze z důvodu sjednaného v čl. IV bod 2 smlouvy, nebo od smlouvy odstoupit podle čl. IV bod 4 smlouvy. Okresní soud dovodil, že žalobce nemá naléhavý právní zájem na určení trvání právního vztahu. Zdůvodnil, že určovací žaloba je preventivního charakteru. Proto má místo pouze tam, kde její pomocí lze eliminovat stav ohrožení práva či nejistoty v právním vztahu a k odpovídající nápravě nelze dospět jinak, nebo v případech, v nichž určovací žaloba odvrátí budoucí spory účastníků. Žaloba o určení podle § 80 o. s. ř. nemůže být zpravidla opodstatněna tam, kde lze žalovat na splnění povinnosti. Tak tomu bylo v daném případě. Okresní soud přihlédl k situaci, kdy strany již spolupráci fakticky ukončily, žalobce si převzal vybavení zapůjčené žalovanému pro provoz e-shopu a e-shop již prodává zboží patřící jiné společnosti, jejímž je žalobce jediným společníkem a jednatelem. Okresní soud dovodil, že i kdyby žalobce naléhavý právní zájem na určení trvání právního vztahu měl, nebyla by žaloba důvodná. Důvodem, proč žalovaný mohl platně smlouvu vypovědět podle § 582 odst. 1 zák. č. 40/1964 Sb. občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), je skutečnost, že ujednání v čl. IV. odst. 4 smlouvy (pokud by byla vyloučena obecná úprava) by fakticky vylučovalo vypověditelnost smlouvy, a tím smluvní svobodu stran smlouvy. Výpovědní důvod podle čl. IV. odst. 4 smlouvy by při obvyklém běhu věcí v podstatně nemohl nikdy nastat. Žalovaná, která jinak prodává přes internet v průměru zboží za více než částka měsíčně, by neprodala za 6 měsíců zboží ani za částka. Ad absurdum by vypověditelnost smlouvy mohl žalobce vyloučit tím, že by si jednou za půl roku sám objednal šperk za částka. Účastníci závazkového vztahu mají obecně možnost upravit si jeho ukončení výpovědí odchylně od obecné úpravy a sjednat si důvody výpovědi. V takovém případě se uplatní smluvní úprava (rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. 5. 2012, sp. zn. 33 Cdo 2978/2010). Ze smlouvy by však muselo být zřejmé, že účastníci mínili vyloučit obecnou úpravu občanského zákoníku (rozsudek Krajského soudu v adresa – pobočky v adresa ze dne datum, sp. zn. spisová značka). To však v daném případě dovodit nelze. O náhradě nákladů řízení rozhodl soud podle § 142 odst. 1 o. s. ř.

3. Proti rozsudku podal žalobce odvolání. Namítl, že okresní soud věc nesprávně právně posoudil a své rozhodnutí založil na nesprávných skutkových zjištěních, když se adekvátně nevypořádal s tvrzeními a důkazy předloženými žalobcem (§ 205 odst. 2 písm. b), c), e) a g) o. s. ř.). Určovací žalobou bude vytvořen pevný základ pro vyjasnění právních vztahů mezi žalobcem a žalovaným a může se tak předejít žalobě na plnění v řádech milionů. V případě, že žalovaný chtěl platně ukončit smluvní závazkový vztah, měl se řídit čl. IV odst. 4, uhradit odstupné a od smlouvy odstoupit. Uzavřená smlouva má upraveny způsoby jejího ukončení, takže aplikace § 582 odst. 1 o. z. není akceptovatelná. Toto ustanovení se aplikuje pouze tehdy, když účastníci dohodu o ukončení smluvního vztahu nemají žádnou nebo je neurčitá nebo neproveditelná. Žalobce navrhl změnu rozsudku tak, že se určuje, že právní vztah mezi žalobcem a žalovaným plynoucím ze smlouvy o zajištění služeb pro provoz internetového obchodu nadále trvá. Žalobce žádal nahradit náklady řízení před soudy obou stupňů.

4. Žalobce s odvoláním žalovaného nesouhlasil. Žádné právo žalobce není ohroženo. Naopak, žalobce od počátku tvrdí, že jeho právo již bylo porušeno. Žaloba na určení v daném případě mezi účastníky nic nevyřeší. Nejsou dány budoucí spory účastníků. Určovací žaloba je prostředkem umožňujícím poskytnutí ochrany právnímu postavení žalobce dříve, než toto jeho postavení bylo porušeno, takže jejím cílem je zásadně poskytnutí preventivní ochrany. Není proto opodstatněna zpravidla tam, kde právní vztah nebo právo již byly porušeny a kde je třeba domáhat se ochrany žalobou na plnění (NS 26 Cdo 2147/2018). Žalovaný výpovědí ze dne datum smluvní vztah vypověděl podle § 582 o. z. Smluvní vztah je ukončený ke dni datum. Žalobce již dne datum žalovaného sám kontaktoval ve smyslu ukončení spolupráce ke dni datum. Na tuto zprávu poté žalovaný téhož dne reagoval s praktickými návrhy pro předání vybavení v detenci žalovaného a týkajícího se provozování e-shopu. Žalobce domluvený postup odsouhlasil, dne číslo. června cca ve číslo se dostavil do prostor žalované a veškeré vybavení v jeho vlastnictví si odvezl. Následně došlo k přesměrování e-mailu dle dohody účastníků řízení. Žalobce jedná tak, aby dle smlouvy plněno být nemohlo. E-shop presumovaný smlouvou byl provozován na online adrese webová adresa. Tato adresa je stále aktivní, sloužila a nadále slouží k provozování e-shopu se šperky a doprovodným zbožím ze strany společnosti právnická osoba Smlouva sice hovoří o právu žalovaného od smlouvy odstoupit, mechanismus však zcela zjevně nepočítá se zrušením smlouvy od počátku a povinností vracet si jakákoliv již poskytnutá plnění. Ujednání se týká práva odkupu e-shopu ze strany žalovaného. Smluvní odstoupení je speciálním důvodem pro případné ukončení smlouvy, který se výpovědi smlouvy nijak nedotýká. Smlouva neobsahuje zákaz využití jiných než ve smlouvě uvedených způsobů jejího ukončení. Čl. IV. odst. 2 smlouvy obsahuje právo každé strany smlouvu vypovědět za sjednaných podmínek. Toto ujednání však představuje potenciální nevypověditelnost. Žalovaná odkázala na rozsudek Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 33 Odo 753/2004. Smluvní výpověď je tedy neplatná i z důvodu nemožnosti splnění její podmínky. Výpovědní doba v případě smluvní výpovědi je kratší než zákonná. Žalovaný navrhl, aby odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně potvrdil a žalovanému byla přiznána náhrada nákladů odvolacího řízení.

5. Odvolací soud po zjištění, že odvolání bylo podáno oprávněnou osobou, v zákonné lhůtě a že je přípustné (§ 201, contr. § 202, § 204 odst. 1 o. s. ř.), přezkoumal rozsudek okresního soudu, včetně řízení jeho vydání předcházejícího (§ 212, § 212a odst. 1 a 5 o. s. ř.) při nařízeném jednání (§ 214 odst. 1 o. s. ř.) a dospěl k závěru, že odvolání žalované je důvodné.

6. Krajský soud se shoduje s okresním soudem, že v daném případě není dán naléhavý právní zájem na určení existence právního vztahu ze smlouvy o zajištění služeb. Žalovaný smlouvu vypověděl, a i fakticky došlo k ukončení spolupráce. Žaloba na určení existence právní vztahu v daném případě nemá preventivní funkci. I kdyby bylo soudem stanoveno, že smluvní vztah trvá, žalovaný nesouhlasí s placením odstupného žalobci, neboť nemá zájem na převedení práv spojených s vlastnictvím a provozováním internetového obchodu, což odpovídá ujednání čl. IV bod 4 smlouvy. Dalšímu sporu by se nepředešlo.

7. Okresní soud nepochybil ani ve druhém závěru spočívajícím v nemožnosti vyhovění žalobě za předpokladu, že by byl dán naléhavý právní zájem na určení existence právního vztahu. Okresní soud se správně zabýval výkladem předložené smlouvy o zajištění služeb pro provoz internetového obchodu ze dne datum, včetně jejího dodatku ze dne datum, a to sjednanými možnostmi jejího ukončení.

8. Okresní soud správně z uzavřené smlouvy zjistil, že podle čl. IV. odst. 1 se smlouva uzavírá na dobu neurčitou. Podle čl. IV. odst. 2 smlouvy je sjednáno, že každá strana může tuto smlouvu vypovědět s 3měsíční výpovědní lhůtou běžící od prvního dne měsíce následujícího po měsíci o doručení výpovědi v případě, že načítaná hodnota objednávek za 6 po sobě jdoucích předchozích měsíců nedosáhne výše Kč částka. Podle Čl. IV. odst. 4 smlouvy je sjednáno, že objednatel zaplacením odstupného, jehož výše bude určena jako součet částky Kč částka a částky ve výši objemu objednávek za předchozích 24 kalendářních měsíců, nejméně však částky Kč částka, je oprávněn od této smlouvy odstoupit. Zaplacením částky odstupného objednateli vzniká nárok na to, aby na něj poskytovatel převedl veškerá práva spojená s vlastnictvím internetového obchodu.

9. Žalobce tvrdil, že úmyslem stran bylo sjednat pouze tyto dvě možnosti ukončení smlouvy s tím, že aplikace zákonných ustanovení o ukončení smlouvy není možné. Žalovaný tvrdil, že sjednaný způsob ukončení smlouvy nevylučoval možnost ukončit smlouvu i podle § 582 odst. 1 o. z. Účastníci při uzavření smlouvy dne datum vystupovali jako podnikatelé. Proto je třeba na právní vztah aplikovat zák. č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (dále jen „obch. zák.“) podle § 261 odst. 1 obch. zák. Podle 1 odst. 2 věta druhá obch. zák. však platí, že nelze-li některé otázky řešit podle obchodního zákoníku, řeší se podle předpisů práva občanského.

10. Podle § 266 odst. 1 obch. zák. se projev vůle vykládá podle úmyslu jednající osoby, jestliže tento úmysl byl straně, které je projev vůle určen, znám nebo jí musel být znám. Podle odst. 2 v případech, kdy projev vůle nelze vyložit podle odstavce 1, vykládá se projev vůle podle významu, který by mu zpravidla přikládala osoba v postavení osoby, které byl projev vůle určen. Výrazy používané v obchodním styku se vykládají podle významu, který se jim zpravidla v tomto styku přikládá. Podle odst. 3 se při výkladu vůle podle odstavců 1 a 2 vezme náležitý zřetel ke všem okolnostem souvisejícím s projevem vůle, včetně jednání o uzavření smlouvy a praxe, kterou strany mezi sebou zavedly, jakož i následného chování stran, pokud to připouští povaha věcí.

11. Vzhledem k odlišnosti vůle účastníků okresní soud správně nejprve vycházel z jazykového vyjádření čl. IV smlouvy. Smlouva byla uzavřena na dobu neurčitou. Sjednaná možnost výpovědi smlouvy se vztahuje výlučně na situaci omezení objednávek ze strany žalovaného. Možnost odstoupení od smlouvy byla vázána na zaplacení odstupného a odkoupení internetového obchodu. Pokud by strany mínily tímto ujednáním vyloučit zákonnou úpravu ukončení smlouvy, platilo by, že když žalovaný své objednávky pod sjednanou hranici neomezí, smlouva se stane nevypověditelnou, jak správně uvedl okresní soud. Pokud žalovaný nebude mít zájem odkoupit internetový obchod, nemůže od ní odstoupit. Při vyloučení zákonné úpravy výpovědi smlouvy a odstoupení by strany nemohly smlouvu ukončit ani při porušování povinností smluvního partnera. Nadto smlouva neobsahovala ujednání o vyloučení zákonné úpravy ukončení smlouvy. Ze samotného jazykového vyjádření v čl. IV smlouvy vyplývá, že možnost výpovědi smlouvy i odstoupení od smlouvy je sjednána právě pro tam uvedenou situaci. Pokud žalovaný neměl v úmyslu nadále objednávat služby u žalobce, ale stále vyráběl šperky, a zároveň neměl zájem o koupi internetového obchodu, nemohl by podle ujednání v čl. IV smlouvu ukončit. Vůle žalobce odporovala jazykovému a logickému vyjádření smlouvy. Nadto lze i z následného chování žalobce, který odebral žalovanému zařízení k užívání e-shopu, dovodit, že akceptoval ukončení smlouvy výpovědí podle § 582 odst. 1 o. z.

12. Okresní soud dovodil, že k ujednání v čl. IV odst. 2 smlouvy se nepřihlíží, neboť pro žalovaného jde o podmínku nemožnou (§ 36 odst. 1 o. z.). Krajský soud má za to, že toto ujednání mělo sloužit k ochraně žalobce pro případ, že žalovaný ukončí nebo utlumí svoji výrobu a objednávky budou dosahovat takového objemu, při kterém se žalobci nevyplatí internetový obchod provozovat. Na druhou stranu ani žalovaný nemusel mít zájem hradit odměnu za provozování internetového obchodu, pokud by objednávky klesly pod stanovenou míru. Taková situace není obecně vyloučena. Ale i z toho vyplývá, že ujednání se vztahovalo pouze k situaci, kdy dojde k omezení objednávek zboží vyráběného žalovaným pod stanovenou míru.

13. Krajský soud shledal výpověď žalovaného oprávněnou a stejně jako okresní soud dovodil zánik smlouvy uplynutím výpovědní doby k datum. Proto krajský soud rozsudek okresního soudu potvrdil, včetně výroku o náhradě nákladů řízení (§ 219 o. s. ř.).

14. Podle § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř. má ve věci úspěšný žalovaný právo na náhradu nákladů odvolacího řízení. Náklady spočívaly v odměně advokáta za vyjádření k odvolání ve výši 2.500 Kč a náhradě hotových výdajů 300 Kč. Za účast u jednání odvolacího soudu dne 28. 1. 2025 náleží odměna advokáta ve výši 3.700 Kč a náhrada hotových výdajů 450 Kč, celkem 6.950 Kč (§ 9 odst., 3 písm. a), § 7 bod 5, § 11 odst. 1 písm. d), g), § 13 odst. 3 vyhl. č. 177/1996 Sb.). Žalovaný žádal nahradit jízdné advokáta k jednání odvolacího soudu z Prahy do Hradce Králové a zpět vlakem ve výši 569 Kč. Jízdné doložil. Podle § 14 odst. 1 písm. a) vyhl. č. 177/1996 Sb. náleží žalovanému náhrada za promeškaný čas 8 půlhodin advokáta ve výši 1.200 Kč. Soud uložil žalobci nahradit žalovanému k rukám jejího zástupce náhradu nákladů odvolacího řízení v celkové výši 10.431 Kč včetně 21 % DPH ve výši 1.712 Kč, do tří dnů od právní moci rozsudku (§ 149 odst. 1 a § 160 odst. 1 o. s. ř.). Žalovanému nemohly být přiznány náklady řízení vyčíslené v podání ze dne 30. 1. 2025. Žalovaný se neodvolal proti výroku o náhradě nákladů řízení před okresním soudem. K odvolání pouze žalobce nemohou být náklady žalovaného zvyšovány. Náklady právního zastoupení se soudním rozhodnutím přiznávají podle § 1 odst. 2 vyhl. č. 177/1996 Sb., nikoli podle ujednání o smluvní odměně. Jízdné ani ztrátu na výdělku statutárního orgánu žalovaný soudu ve stanovené třídenní lhůtě nedoložil.

Proti tomuto rozsudku není odvolání. Proti tomuto rozhodnutí je přípustné dovolání, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak. Účastník může podat dovolání do dvou měsíců od doručení rozhodnutí odvolacího soudu u soudu, který rozhodoval v prvním stupni.