MSPH 15 Co 135/2026-322

Městský soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Dany Slavíkové a soudkyň Mgr. Olgy Lenochové a Mgr. Blanky Vernerové ve věci ⟪LB:lb_001⟫ žalobkyně: Jméno žalobkyně., IČO IČO žalobkyně sídlem Adresa žalobkyně zastoupená advokátem Jméno advokáta sídlem Adresa advokáta ⟪LB:lb_002⟫ proti ⟪LB:lb_003⟫ žalované: Jméno žalované., IČO IČO žalované sídlem Adresa žalované zastoupená advokátkou Jméno advokátky sídlem Adresa advokátky ⟪LB:lb_004⟫ o určení vlastnického práva k nemovitostem, ⟪LB:lb_005⟫ k odvolání žalobkyně proti rozsudku Obvodního soudu pro Prahu 3 ze dne 12. února 2026, č. j. 11 C 235/2024-296,

I. Rozsudek soudu prvního stupně se potvrzuje.

II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované na náhradě nákladů odvolacího řízení 132 337,51 Kč, do tří dnů od právní moci rozsudku, k rukám Jméno advokátky, advokátky.

1. Napadeným rozsudkem soud prvního stupně zamítl žalobu, kterou se žalobkyně domáhala proti žalované určení, že je žalobkyně vlastníkem rozestavěné jednotky č. hodnota, vymezené podle zákona o vlastnictví bytů v budově čp. hodnota (část obce adresa), postavené na pozemku parc. č. hodnota, k níž náleží spoluvlastnický podíl o velikosti 423/7380 na společných částech budovy čp. hodnota a pozemku parc. č. hodnota; rozestavěné jednotky č. hodnota, vymezené podle zákona o vlastnictví bytů v budově čp. hodnota (část obce adresa) postavené na pozemku parc. č. hodnota, k níž náleží spoluvlastnický podíl o velikosti 487/7380 na společných částech budovy čp. hodnota a pozemku parc. č. hodnota; rozestavěné jednotky č. hodnota, vymezené podle zákona o vlastnictví bytů v budově čp. hodnota (část obce adresa), postavené na pozemku parc. č. hodnota, k níž náleží spoluvlastnický podíl o velikosti 406/7380 na společných částech budovy čp. hodnota a pozemku parc. č. hodnota; rozestavěné jednotky č. hodnota, vymezené podle zákona o vlastnictví bytů v budově čp. hodnota (část obce adresa), postavené na pozemku parc. č. hodnota, k níž náleží spoluvlastnický podíl o velikosti 482/7380 na společných částech budovy čp. hodnota a pozemku parc. č. hodnota; rozestavěné jednotky č. hodnota, vymezené podle zákona o vlastnictví bytů v budově čp. hodnota (část obce adresa), postavené na pozemku parc. č. hodnota, k níž náleží spoluvlastnický podíl o velikosti 457/7380 na společných částech budovy čp. 195 a pozemku parc. č. hodnota; rozestavěné jednotky č. hodnota, vymezené podle zákona o vlastnictví bytů v budově čp. hodnota (část obce adresa), postavené na pozemku parc. č. hodnota, k níž náleží spoluvlastnický podíl o velikosti 573/7380 na společných částech budovy čp. hodnota a pozemku parc. č. hodnota; rozestavěné jednotky č. hodnota, vymezené podle zákona o vlastnictví bytů v budově čp. hodnota (část obce adresa), postavené na pozemku parc. č. hodnota, k níž náleží spoluvlastnický podíl o velikosti 1215/7380 na společných částech budovy čp. hodnota a pozemku parc. č. hodnota; rozestavěné jednotky č. hodnota, vymezené podle zákona o vlastnictví bytů v budově čp. hodnota (část obce adresa), postavené na pozemku parc. č. hodnota, k níž náleží spoluvlastnický podíl o velikosti 870/7380 na společných částech budovy čp. hodnota a pozemku parc. č. hodnota; rozestavěné jednotky č. hodnota, vymezené podle zákona o vlastnictví bytů v budově čp. hodnota (část obce adresa), postavené na pozemku parc. č. hodnota, k níž náleží spoluvlastnický podíl o velikosti 297/7380 na společných částech budovy čp. hodnota a pozemku parc. č. hodnota; to vše nacházející se v katastrálním území adresa, obec adresa, zapsané u Orgán veřejné moci, na LV č. hodnota a 2230 (výrok I.) a rozhodl, že žalobkyně je povinna zaplatit žalované náhradu nákladů řízení ve výši 680 788,16 Kč, a to do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám zástupce žalované (výrok II.).

2. Shora uvedeného určení se žalobkyně domáhala s odůvodněním, že žalovaná je v katastru nemovitostí zapsána jako vlastník předmětných rozestavěných jednotek (dále také jen „nemovitost“), a to na základě Kupní smlouvy ze dne datum, uzavřené mezi žalobkyní jako prodávající a žalovanou jako kupující (dále také jen „kupní smlouva“ nebo také jen „Smlouva“). Vklad do katastru nemovitostí byl proveden dne datum s účinky ke dni uzavření kupní smlouvy. Žalobkyně v souladu s čl. X odst. 14 Smlouvy od kupní smlouvy odstoupila dne datum, neboť žalovaná podala návrh na vklad vlastnického práva před úplným zaplacením kupní ceny. Současně od kupní smlouvy odstoupila podle § 2002 zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění (dále jen „o. z.“) pro podstatné porušení smlouvy žalovanou. Tvrdila, že žalovaná neuhradila celou kupní cenu, neboť zaplatila pouze 15 350 135,57 Kč (tj. části kupní ceny sjednané v čl. III. odst. 1 písm. a/ - e/ kupní smlouvy), částka 4 863 319,12 Kč zůstala neuhrazena. Na požadovaném určení má žalobkyně naléhavý právní zájem.

3. Žalovaná navrhla zamítnutí žaloby. Namítla, že žalobkyně neměla platný důvod od kupní smlouvy odstoupit. Zdůraznila, že jednání o uzavření kupní smlouvy probíhala delší dobu. Původně mělo být plnění realizováno prostřednictvím advokátní úschovy, přičemž návrh na vklad vlastnického práva měl být podán až po složení celé kupní ceny. Na žádost žalobkyně však bylo od advokátní úschovy upuštěno a smluvní strany se dohodly, že kupní cena bude hrazena postupně až po provedení vkladu vlastnického práva ve prospěch žalované. Podle žalované ustanovení čl. X odst. 14 Smlouvy, neodpovídá skutečné vůli smluvních stran. Toto ustanovení bylo ve Smlouvě ponecháno omylem z původního návrhu, který počítal s advokátní úschovou. Žalovaná současně odmítá tvrzení, že by z kupní ceny zůstala neuhrazena částka 4 863 319,12 Kč. Celá sjednaná kupní cena ve výši 20 213 454,69 Kč byla uhrazena v souladu s čl. III odst. 1 Smlouvy. Jednotlivé částky byly dle žalované uhrazeny na účty věřitelů, exekutorů či dalších subjektů určených Smlouvou a doloženy příslušnými vyčísleními a platebními doklady.

4. Na základě výsledků provedeného dokazování a nesporných tvrzení účastníků, zachycených pod body 6 až 32 odůvodnění, vyšel soud prvního stupně zejména z následujících skutkových zjištění: Mezi žalobkyní a žalovanou byla uzavřena dne datum kupní smlouva, jejímž předmětem byly uvedené nemovitosti. Kupní cena byla dohodnuta na částku 20 213 454,69 Kč, která měla být uhrazena v celkem hodnota částech (tranších), dle čl. III bod 1 písm. a) až f) Smlouvy, přičemž všechny části dohodnuté pod písm. a) - e) byly vyplaceny. Tranše pod písm. b), c), d), e) byly vyplaceny na základě předloženého vyčíslení právnická osoba, exekutorů tituly před jménem jméno FO a tituly před jménem jméno FO. Žalobkyně ihned poté, co jednotlivá vyčíslení od exekutorů obdržela, jej obratem prostřednictvím úvěru od právnická osoba vyplatila, o čemž informovala žalobkyni. Rozdíl činil část kupní ceny pod čl. III. bod 1 písm. f), tento sjednaly strany tak, že bude uhrazen na osobní účet jednatelky žalované tituly před jménem jméno FO. Takto byla poslední část kupní ceny sjednána na základě společné dohody stran. Jednalo se o část poskytnuté zápůjčky ve výši 8 100 EUR jednatelky žalované jako fyzické osoby vůči panu jméno FO (společník žalobkyně a zároveň manžel jednatelky žalobkyně), o kterou požádal, a kterou mu jednatelka žalované v eurech poskytla, s čímž souhlasila jednatelka žalobkyně. Obě strany byly s tímto způsobem výplaty kupní ceny srozuměny a při koncepci Smlouvy se soustředily zejména na způsob úhrady kupní ceny. Jednatelka žalobkyně věděla a souhlasila s tím, že úhrada kupní ceny bude prováděna tak, že budou vyplaceny jednotlivé exekuce jméno FO jako fyzické osoby, popř. žalobkyně jako právnické osoby. Návrh kupní smlouvy tvořil tituly před jménem jméno FO, kterému žalovaná udělila plnou moc. Původně měla být kupní cena skládána do jeho advokátní úschovy. Následně smluvní strany změnily názor a znění smlouvy bylo změněno tak, aby došlo nejdříve k zavkladování vlastnického práva pro kupující do katastru nemovitostí, a posléze byla vyplácena kupní cena. Na tom trval zejména věřitel žalované s ohledem na probíhající exekuce na žalobkyni, resp. jméno FO, aby předešel případným komplikacím při podávání návrhu na vklad. Jednatelka žalobkyně i její manžel text smlouvy četli a souhlasili s ním. Nikdo výslovně nevymínil znění čl. X odst. 14 Smlouvy. Tento zůstal ve Smlouvě při umazávání příslušných částí původní varianty Smlouvy počítající s advokátní úschovou. tituly před jménem jméno FO přehlédl, že tento odstavec, který je v rozporu se zněním čl. III o splatnosti kupní ceny, ve Smlouvě zůstal. Uvedené skutečnost si nevšimla ani jednatelka žalované. Žalobkyně věděla, že je dne datum podáván návrh na vklad vlastnického práva na katastru nemovitostí pro žalovanou. S žalovanou při tom spolupracovala. Žalobkyně rovněž byla informována o jednotlivých částečných úhradách kupní ceny ze strany žalované, resp. jejího věřitele, a věděla i o tom, že společnost právnická osoba postoupila svou pohledávku ze sporu s žalobkyní na společnost Orgán veřejné moci, neboť se i vzdala práva odvolání proti usnesení soudního exekutora o vstupu nového oprávněného do exekučního řízení. Žalobkyně až téměř rok po uzavření kupní smlouvy (dne datum) využila čl. X odst. 14 Smlouvy a od Smlouvy odstoupila. Jako důvod uvedla, že žalovaná podala návrh na vklad vlastnického práva před celkovým zaplacením kupní ceny, jako druhý důvod uvedla, že žalovaná nezaplatila celou část kupní ceny.

5. Soud prvního stupně při svém rozhodování vyšel především z osahu listinných důkazů a výpovědi svědka tituly před jménem jméno FO a jednatelky žalované tituly před jménem jméno FO, jejichž výpovědi měl za přesvědčivé a věrohodné (bod 35 odůvodnění). Jako nepřesvědčivou naopak vyhodnotil výpověď svědka jméno FO, a to s ohledem na jím uvedené rozporné tvrzení ohledně kontroly smlouvy a způsobu úhrady kupní ceny (bod 36 odůvodnění).

6. Soud prvního stupně shledal (s odkazem na relevantní judikaturu Orgán veřejné moci, např. rozhodnutí ze dne datum, sp. zn. spisová značka), že žalobkyně má, s ohledem na své nejisté postavení v důsledku odstoupení od Smlouvy, na požadovaném určení naléhavý právní zájem ve smyslu § 80 o. s. ř. Dále věc právně posoudil dle § 6 odst. 1, 2, ve spojení s § 8 (ustanovení týkající se základních zásad soukromého práva), § 551, § 554 (ustanovení týkající se zdánlivého právního jednání), § 2079 odst. 1, 2 (ustanovení týkající se kupní smlouvy) a § 2002 odst. 1, 2 o. z, upravující institut odstoupení od smlouvy, včetně odpovídající komentářové literatury a relevantní judikatury Orgán veřejné moci a Orgán veřejné moci (citované v bodech 50 až 55 odůvodnění) ohledně výkladu právního jednání či zneužití práva.

7. Dospěl k závěru, že ujednání čl. X. odst. 14 Smlouvy bylo v předmětné kupní smlouvě ponecháno nedopatřením při jejím sepisování tituly před jménem jméno FO. Ujednání samé je v logickém rozporu s čl. III odst. 1 Smlouvy, kde je jednoznačně uvedeno, že všechny části kupní ceny budou uhrazeny do 10 dnů od vkladu vlastnického práva do katastru nemovitostí ve prospěch strany kupující, či dle předložených aktuálních vyčíslení dlužných částek.

8. S odkazem na rozhodnutí Orgán veřejné moci ze dne datum, sp. zn. spisová značka, týkající se výkladu právního jednání a zkoumání vůle (úmysl) jednajících osob, ve vztahu k okolnostem uzavření smlouvy, jakož i následného chování stran, v bodu 61 odůvodnění vyložil, že žalovaná jako kupující ihned podala návrh na vklad vlastnického práva do katastru nemovitostí, k čemuž jí žalobkyně poskytovala součinnost. Následně byla prováděna jednotlivá vyčíslení od exekutorů, na něž navazovala úhrada částí (tranší) kupní ceny, o čemž byla žalující strana rovněž ze strany jednatelky žalované informována (výslechem jméno FO). Žalobkyně úhradu kupní ceny v jednotlivých tranších akceptovala, součinnost poskytovala i v průběhu exekučních řízení, kdy se vzdávala odvolání proti usnesením soudních exekutorů.

9. Soud prvního stupně na základě gramatického, logického, systematického výkladu za pomoci interpretace právního jednání i s přihlédnutím k následnému chování stran, měl za jednoznačně prokázané, že čl. X. odst. 14 zůstal ve Smlouvě nedopatřením a nevyjadřoval skutečnou vůli stran. Na dané ujednání smlouvy třeba hledět jako na ujednání zdánlivé, které nemá žádné právní následky (§ 554 o. z.). Akcentoval, že pokud by skutečným úmyslem žalobkyně byla možnost odstoupení od smlouvy v případě, že by žalovaná realizovala návrh na vklad svého vlastnického práva před poskytnutím jednotlivých tranší kupní ceny, zcela jistě by žalobkyně toho práva využila ihned, jakmile by se o takovém jednání dozvěděla. Skutečnost, že tak žalobkyně učinila až po jednom roce, svědčí o účelovém využití předmětného článku, přičemž takové jednání lze považovat za nepoctivé a nepožívající právní ochrany (§ 8 o. z.).

10. Dále uzavřel, že tvrzení žalobkyně, že dosud nebyla uhrazena část kupní ceny ve výši 4 863 319,12 Kč, bylo vyvráceno provedeným dokazováním, jak podrobně rozvedl ve vztahu k jednotlivým částečným úhradám kupní ceny v bodě 68 odůvodnění. Námitky žalobkyně, že část kupní ceny byla hrazena na účty třetích osob, a že plnění ze strany žalované nebylo ve prospěch prodávajícího, soud prvního stupně vypořádal odkazem na smluvní ujednání stran v čl. III. odst. 3 Smlouvy a relevantní judikaturu (bod 69 odůvodnění). Konstatoval, že žalovaná úhradou jednotlivých tranší sjednané kupní ceny jednala v souladu s vůlí obou stran a kupní cena byla tímto způsobem zcela uhrazená. Odstoupení od Smlouvy žalobkyní s odkazem na podstatné porušení smlouvy z důvodu neuhrazení plné kupní ceny dle § 2002 o. z. měl za neplatné. Soud prvního stupně shledal, že od kupní smlouvy nebylo platně odstoupeno, případně takové odstoupení bylo jako zjevné zneužití práva dle § 8 o. z. neúčinné. Žalovaná je proto jako vlastník předmětných nemovitostí po právu zapsána v katastru nemovitostí. Z těchto důvodů žalobu zamítl. O náhradě nákladů řízení mezi účastníky soud prvního stupně rozhodl dle § 142 odst. 1 o.s.ř. na základě procesního úspěchu žalované, které přiznal právo na plnou náhradu nákladů řízení ve specifikaci dle bodu 75 odůvodnění.

11. Proti rozsudku podala žalobkyně včasné a přípustné odvolání. Nesouhlasí se závěrem, že od kupní smlouvy nebylo platně odstoupeno, neboť klíčové ustanovení čl. X. odst. 14. Smlouvy zůstalo v textu kupní smlouvy nedopatřením, a má se tak jednat o ujednání zdánlivé. Dále nesouhlasí s hodnocením účastnické výpovědi jednatelky žalované a svědka jméno FO, a se způsobem, jakým soud prvního stupně vyhodnotil výpověď svědka jméno FO. Zdůraznila, že k důkazu nebyla provedena navrhovaná emailová komunikace žalované se svědkem jméno FO. Napadené rozhodnutí je tak založeno na selektivně vybraných důkazních prostředcích, kterým soud prvního stupně přikládal nesprávnou důkazní váhu, a na jejich základě došel k nesprávným skutkovým závěrům. Žalobkyně využila svého oprávnění, které ji bylo založeno výslovným zněním kupní smlouvy, a od Smlouvy tak oprávněně odstoupila s odkazem na ujednání, které bylo v rámci kupní smlouvy (jejíž text pocházel od druhé smluvní strany zastoupené advokátem) napsáno černé na bílém. Dle žalobkyně Smlouva obsahuje větší množství logických i faktických rozporů, a to i v ujednání o kupní ceně jednotek, která je podstatnou náležitostí každé kupní smlouvy, pročež je kupní smlouva absolutně neplatným právním jednáním. Žalobkyně sporuje, že kupní cena byla uhrazena plně a v souladu s kupní smlouvou. Bez bližší konkretizace namítla procesní a formální pochybení soudu prvního stupně v průběhu řízení. Nesouhlasí se závěrem, že se mělo ze strany žalobkyně jednat o zjevné zneužití práva. Soud prvního stupně aplikuje tento nástroj ultima ratio nepřiměřeně extenzivně a v přímém rozporu s jinými principy, které musí v daném případě převážit, a to zejména ústavně garantovanou ochranou vlastnického práva a zásadou pacta sunt servanda. Navrhla, aby odvolací soud změnil napadený rozsudek tak, že žalobě vyhoví, a určí, že žalobkyně je vlastníkem výše uvedených jednotek, a přizná žalobkyni náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů.

12. Žalovaná navrhla potvrzení rozsudku jako věcně správného. V rámci svého písemného vyjádření vyvracela jednotlivé body odvolací argumentace žalobkyně. Dle žalované soud prvního stupně řádně a přesvědčivě vyhodnotil provedené svědecké a účastnické výpovědi. Žalobkyně při výslechu svědka jméno FO nevznesla námitky. Žalovaná odmítla odvolací námitku neprovedení důkazu o komunikaci mezi žalovanou a svědkem jméno FO, neboť žalobkyně neuvedla, co konkrétně by měla tato komunikace prokazovat. Ostatně svědek jméno FO mohl vše podstatné v rámci svého výslechu uvést. Žalovaná zpochybnila argument o nerovném postavení stran při uzavírání Smlouvy. Osoba jednající za žalobkyni měla právnické vzdělání a podmínky Smlouvy podle ní vyjednávali právníci obou společností. Kupní cena byla ve smlouvě jednoznačně sjednána ve výši 20 213 454,69 Kč a byla také plně uhrazena. Žalobkyně nikdy konkrétně neuvedla, jaká část měla zůstat nezaplacená. Dle žalované představuje odstoupení od Smlouvy zneužití práva.

13. V rámci odvolacího jednání žalobkyně mimo jiné zdůraznila, že je otázkou, zda soud může u smlouvy, uzavřené mezi dvěma podnikateli, kdy je jedna ze stran zastoupena advokátem, posoudit ujednání smlouvy jako zdánlivé. Akcentovala situaci, kdy dle vyjádření žalované, která Smlouvu připravovala, zůstalo sporné ustanovení Smlouvy její součástí „nedopatřením“. Soud prvního stupně nahradil text Smlouvy prostřednictvím výpovědí osob, které působí na straně žalované. Selektivně si tak vyhodnotil, že žalující strana působí nevěrohodně. Žalované tak tímto způsobem umožnil, aby napravila vlastní chybu ex post. Žalobkyně zdůraznila ust. § 557 o. z., kdy měl být výklad Smlouvy použit k tíži té strany, která jej použila jako první, tedy k tíži žalované. Namítla, že i kdyby tituly před jménem jméno FO zapomněl sporné ustanovení ve Smlouvě, není důvod, aby nebylo dle uvedeného ustanovení postupováno, neboť se jedná o riziko žalované, která text Smlouvy připravila a navrhla. Zdůraznila, že smlouvy obsahuje chyby, čl. III. bod 1 nedává smysl, chybí ujednání o kupní ceně. Závěr o zjevném zneužití práva neobstojí, kdy žalobkyně nemůže být sankcionována za to, že se ocitla v prodlení s výkonem práva odstoupit od Smlouvy. V souladu s literou Smlouvy může být od Smlouvy odstoupeno, čehož žalobkyně využila.

14. Žalovaná zdůraznila, že soud prvního stupně učinil z průběhu jednání obou účastnic správný závěr o zneužití práva žalobkyní. Žalobkyně měla vědomí o podání návrhu na vklad vlastnického práva. Ujednání o výši kupní ceny je zcela jasné, kdy kupní cena byla sjednána ve výši 20 213 454,69 Kč s tím, že splatnost byla sjednána 10 dnů od převodu vlastnického práva a předložení vyčíslení. Namítla, že způsob uhrazení není podstatnou, náležitostí kupní smlouvy. Akcentovala, že nebylo vůlí ani jedné ze stran, aby byly vázány sporným ustanovením čl. čl. X. odst. 14 Smlouvy.

15. Odvolací soud přezkoumal napadený rozsudek soudu prvního stupně včetně řízení, které jeho vydání předcházelo (§ 212, § 212a odst. 1 a 5 o. s. ř.), a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

Odvolací soud po přezkumu napadeného rozsudku konstatuje, že soud prvního stupně si pro své rozhodnutí opatřil dostatek důkazů, ze kterých čerpal správná skutková zjištění (o průběhu uzavření kupní smlouvy, o jednání stran při vkladovém řízení, či spolupráci při úhradě plné kupní ceny, o odstoupení žalobkyně od Smlouvy). Takto správně zjištěný skutkový stav posoudil správně i po stránce právní, aplikuje přitom (správně) příslušná ustanovení zákona č. 82/1998 Sb. a o. s. ř. Odvolací soud se tak se závěry soudu prvního stupně (skutkovými i právními) jako správnými ztotožňuje a v podrobnostech na ně pro stručnost odůvodnění svého rozhodnutí odkazuje.

Odvolací námitky žalobkyně nemohou zvrátit správnost závěrů soudu prvního stupně, že odstoupení od Smlouvy ze dne datum je neplatné, resp. nevyvolalo žádné právní účinky. Uvedený závěr obstojí jak ve vztahu k odstoupení z titulu smluvního ujednání v čl. X odst. 14 Smlouvy, tak z titulu podstatného porušení Smlouvy dle § 2002 o. z. Vztah založený kupní smlouvou proto trvá a žalované proto svědčí vlastnické právo k předmětným jednotkám a je řádně zapsána v katastru nemovitostí jako jejich vlastník.

16. Podle § 80 o. s. ř. se určení, zda tu právní poměr nebo právo je či není, lze žalobou domáhat jen tehdy, je-li na tom naléhavý právní zájem.

17. Podle § 2079 odst. 1 o. z. Kupní smlouvou se prodávající zavazuje, že kupujícímu odevzdá věc, která je předmětem koupě, a umožní mu nabýt vlastnické právo k ní, a kupující se zavazuje, že věc převezme a zaplatí prodávajícímu kupní cenu. Dle odst. 2 cit. zák. ustanovení neplyne-li ze smlouvy nebo zvyklostí něco jiného, jsou prodávající a kupující zavázáni splnit své povinnosti současně.

18. Podle § 2080 o. z. kupní cena je ujednána dostatečně určitě, je-li ujednán alespoň způsob jejího určení.

19. Podle § 2002 odst. 1 o. z. poruší-li strana smlouvu podstatným způsobem, může druhá strana bez zbytečného odkladu od smlouvy odstoupit. Podstatné je takové porušení povinnosti, o němž strana porušující smlouvu již při uzavření smlouvy věděla nebo musela vědět, že by druhá strana smlouvu neuzavřela, pokud by toto porušení předvídala; v ostatních případech se má za to, že porušení podstatné není.

20. Podle § 551 o. z. o právní jednání nejde, chybí-li vůle jednající osoby.

21. Podle § 554 o. z. k zdánlivému právnímu jednání se nepřihlíží.

22. Právní jednání je projev vůle, který směřuje k vyvolání právních následků. Vůle jednajícího je základem každého právního jednání, bez vůle nemůže právní jednání vzniknout. Vůle je vnitřní psychický vztah jednajícího k zamýšlenému (chtěnému) právnímu následku. Vůle je založena na tom, jaké právní následky chce účastník svým jednáním vyvolat. Samotná vůle však ke vzniku právního jednání nevede, k tomu, aby se vůle stala právně relevantní, musí být projevena navenek určitým objektivně poznatelným způsobem. Právní jednání je založeno na jednotě vůle a jejího projevu, základním pojmovým znakem každého právního jednání je projev vůle. O právní jednání nejde, chybí-li vůle jednajícího, stejně tak o právní jednání nejde, pokud vůle nechybí, avšak není navenek projevena. Takové právní jednání je nicotné (zdánlivé). O případ, kdy chybí vůle jednajícího, jde tehdy, když jednající formálně učiní určitý projev, aniž by však takový projev spočíval na jeho vůli. (viz HANDLAR, Jiří. § 551 [Nedostatek vůle]. In: LAVICKÝ, Petr a kol. Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1−654). 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2022, s. 1754, marg. č. 24–27.)

23. Zákon stanoví, že se k zdánlivému (nicotnému) jednání nepřihlíží (k jednotlivým případům nicotnosti viz komentář k § 551). Ze skutečnosti, že se k nicotnému jednání nepřihlíží, předně vyplývá, že nicotné jednání, stejně jako jednání absolutně neplatné, nevyvolává žádné zamýšlené právní následky, tj. následky, které jsou, resp. měly být obsahem právního jednání. Je-li podle nicotného jednání poskytnuto plnění, jedná se o plnění bez právního důvodu a příjemci vzniká bezdůvodné obohacení (§ 2991 odst. 2). Nicotnost působí ze zákona (ex lege) a soud k ní přihlíží i bez návrhu účastníků z úřední povinnosti (ex officio). Nicotnost nastává objektivně, není rozhodné, zda účastníci právního jednání o důvodu nicotnosti věděli (srov. spisová značka)…Důvodová zpráva uvádí, že jednání, ke kterým se nepřihlíží, jsou „mimo právo a nemají právní relevanci. Jde-li například o zdánlivé dílčí ujednání ve smlouvě, hledí se na smlouvu jako by byla od počátku bez takového ujednání a není možné dovozovat týž právní následek, jaký § 576 spojuje s neplatností části právního jednání, jímž může být in eventum i neplatnost celého projevu vůle. Jiný rozdíl mezi zdánlivými a neplatnými právními jednáními se pojí s právem na náhradu škody (srov. § 579 odst. 2)“. Pokud následky nicotnosti zákon blíže neupravuje, nezbývá než je posoudit podle právní úpravy obsahem a účelem nejbližší (§ 10 odst. 1), což je v daném případě právní úprava absolutní neplatnosti… Je-li část právního jednání nicotná pro nedostatek pojmového znaku, nebude obvykle důvod pro vyloučení pravidel o částečné neplatnosti (srov. například situaci, kdy je část smlouvy neplatná pro nemožnost některého z více sjednaných předmětů plnění a jiná část nicotná, protože jiný z předmětů plnění je vymezen neurčitě). V těchto případech je třeba u nicotné části postupovat analogicky jako v případě částečné neplatnosti a posoudit, zda je vadná část oddělitelná od zbývajícího obsahu právního jednání a zda by účastníci učinili právní jednání i bez vadné části, a na tomto základě rozhodnout, zda zbývající část obstojí jako samostatné právní jednání, anebo zda právní jednání vůbec nevznikne (blíže viz komentář k § 576). (HANDLAR, Jiří. § 554 [Následky zdánlivého právního jednání]. In: LAVICKÝ, Petr a kol. Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1−654). 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2022, s. 1764, marg. č. 1–7.)

24. Odvolací soud předně konstatuje, že soud prvního stupně zcela v souladu s judikatorními závěry Orgán veřejné moci přistoupil při sporu stran o existenci ustanovení čl. X odst. 14 Smlouvy k aplikaci příslušných metod výkladu právního jednání, za účelem nalezení (skutečné) vůle stran kupní smlouvy ve vztahu k sjednaným podmínkám odstoupení (jak pečlivě vyložil v bodech 60 až 61 odůvodnění). Soud prvního stupně vzal v úvahu jak okolnosti uzavření smlouvy, resp. jednání stran (kdy vyšel ze svědecké výpovědi tituly před jménem jméno FO, který konstruoval jak kupní smlouvu s advokátní úschovou, tak předmětnou kupní smlouvu). Dále vyšel z celého konceptu předmětné kupní smlouvy, kdy je zcela zřejmé, že čl. X. odst. 14 se cela vymyká filozofii úhrady kupní ceny dle čl. III., kdy je její splatnost navázána na zahájení vkladového řízení u katastru nemovitostí a předložení vyčíslení od věřitelů, či exekutorů. V situaci, kdy žalobkyně poskytovala žalované aktivně součinnost v průběhu vkladového řízení, i v komunikaci s exekutory (vzdala se práva podat opravný prostředek, emailová komunikace, přítomnost u katastrálního úřadu), je tak zcela zřejmé, že vůlí stran při uzavření Smlouvy byla vtělena do čl. III. Smlouvy, podle kterého strany společně postupovaly. Uvedený postup byl zcela v zájmu žalobkyně, která se tak zbavila svých závazků, případně za souhlasu jednatelky žalobkyně i závazků společníka žalobkyně. Uvedené skutečnosti plynou z provedeného dokazování, kdy se jedná o ucelený řetězec, do nějž zcela zapadá výpověď jednatelky žalované i svědecká výpověď svědka tituly před jménem jméno FO, tak obsah emailové komunikace a textu čl. III. Smlouvy.

25. Z uvedených důvodů proto neobstojí odvolací námitka žalobkyně, že soud prvního stupně přistoupil k selektivnímu hodnocení důkazů. Proto závěr soudu prvního stupně, že sporné ustanovení čl. X odst. 14 Smlouvy zůstalo v textu předmětné smlouvy nedopatřením, či pochybením v rámci revize a kontroly Smlouvy, je zcela na místě. Uvedené ustanovení je zcela v logickém rozporu s rozhodným článkem III., dle kterého bylo oběma stranami řádně postupováno, a proto je správný závěr o tom, že uvedené sporné ustanovení neodpovídalo skutečné vůli stran v době podpisu smlouvy. Zcela na místě je zde odkaz na rozsudek Orgán veřejné moci ze dne datum, sp. zn. spisová značka, kdy Orgán veřejné moci vyložil, že: „je nepochybné (a lidské činnosti vlastní), že ve vyhotovení listin dochází (může dojít) k pozměnění jejich obsahu (oproti vůli jednajícího) v důsledku chyby v psaní nebo v počtech anebo jiné zřejmé nesprávnosti“.

26. Úvaha soudu prvního stupně, že pokud by byla skutečná vůle žalobkyně taková, aby odstoupila od smlouvy v případě, že kupní cena nebude uhrazena před zahájením vkladového řízení (jak osamoceně tvrdil svědek jméno FO), pak by jistě neposkytla žalované v rámci vkladového řízení a následných úhrad tranší kupní ceny součinnost, a ihned by od smlouvy odstoupila, má proto zcela logický a racionální základ. Soud prvního stupně vzal současně správně v potaz, že obsah smlouvy byl stranami opakovaně komunikován, kdy svědek jméno FO, který byl jednání účasten, má právnické vzdělání, smlouvu si četl a s jejím obsahem souhlasil, a proti úhradě kupní ceny a zavkladování vlastnického práva pro žalovanou nebrojil a akceptoval jej, ostatně stejně jako jednatelka žalobkyně, která je jeho manželkou.

27. S ohledem na výše uvedené skutečnosti tak nemůže obstát odvolací námitka žalobkyně, že soud prvního stupně nahradil text Smlouvy a žalované umožnil, aby ex post napravila vlastní chybu. Soud prvního stupně pečlivě zkoumal v souladu se zavedené soudní praxí skutečnou vůli stran, a to jak v rámci jednání o uzavření smlouvy, tak následného jednání stran, kdy se žalobkyně zcela podřídila režimu čl. III. o úhradě kupní ceny, který nyní sporuje. Závěr, že čl. X. odst. 14 Smlouvy byl ve Smlouvě ponechán nedopatřením a strany Smlouvy si jej v rámci kontraktačního procesu nevymínili, tak zcela obstojí, a proto z něj nelze vyvozovat žádné právní následky. Argumentace žalobkyně ust. § 557 o. z. není na místě, neboť na projednávanou situaci toto zákonné ustanovení nedopadá, když zde není spor o význam pojmu, nýbrž o existenci předmětného smluvního ujednání.

28. Soud prvního stupně proto správně uzavřel, že odstoupení na základě čl. X. odst. 14 Smlouvy nemůže vyvolat účinky řádného odstoupení, neboť ustanovení neodpovídá vůli stran Smlouvy (nezapadá do konceptu nastaveného způsobu úhrady kupní ceny, která je ujednána zcela určitě), lze na něj nahlížet jako na zdánlivé ve smyslu § 551 ve spojení s § 554 o. z., které nevyvolává žádné zamýšlené právní následky a účastníci z něj nejsou zavázáni, a odstoupení s odkazem na uvedené smluvní ujednání je tak neplatné.

29. Odvolací soud současně plně sdílí závěr soudu prvního stupně, že provedeným dokazováním bylo rovněž prokázáno, že kupní cena byla řádně uhrazena v souladu s čl. III. Smlouvy. Žalobkyně proto nemůže od Smlouvy odstoupit pro podstatné porušení smlouvy žalovanou dle § 2002 o. z. z důvodu neuhrazení plné kupní ceny, když k plné úhradě kupní ceny došlo, jak pečlivě vyložil soud prvního stupně v bodu 68 odůvodnění. Odvolací soud současně zdůrazňuje, že žalobkyně nerealizovala výkon práva odstoupení bezodkladně, v souladu s § 2002 odst. 1 o. z.

30. Dle komentářové literatury umožňuje zákonná úprava při podstatném porušení odstoupit od smlouvy jednostranným právním jednáním prakticky ihned, bez nutnosti splnění dalších podmínek. Žádnou dodatečnou přiměřenou lhůtu k plnění ani předchozí upozornění na možnost odstoupení zákon nevyžaduje. Jedinou podmínkou je oznámení odstoupení druhé smluvní straně bez zbytečného odkladu poté, co se o porušení dozvěděla. Je tedy třeba úpravu vnímat tak, že umožňuje oprávněnému ukončit smlouvu odstoupením velmi pohotově, v zásadě okamžitě, zároveň po něm ale jistou rychlost reakce též vyžaduje. Nejenže tedy oprávněný může odstoupit od smlouvy bezodkladně; pokud chce tohoto práva využít, učinit tak i musí. Dispozitivita komentovaného ustanovení ovšem nepochybně umožňuje navázání výkonu práva odstoupit i na jinou (delší) lhůtu, případně i vyloučení příslušné lhůty (pak by patrně bylo třeba právo vykonat jen v obecné promlčecí lhůtě). Pokud se oprávněný k odstoupení neodhodlá, smluvní vztah nadále pokračuje; odstoupení od smlouvy je nepochybně právem, nikoliv povinností oprávněného; ne vždy ostatně odstoupení v konkrétní situaci představuje pro oprávněného i reálnou výhodu. Pokud by však došlo k situaci, že by oprávněný později situaci přehodnotil a po uplynutí lhůty bez zbytečného odkladu, v níž původně neodstoupil, k odstoupení přistoupit chtěl, může tak učinit již jen v režimu § 2003 odst. 2, tedy pouze s odkazem na obdobné jednání druhé strany – tzn. v případě opakovaného podstatného porušení smlouvy. Nevyskytne-li se žádné takové obdobné jednání, nelze právo odstoupení opožděně využít. (viz ŠILHÁN, Josef, SKOČOVSKÝ, Dominik. § 2002 [Odstoupení při podstatném porušení]. In: HULMÁK, Milan a kol. Občanský zákoník V. Závazkové právo (§ 1721–2188). 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2025. Dostupné na beck-online.cz.)

31. Proto odstoupení žalobkyně od smlouvy pro nezaplacení plné kupní ceny není platným úkonem, neboť kupní cena byla v souladu se smluvním ujednáním (zakotveným v čl. III. Smlouvy) uhrazena. V tomto směru neobstojí odvolací námitka, že bylo hrazeno na účty 3. subjektů, kdy v tomto odvolací soud odkazuje na ustanovení čl. III. bod 3 Smlouvy a soudem prvního stupně citovanou judikaturu Orgán veřejné moci (bod 69 odůvodnění).

32. Odvolací soud s ohledem na uvedený závěr o neplatnosti odstoupení ze dne datum více nehodnotí náhled soudu prvního stupně, který v poměrech projednávané věci konstatoval, že lze v postupu žalobkyně, která odstoupila od smlouvy (s odkazem na čl. X odst. 14 Smlouvy) až cca rok od podpisu Smlouvy, a po úhradě kupní ceny, spatřovat zneužití práva, které nepožívá právní ochrany (§ 8 o. z.). Současně však odvolací soud nemůže přehlédnout, u odstoupení z důvodu podstatného porušení Smlouvy žalovanou, skutečnost, že žalobkyně ani neuváděla, že by žalovanou o nedoplatek kupní ceny od uzavření kupní smlouvy do června 2024 urgovala, a v červnu 2024 rovnou přistoupila k odstoupení od Smlouvy.

33. Jako opodstatněná nebyla shledána ani odvolací argumentace žalobkyně týkající se postupu soudu prvního stupně, v jehož postupu odvolací soud neshledal žádná procesní pochybení, kdy zcela vágní návrh žalobkyně na provedení důkazu emailovou komunikací byl vznesen po koncentrační lhůtě (při jednání dne datum), a proto nebyl důkaz správně proveden. Žádný exces nelze shledat ani v hodnocení provedených důkazů, které naopak tvoří ucelený řetězec, z nějž byl vyvozen zcela správný závěr, že odstoupení žalobkyně od kupní smlouvy je neplatné a žalované svědčí vlastnické právo k předmětným jednotkám. Žaloba byla proto správně zamítnuta.

34. S ohledem na veškeré výše uvedené důvody odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně ve výroku I. o věci samé podle § 219 o. s. ř. jako věcně správný potvrdil, včetně správného nákladového výroku mezi účastníky, jehož znění bylo v souladu s § 142 odst. 1 o. s. ř., jak správně vyložil soud prvního stupně v bodu 74 a 75 odůvodnění napadeného rozsudku.

35. Podle § 142 odst. l o. s. ř. ve spojení s § 224 odst. l o. s. ř. má procesně úspěšná žalovaná právo na plnou náhradu nákladů odvolacího řízení, jež sestává z odměny advokáta za dva úkony právní služby: sepsání vyjádření k odvolání, účast u jednání odvolacího soudu dne 256.2026 (§ 1 odst. 2, § 6 odst. 1, § 7 bod 7, § 8 odst. 1, § 11 odst. 1, písm. g/ a k/ a. t. ve spojení s nálezem Orgán veřejné moci (spisová značka ze dne datum) po 52 420 Kč z tarifní hodnoty ve výši 20 213 454,69 Kč a náhrady hotových výdajů za uvedené dva úkony právní služby po 450 Kč (§ 13 odst. 1 a 4 a. t.) a cestovného na trase adresa a zpět (částka 2 829,84 Kč za 260 km cestu osobním automobilem k soudu a zpět, průměrná spotřeba 11,2 l/100 km při vyhláškové ceně motorové nafty) a 8 půlhodin promeškaného času ve výši 800 Kč a DPH 21 % ve výši 22 967,68 Kč. Celkem náklady řízení žalované před odvolacím soudem činí částku 132 337,51 Kč. Lhůta k plnění byla stanovena v dle § 160 odst. 1 o. s. ř., platební místo dle § 149 o. s. ř.

Proti tomuto rozsudku lze podat dovolání do dvou měsíců ode dne doručení rozhodnutí odvolacího soudu k Nejvyššímu soudu ČR prostřednictvím soudu, který rozhodoval ve věci v prvním stupni, a to za podmínek uvedených v § 237 o. s. ř.