OSKT 4 C 122/2021-232

Okresní soud v Klatovech rozhodl samosoudkyní Mgr. Alenou Štětinovou ve věci ⟪LB:lb_001⟫ žalobce: Jméno žalobce, narozený Datum narození žalobce bytem Adresa žalobce zastoupený advokátem Jméno advokáta A sídlem Adresa advokáta A ⟪LB:lb_002⟫ proti ⟪LB:lb_003⟫ žalované: Jméno žalované, IČO IČO žalované sídlem Adresa žalované zastoupená advokátem Jméno advokáta B sídlem Adresa advokáta B ⟪LB:lb_004⟫ o nahrazení projevu vůle

I. Žaloba, jíž by byl nahrazen projev vůle žalovaného uzavřít se žalobcem kupní smlouvu ve znění uvedeném v žalobě, se zamítá.

II. Žalobce je povinen zaplatit žalované náklady řízení v částce 58 742,30 Kč na účet právního zástupce žalované Jméno advokáta B do tří dnů od právní moci rozsudku.

1. Návrhem ze dne datum se žalobce domáhal vydání rozhodnutí, jímž by soud nahradil projev vůle žalované uzavřít se žalobcem smlouvu, jejíž obsah je uveden ve výroku I. tohoto rozsudku. Uvedl, že je vlastníkem budovy bez čp/če, zemědělské stavby ležící na pozemcích p.č. St. Anonymizováno a St. Anonymizováno v k.ú. adresa. Pozemek p.č. St. Anonymizováno je vlastnictvím žalobce, pozemek p.č. St. Anonymizováno je vlastnictvím žalované, na kterou přešlo v souvislosti s přeměnou původního vlastníka společnosti právnická osoba. Dne datum došlo k vyhotovení projektu rozdělení odštěpením sloučením, na jehož základě se společnost právnická osoba rozdělila tak, že vyčlenila část svého jmění, jehož součástí byl i pozemek p.č. St. Anonymizováno, a toto jmění přešlo na žalovanou jakožto nástupnickou společnost. Žalobce je s odkazem na § 3056 o.z. přesvědčen, že nabytím pozemku žalovanou došlo k porušení jeho předkupního práva. Žalobce uplatnil své předkupní právo k pozemku p.č. St. Anonymizováno u společnosti právnická osoba dopisem ze dne datum a domáhal se nabídky prodeje za tržní cenu, která byla stanovena znaleckým posudkem tituly před jménem jméno FO na částku částka. Žalovaná na návrh žalobce nepřistoupila.

2. Žalovaná se žalobou nesouhlasila. Nejprve k žalobě uvedla, že předkupní právo žalobce není dáno, neboť zde nedochází ke koupi, na přechod vlastnického práva při přeměně obchodních společností nelze aplikovat zákonná ustanovení § 2140 a násl. o.z.. Dále uvedla, že smyslem § 3056 o.z. je úplné sjednocení vlastnictví k pozemku a stavbě, což by uplatněním předkupního práva beztak nenastalo, neboť stavba je postavena na dvou pozemcích a ani scelení obou parcel není možné z důvodu odlišného věcně právního zatížení (na p.č. St. Anonymizováno vázne zástavní právo).

3. Z výpisu z katastru nemovitostí bylo zjištěno, že žalobce je výlučným vlastníkem pozemku p.č. St. Anonymizováno v k.ú. adresa, na kterém leží zemědělská stavba bez čp/če, tato stavba dále leží na pozemku p.č. St. Anonymizováno. Dále bylo z katastru nemovitostí zjištěno ohledně pozemku p.č. St. Anonymizováno, že původním vlastníkem byla společnost právnická osoba, přičemž v důsledku projektu přeměny této obchodní společnosti ze dne datum (čl. 23-51) došlo k přechodu rozsáhlého majetku na žalovanou (tehdy pod obchodním jménem Anonymizováno, přičemž součástí tohoto majetku byl i předmětný pozemek p.č. St. Anonymizováno (čl. 35). Poté byla jako vlastník pozemku v katastru nemovitosti zapsána žalovaná. Dopisy ze dne datum a datum žalobce uplatnil předkupní právo k předmětnému pozemku s odkazem na § 3056 o.z. se současným návrhem kupní smlouvy, žalovaná si však dopisy nevyzvedla. Předkupní právo dále žalobce uplatnil e-mailem zaslaným Jméno advokáta B, který jménem žalované uvedl, že existenci předkupního práva žalobce neuznává. Ze znaleckého posudku tituly před jménem jméno FO, znalkyně v oboru ekonomika – ceny a odhady nemovitostí, soud zjistil, že znalkyně stanovila cenu zemědělské stavby bez čp/če nacházející se na p.č. St. Anonymizováno a St. Anonymizováno na částku 74 230 Kč.

4. Okresní soud v Klatovech již jednou ve věci rozhodl rozsudkem čj. 4C 122/2021-134 ze dne 8. 9. 2021, jímž žalobě vyhověl. Opřel své rozhodnutí o závěr, že přeměnou obchodní společnosti právnická osoba (původního vlastníka pozemku) a přechodem vlastnického práva na žalovanou došlo k nabytí vlastnického práva k pozemku tzv. jiným způsobem předvídaným v § 2144 odst. 2 o.z. a žalovaná má ve vztahu k žalobci, jemuž svědčí zákonné předkupní právo dle § 3056 o.z., nabídkovou povinnost. Rozsudkem Krajského soudu v Plzni čj. 11 Co 246/2021-169 ze dne 28. 2. 2022 byl rozsudek soudu I. stupně potvrzen. K dovolání žalované Nejvyšší soud ČR oba rozsudky zrušil a vrátil věc Okresnímu soudu v Klatovech k dalšímu řízení. Uvedl, že soud I. stupně i soud odvolací věc chybně (vnitřně rozporně) právně posoudily, jestliže při závěru, že přechod vlastnického práva na žalovanou v důsledku přeměny obchodní společnosti je tzv. jiný způsob nabytí vlastnického práva dle § 2144 odst. 2 o.z., současně dovodily, že žalobce má vůči žalované. právo retraktu dle § 2144 odst. 1 o.z.. Ustanovení § 2144 odst. 2 o.z. upravuje případy, v nichž se změnil vlastník věci a předkupník neměl možnost své předkupní právo využít, neboť s takovou změnou vlastnictví není možnost uplatnění předkupního práva spojena. Jde o situace, v nichž nedošlo ke změně vlastnického práva k věci na základě skutečností zakládajících předkupní právo ve smyslu § 3056 o.z. (kupříkladu došlo ke změně vlastnického práva jinak než smluvně, např. děděním). V takových případech bude nový vlastník vázán (to ovšem až v případě dalšího převodu věci) stejnými povinnostmi z předkupního práva, jakými byl vázán jeho předchůdce.

5. V řízení po zrušení věci dovolacím soudem žalobce uvedl, že dle jeho názoru způsob nabytí vlastnického práva žalovanou v důsledku projektu přeměny je nutno podřadit pod ust. § 2144 odst. 1 o.z. a z toho tedy dovodit povinnost žalované převést pozemek na žalobce, který své předkupní právo řádně uplatnil. Poukázal především na existenci dvoustranného projevu vůle při realizaci projektu přeměny, svědčící o tom, že tento projekt je nutno pokládat za „způsob postavený ujednáním o předkupním právu koupi na roveň“.

6. Žalovaná oproti tomu tvrdila, že projekt přeměny společnosti je nutno pokládat za tzv. „jiný způsob nabytí vlastnického práva“ dle § 2144 odst. 2 o.z., na jehož podkladě nevzniká „dospělá“, existující nabídková povinnost, nýbrž pouze obecná nabídková povinnost nástupce pro případ budoucího prodeje věci.

7. Dle § 3056 odst. 1 věta prvá o.z. vlastník pozemku, na němž je zřízena stavba, která není podle dosavadních právních předpisů součástí pozemku a nestala se součástí pozemku ke dni nabytí účinnosti tohoto zákona, má ke stavbě předkupní právo a vlastník stavby má předkupní právo k pozemku. Dle aktuální judikatury Nejvyššího soudu ČR (např. 22 Cdo 3407/2015) v případech zákonného předkupního práva (tedy i předkupního práva dle § 3056 o.z.) je s ohledem na absenci podrobnější úpravy výkonu věcného předkupního práva namístě aplikovat ustanovení o smluvním předkupním právu (§ 2140 a násl. o.z.).

8. Dle § 2144 odst. 1 o.z. je-li předkupní právo zřízeno jako právo věcné, opravňuje předkupníka domáhat se vůči nástupci druhé strany, jenž věc nabyl koupí nebo způsobem postaveným ujednáním o předkupním právu na roveň, aby mu věc za příslušnou úplatu převedl.

9. Dle § 2144 odst. 2 o.z. nabude-li nástupce vlastnické právo k věci jiným způsobem, přechází na něho povinnost nabídnout předkupníkovi věc ke koupi za podmínek, kterými byl vázán jeho předchůdce.

10. Nejvyšší soud v dovolacím řízení vyřešil vzájemný vztah § 2144 odst. 1 a 2 o.z. a jednoznačně uzavřel, že případ tzv. jiného způsobu nabytí vlastnického práva ve smyslu § 2144 odst. 2 o.z. nezakládá předkupníkovi právo retraktu upravené v § 2144 odst. 1 o.z.. Dovolací soud se však nevyjádřil k otázce, zda přeměna obchodní společnosti (právnická osoba na žalovanou) je tzv. „jiným způsobem nabytí vlastnického práva“ dle odst. 2 citovaného ustanovení či zda jde o „způsob postavený ujednáním o předkupním právu koupi na roveň“ ve smyslu odst. 1. citovaného ustanovení. Jak uvedl, tato otázka nebyla předmětem dovolacího přezkumu.

11. Soud na vyvstalou právní otázku nahlíží následujícím způsobem: Odbornou komentářovou literaturou, kterou ve svém rozhodnutí citoval i Nejvyšší soud, je ustanovení § 2144 odst. 2 o.z. v rámci smluvní úpravy vykládáno jakožto dopadající na případy, kdy nedošlo ke změně vlastnického práva na základě kupní smlouvy nebo jiné smlouvy, na niž bylo předkupní právo (smluvními stranami) rozšířeno, popř. došlo ke změně vlastnického práva jinak než smluvně (např. děděním) (HULMÁK, Milan a kol. Občanský zákoník VI. Závazkové právo. Zvláštní část (§ 2055–3014). 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 124, marg. č. 18, nebo PETROV, Jan, VÝTISK, Michal, BERAN, Vladimír a kol. Občanský zákoník. 2. vydání (2. aktualizace). Praha: C. H. Beck, 2023, marg. č. 12.). V této souvislosti soud pokládá za podstatné, že užití smluvní úpravy předkupního práva dle § 2140 a násl. o.z. (tedy i § 2144 odst. 1 a 2 o.z.) je u zákonného předkupního práva dle § 3056 o.z. pouze analogické, když zákon neupravuje žádné podmínky jeho výkonu. Až soudní judikatura se v průběhu platnosti nového občanského zákoníku přiklonila k analogickému užití úpravy smluvní (viz. NS 22 Cdo 3407/2015), žádná bližší výkladová pravidla však nezakotvila. Smluvní úprava v ust. § 2144 odst. 1 o.z. dopadá a byla zákonodárcem cílena na situace, kdy si strany ujednají (věcné) předkupní právo i pro případy jiného zcizení než na základě smlouvy kupní (typicky např. darem, směnou…), tedy smluvní strany aktivně rozhodnou a určí, pro jaké konkrétní převody jim předkupní právo platí, které případy „postaví koupi na roveň“. U smluvní varianty tak žádný prostor výkladu pojmu „koupi na roveň“ není. V případě zákonného předkupního práva jakékoli smluvní ujednání absentuje a proto zde vyvstává otázka, jak ustanovení § 2144 odst. 1 o.z. v souvislosti se zákonným předkupním právem vyložit. Soud je toho názoru, že právě v důsledku absence projevu smluvních stran by měl být předmětný pojem „postavení koupi na roveň“ vykládán spíše opatrně, tedy nikoli příliš extenzivně. To znamená, že pod § 2144 odst. 1 o.z. je vhodné podřadit toliko „klasické“ smluvní převody vlastnického práva (lhostejno zda úplatné či bezplatné), jako jsou právě např. darování či směna věci, neboť takové převody jsou koupi svou povahou nejbližší. Oproti tomu pod ust. § 2144 odst. 2 o.z. lze pak zahrnout ostatní případy mimosmluvních převodů a přechodů vlastnického práva (což ve svém odůvodnění v odst. 26 ostatně zmiňuje i Nejvyšší soud). V této souvislosti soud uvádí, že přeměna obchodní společnosti představuje speciálním zákonem č. 125/2008 Sb. podrobně upravený proces, jehož základem je zpracovaný písemný projekt a jehož konečným výsledkem je přechod vlastnického práva na nástupnickou společnost. Přirovnání tohoto speciálního procesu zjednodušeně ke koupi či (smluvnímu) převodu vlastnického práva postavenému koupi na roveň je dle názoru soudu nepřiléhavé, zavádějící a představuje nepřípustně rozšiřující výklad § 2144 odst. 1 o.z.. Naopak tento mimosmluvní způsob nabytí vlastnického práva lze daleko vhodněji podřadit právě pod „jiný způsob nabytí vlastnického práva“ upravený odst. 2 předmětného ustanovení.

12. K argumentaci žalobce ohledně existence dvoustranné vůle společnosti právnická osoba a jejího právního nástupce (žalované), z níž dovozoval nabytí vlastnického práva způsobem postaveným koupi na roveň, lze uvést, že ze žádného zákonného ustanovení ani z aktuálního rozhodnutí Nejvyššího soudu nevyplývá a ani se nenaznačuje, že by tzv. „jiný způsob nabytí vlastnického práva“ dle § 2144 odst. 2 o.z. nemohl zahrnovat případy nabytí vlastnického práva za existence dvoustranné vůle subjektů, jinými slovy že by případy tzv. „jiného nabytí vlastnického práva“ musely být omezeny pouze na existenci jednostranné vůle či by byly pouhým výsledkem existence určitých právních skutečností (událostí). Ostatně i u zmíněného dědění, pakliže by k němu došlo ze závěti, existuje oboustranná vůle k přechodu vlastnického práva (byť ne projevená současně) – vůle budoucího zůstavitele projevená v závěti a vůle budoucího dědice dědictví přijmout projevená po smrti zůstavitele, přesto jistě závětní dědění nebude způsobem nabytí vlastnického práva postaveným koupi na roveň.

13. Soud s ohledem na shora uvedené po zhodnocení všech okolností se současným respektováním závazných závěrů Nejvyššího soudu nemá důvod odchylovat se od svého původního závěru, který byl ostatně vysloven i Krajským soudem v Plzni a nebyl nijak zpochybněn Nejvyšším soudem, tedy že přeměna obchodní společnosti je tzv. jiným způsobem nabytí vlastnického práva ve smyslu § 2144 odst. 2 o.z. a žalobci tedy právo retraktu zakotvené v odst. 1 nevzniklo. Situace je taková, že žalovaná bude mít povinnost nabídnout žalobci nemovitost ke koupi tehdy, když ji bude chtít v budoucnu převést na jinou osobu, nikoli však nyní. Z těchto důvodů soudu nezbylo, než žalobu zamítnout jako nikoli aktuálně důvodnou.

14. Pouze na okraj soud uvádí, že se neztotožňuje s argumentací žalobce, podle níž z rozhodnutí Nejvyššího soudu sp.zn. 22 Cdo 2979/2018, jímž sám o věci meritorně rozhodl, lze dovozovat jakékoli úvahy Nejvyššího soudu v projednávaném případě stran toho, zda přeměnu obchodní společnosti lze podřadit pod nabytí vlastnického práva dle odstavce prvého či druhého. Nejvyšší soud dal naopak jasně ve svém rozhodnutí najevo, že se touto otázkou nezabýval, neboť nebyla předmětem dovolacího přezkumu (odst. 29). Oproti tomu v žalobcem zmiňovaném rozhodnutí Nejvyšší soud rozhodl o otázce, která přímo předmětem dovolacího přezkumu byla, situace je tedy odlišná. Potřebnou vypovídací hodnotu pro projednávaný případ nemá ani žalobcem zmíněné rozhodnutí Nejvyššího soudu sp.zn. 22 Cdo 1503/2020, Nejvyšší soud podroboval přezkumu rovněž jinou otázku (vliv převodu vlastnického práva na osoby blízké na existenci předkupního práva).

15. Pro úplnost se uvádí, že při posouzení, zda je na daný způsob nabytí vlastnického práva nutno nahlížet dle § 2144 odst. 1 či odst. 2 o.z. by neměl hrát roli úmysl zákonodárce postupně sjednotit vlastnické právo vlastníků staveb a pozemků. Tento úmysl je zcela zřejmý, nicméně to ještě neznamená, že superficiální zásadě má být podřizován i výklad ustanovení, která s ní nemají přímou souvislost.

16. Podle § 142 odst. 1 o. s. ř. účastníku, který měl ve věci plný úspěch, přizná soud náhradu nákladů potřebných k účelnému uplatňování nebo bránění práva proti účastníku, který ve věci úspěch neměl. Soud přiznal procesně úspěšné žalované na nákladech soudního řízení odměnu za 7 úkonů právní služby dle § 7 ve spojení s § 8 odst. 1 vyhlášky č. 177/96 Sb. po 4 100 Kč (převzetí a příprava zastoupení, vyjádření k žalobě, účast na jednání datum, odvolání, dovolání, replika ze dne datum a účast na jednání datum, celkem tedy 28 700 Kč), 7x režijní paušál po 300 Kč dle § 13 odst. 3 téže vyhlášky (tj. 2 100 Kč), náhradu za ztrátu času stráveného cestou k jednání soudu a zpět dne datum v rozsahu 4 půlhodin po 100 Kč dle § 14 téže vyhlášky (400 Kč), cestovné k jednání soudu dne datum z Plzně do Klatov a zpět v částce 544 Kč, náhradu za ztrátu času stráveného cestou k jednání soudu a zpět dne datum v rozsahu 4 půlhodin po 100 Kč dle § 14 téže vyhlášky (400 Kč), cestovné k jednání soudu dne datum z Plzně do Klatov a zpět v částce 700,90 Kč. Dále žalované náleží 21 % DPH v částce 6 897,40 Kč dle § 137 odst. 1 o. s. ř., dále soudní poplatek z odvolání v částce 5 000 Kč a soudní poplatek z dovolání v částce 14 000 Kč. V součtu činí náklady řízení žalované částku 58 742,30 Kč. Soud nepřiznal žalované odměnu za písemný závěrečný návrh, neboť svůj závěrečný návrh žalovaná přednesla do protokolu u jednání dne datum. Pokud poté učinila ještě písemný závěrečný návrh, pak je tento úkon nutno hodnotit jako nadbytečný. Náklady řízení je žalobce povinen zaplatit žalované ve lhůtě 3 dnů od právní moci rozsudku (§ 160 odst. 1 o. s. ř.).

Proti tomuto rozsudku lze podat odvolání ve lhůtě 15 dnů ode dne doručení jeho písemného vyhotovení, a to ke Krajskému soudu v Plzni, prostřednictvím Okresního soudu v Klatovech.

Nesplní-li žalobce povinnost uloženou mu tímto rozsudkem v uvedené lhůtě, může se žalovaná domáhat po jeho právní moci výkonu rozhodnutí u soudu.