OSPH03 4 C 93/2020-88

Obvodní soud pro Prahu 3 rozhodl soudkyní Mgr. Jitkou Stibralovou ve věci ⟪LB:lb_001⟫ žalobců: a) celé jméno žalobce, narozený dne datum ⟪LB:lb_002⟫ bytem adresa, obec a číslo - část obce ⟪LB:lb_003⟫ zastoupen advokátem anonymizováno jméno příjmení anonymizováno. ⟪LB:lb_004⟫ sídlem adresa, obec a číslo ⟪LB:lb_005⟫ b) právnická osoba, IČO ⟪LB:lb_006⟫ se sídlem adresa, obec a číslo ⟪LB:lb_007⟫ proti ⟪LB:lb_008⟫ žalovanému: osobní údaje žalovaného zastoupen advokátem anonymizováno jméno příjmení ⟪LB:lb_009⟫ sídlem adresa, obec a číslo ⟪LB:lb_010⟫ určení neplatnosti nájemní smlouvy

I. Ve vztahu mezi žalobcem b) a žalovaným se určuje neplatnost Smlouvy o nájmu prostoru sloužícího k podnikání datované 8. 8. 2019 uzavřené mezi žalobcem b) jako pronajímatelem a žalovaným jako nájemcem, jejímž předmětem jsou místnosti o celkové výměře 201 m2 v domě adresa, ulice a číslo, k. ú. část obce, obec Praha, specifikované zákresem v půdorysu I., II. a III. nadzemního podlaží v Příloze smlouvy číslo.

II. Zamítá se žaloba žalobce a) proti žalovanému o určení neplatnosti Smlouvy o nájmu prostoru sloužícího k podnikání datované 8. 8. 2019 uzavřené mezi žalobcem b) jako pronajímatelem a žalovaným jako nájemcem.

III. Žalovaný je povinen zaplatit žalobci b) náhradu nákladů řízení 3 200 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku a žalobci a) náhradu ve výši 0 Kč k rukám zástupce žalobce a).

1. Žalobci se společnou žalobou podanou dne 25. 3. 2020 domáhali určení neplatnosti Smlouvy o nájmu prostoru sloužícího podnikání uzavřené dne 8. 8. 2019 mezi žalobcem b) právnická osoba (pronajímatelem) a žalovaným (nájemcem), jejímž předmětem jsou prostory domu adresa na pozemku parc. číslo v k. ú. část obce, jehož vlastníkem je žalobce b). Žalobce a) odůvodnil svoji aktivní legitimaci tím, že je jednatel a společník právnická osoba, anonymizováno, a žalobce b) odůvodnil aktivní legitimaci tím, že je smluvní strana. Důvodem neplatnosti smlouvy je dle žalobců její rozpor se zákonem a dobrými mravy, neboť druhá jednatelka právnická osoba, anonymizováno jméno příjmení, která smlouvu bez vědomí žalobce a) uzavřela, jednala při podpisu smlouvy v konfliktu anonymizováno jméno příjmení má faktický vliv na jednání žalovaného, což je společnost účelově vzniklá 8. 7. 2019, jejímž jediným jednatelem a společníkem je jméno příjmení celé jméno žalobce, dcera anonymizováno příjmení. Žalobce a) a anonymizováno jméno příjmení jsou bývalí manželé, manželství zaniklo rozsudkem o rozvodu ze dne 18. 7. 2017, SJM zatím není vypořádané, součástí SJM je i společný obchodní podíl bývalých manželů ve právnická osoba, anonymizováno příjmení využívá svého faktického vlivu u žalovaného, resp. u dcery jméno příjmení celé jméno žalobce, kterou žalobci označili za bílého koně, a činí za společnost právnická osoba právní úkony, kterými vyvádí či zatěžuje majetek této společnosti. Činí tak záměrně s cílem snížit hodnotu obchodního podílu v rámci SJM a zároveň zachovat svůj faktický přístup k majetku prostřednictvím dcery. Napadená nájemní smlouva je jen jedním z několika dalších právních kroků anonymizováno příjmení. Bývalí manželé totiž společně„ vlastnili“ dvě společnosti, a to společnost právnická osoba, která vlastní nemovitost (pozemek parc. číslo jehož součástí je stavba adresa k. ú. část obce), a dále právnická osoba, anonymizováno, která vlastnila zdravotnický závod, který provozovala v předmětné nemovitosti. Po nájemní smlouvě mezi právnická osoba a žalovaným ze dne 8. 8. 2019 následovala dne 13. 12. 2019 Smlouva o prodeji části závodu uzavřená mezi právnická osoba (za kterou jednala opět anonymizováno příjmení) a žalovaným. I její neplatnost je napadena v jiném řízení. Žalobci dále uvedli, že v době uzavření smlouvy 8. 8. 2019 trval nájem objektu adresa nájemce právnická osoba, tato společnost prostory domu fakticky užívala. Žalobci v žalobě uvedli, že napadenou nájemní smlouvu nemají k dispozici a neznají její obsah; smlouvu nenapadají pro její nevýhodnost, ale pro rozpor jednání anonymizováno příjmení se zákonem. Existenci smlouvy dokládali návrhem na vklad nájemního práva do katastru nemovitostí podaný anonymizováno příjmení a jméno příjmení celé jméno žalobce dne 23. 3. 2020.

2. Žalovaný předložil soudu nájemní smlouvu a navrhl zamítnutí žaloby. Namítl nedostatek aktivní legitimace žalobce a). Dále namítl nedostatek naléhavého právního zájmu na požadovaném určení, neboť otázka neplatnosti smlouvy je pouze otázkou předběžnou pro posouzení otázky vyklizení předmětu nájmu. Trval na tom, že smlouva byla dne 8. 8. 2019 uzavřena platně, není v rozporu s dobrými mravy, je v zájmu právnická osoba, anonymizováno a odpovídá předmětu činnosti této společnosti. Nájemné bylo dohodnuto v obvyklé výši a je placeno na účet právnická osoba, anonymizováno bankovní účet. Odmítl tvrzení žalobce o tunelování právnická osoba, anonymizováno a o tom, že jednatelka žalovaného jméno příjmení celé jméno žalobce je bílý kůň, jehož prostřednictvím jedná anonymizováno jméno příjmení. Vzniku nájmu dle smlouvy ze dne 8. 8. 2019 nebrání ani nájem dohodnutý mezi právnická osoba (pronajímatelem) a právnická osoba (nájemcem) ze dne 25. 5. 2006, neboť tento nájem zanikl nejpozději zánikem předmětu nájmu, neboť dům adresa prošel v letech 2012 – 2014 rozsáhlou změnou a rekonstrukcí, kdy byla vybudována přístavba a nástavba a došlo ke změně vnitřního uspořádání.

3. K věci se vyjádřila i jednatelka právnická osoba, anonymizováno jméno příjmení prostřednictvím JUDr. jméno příjmení. Podáním ze dne 22. 5. 2020 (č.l. 34) vzala žalobu zpět za právnická osoba s tím, že je nedůvodná a účelová a je výrazem dlouhodobých neshod mezi dvěma jednateli. Soud k tomuto podání nepřihlížel s ohledem na §21 odst. 4, §41a odst. 3 o. s. ř. Soud vyšel z povahy předmětu řízení a z okolností případu, zejména z toho, že smlouva, jejíž neplatnost se v řízení řeší, uzavřela právě anonymizováno příjmení a žalobní tvrzení spočívají v konfliktu zájmů této jednatelky. Jen stěží může pak právě ona zastupovat právnickou osobu. K jejím podáním soud nepřihlížel a nejednal s ní (ani s jí ustanoveným zástupcem – advokátem JUDr. příjmení) v souladu s rozhodnutím NS sp. zn. 21 Cdo 3918/2016. Soud proto nerozhodoval ani o jejím návrhu na ustanovení opatrovníka dle § 29 odst. 2 o.s.ř., kterého se domáhala s odůvodněním, že žalobce b) potřebuje ochranu, neboť žaloba a vedení sporu není v zájmu žalobce b). Nelze nedodat, že podmínky tohoto ustanovení nebyly splněny. Společnost má statutární orgán, dokonce dva. Skutečnost, že nejsou ve shodě, není důvod pro aplikaci § 29 odst. 2 o. s. ř. Toto ustanovení chrání zájmy právnické osoby v jiných anonymizováno příjmení se v podstatě domáhala ustanovení jakéhosi procesního kolizního opatrovníka, což je institut upravený pouze v rámci řízení ve věcech péče soudu o nezletilé.

4. Soud dodává, že nenastala ani situace předpokládaná ustanovením § 165 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, tedy situaci pro ustanovení opatrovníka právnické osobě, jsou-li zájmy člena statutárního orgánu v rozporu se zájmy právnické osoby a nemá-li právnická osoba jiného člena orgánu schopného ji zastupovat. Ustanovení takového opatrovníka je zcela krajním řešením a neodpovídá danému skutkovému stavu, kdy jsou mezi dvěma jednateli odlišné názory na platnost či neplatnost nájemní smlouvy uzavřené pouze jedním z nich. Žalobce b) má jednatele, který je oprávněn za ní jednat, je jím žalobce a), a není prostor pro ustanovení opatrovníka (sp. zn. 29 Cdo 4384/2015). Namítá-li anonymizováno příjmení, že žaloba je nedůvodná a žalobce b) bude v případě neúspěchu zatížen povinností hradit náklady řízení, pak jde o riziko spojené s vícečlenným jednatelstvím a též s institutem odpovědnosti jednatele za škodu.

5. Z nájemní smlouvy ze dne 8. 8. 2019 byly zjištěny smluvní strany právnická osoba (pronajímatel) a žalovaný (nájemce), jednající osoby anonymizováno jméno příjmení jako jednatelka právnická osoba a jméno příjmení celé jméno žalobce jako jednatelka nájemce, úředně ověřený podpis anonymizováno jméno příjmení dne 9. 8. 2019, účinnost smlouvy od 1. 9. 2019, předmět nájmu (specifikace prostor v domě adresa), doba nájmu 1. 9. 2019 až 1. 9. 2029, nájemné 280Kč, účet pro placení nájemného č. bankovní účet, práva nájemce v případě ukončení smlouvy výpovědí pronajímatele (čl.10). Smlouva má 3 přílohy s půdorysem I., II., III. nadzemního podlaží.

6. Z Návrhu na vklad do katastru nemovitostí podaného 23. 3. 2020 evidovaného pod sp. zn. anonymizováno číslo, bylo zjištěno, že anonymizováno jméno příjmení jako jednatelka právnická osoba, a jméno příjmení celé jméno žalobce jako jednatelka žalovaného podaly návrh na vklad nájemního práva do katastru nemovitostí, specifikovaný v návrhu jako nájem I., II., III. nadzemního podlaží o celkové výměře 201 m2 v domě adresa v obec a číslo, k. ú. část obce, specifikovaný v zákresu situačního plánku jednotlivých podlaží, které jsou nedílnou součástí nájemní smlouvy, a označením jednotlivých místností v jednotlivých podlažích, v době od 1. 9. 2019 do 1. 9. 2029. Součástí návrhu je souhlasné prohlášení, sepsané dne 6. 3. 2020 jméno příjmení a jméno příjmení celé jméno žalobce, o existenci nájmu v době od 1. 9. 2019 do 1. 9. 2029. Přílohou návrhu nebyla Smlouva.

7. Z usnesení Městského soudu v Praze ze dne 1. 4. 2020, č. j. číslo jednací bylo zjištěno, že výrokem III. bylo právnická osoba, anonymizováno uloženo zdržet se návrhu na vklad do katastru nemovitostí pod sp. zn. anonymizováno číslo. Zástupkyně anonymizováno příjmení v této souvislosti soudu sdělila, že vkladové řízení bylo z důvodu předběžného opatření zastaveno.

8. Z úplného výpisu z obchodního rejstříku bylo ke právnická osoba anonymizováno zjištěno, že v době od 29. 6. 2009 byli jednateli společnosti příjmení jméno příjmení a celé jméno žalobce, s tím, že každý jednatel zastupuje společnost samostatně. U jednatele celé jméno žalobce je zapsáno, že funkce zanikla dne 27. 12. 2016, přičemž údaj o zániku funkce jednatele byl vymazán 20. 5. 2020. Oba jmenovaní jsou od 14. 7. 2009 zapsáni jako podílníci společného obchodního podílu manželů.

9. Z usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 10. 3. 2020, č.j. číslo jednací, které nabylo právní moci 2. 4. 2020, bylo zjištěno, že soud určil neplatným rozhodnutí jediného společníka anonymizováno jméno příjmení vydané v působnosti valné hromady právnická osoba, anonymizováno, přijaté dne 27. 12. 2016, kterým mimo jiné odvolala žalobce a) z funkce jednatele.

10. Z výpisu z obchodního rejstříku žalovaného bylo zjištěno, že vznikl zápisem do obchodního rejstříku 8. 7. 2019 a jediným společníkem a jedinou jednatelkou je jméno příjmení celé jméno žalobce, datum narození.

11. Soudu je z úřední činnosti známo, že u zdejšího soudu probíhalo pod sp. zn. spisová značka řízení o rozvod manželství příjmení jméno příjmení a celé jméno žalobce, které skončilo rozsudkem o rozvodu ze dne 18. 7. 2017. U zdejšího soudu probíhá pod sp. zn. spisová značka řízení o vypořádání SJM. Dále u soudu probíhá pod sp. zn. spisová značka řízení mezi žalobcem a) a jeho synem celé jméno žalobce ml. (nar. rok) o žalobě syna o zaplacení 680 000 Kč z titulu bezdůvodného obohacení za nadužívání nemovitostí (pozemku parc. číslo s domem adresa a zahrady parc. číslo) otcem v době od 22. 12. 2018 22. 5. 2020 nad rámec podílu otce 5/8 na úkor syna s podílem 3/8, poté, co otec znemožnil synovi užívání nemovitostí v dané době.

12. Po skutkové stránce soud uzavřel, že jednatelka žalobce b) anonymizováno jméno příjmení uzavřela dne 8. 8. 2019 za žalobce b) nájemní smlouvu se společností právnická osoba, za kterou jednala jediná jednatelka (která je zároveň jediným společníkem) jméno příjmení celé jméno žalobce, dcera anonymizováno příjmení o záměru smlouvu uzavřít předem neinformovala druhého jednatele (tj. žalobce a). V době podpisu smlouvy (8. 8. 2019) probíhalo soudní řízení, ve kterém se žalobce a) domáhal určení neplatnosti odvolání své osoby z funkce jednatele společnosti právnická osoba, ke kterému došlo 27. 12. 2016 anonymizováno jméno příjmení Soudní řízení skončilo rozsudkem ze dne 10. 3. 2020, na základě kterého byl dne 20. 5. 2020 změněn zápis v obchodním rejstříku tak, že byl vymazán zápis o zániku funkce jednatele příjmení celé jméno žalobce anonymizováno jméno příjmení a anonymizováno celé jméno žalobce jsou jedinými jednateli a společníky právnická osoba, anonymizováno., jsou bývalí manželé, manželství zaniklo rozvodem rozhodnutím ze dne 18. 7. 2017, v současné době probíhá řízení o vypořádání SJM, kam spadá i jejich společný obchodní podíl u právnická osoba, anonymizováno. Vztahy mezi bývalými manžely nejsou dobré. Bývalí manželé mají dvě společné zletilé děti jméno příjmení celé jméno žalobce (jediná jednatelka a společnice žalovaného) a celé jméno žalobce ml. (nar. rok). Vztahy žalobce a) a dětí nejsou dobré.

13. Aktivní legitimace. Žalobce a) není v řízení aktivně legitimován, neboť není smluvní stranou. Aktivní legitimace není dána jeho jednatelstvím; jednatelství se odráží v tom, že je oprávněn podat žalobu za žalobce b).

14. Naléhavý právní zájem. V daném konkrétním případě soud shledal naléhavý právní zájem žalobce b) na požadovaném určení. Soud ho dovozuje jednak z postupu jednatelky žalobce b) anonymizováno příjmení a jednatelky žalovaného jméno příjmení celé jméno žalobce dosáhnout vkladu nájemního práva do katastru nemovitostí na základě návrhu ze dne 23. 3. 2020. I když se tento návrh stal nakonec neúčinným v důsledku nařízení předběžného opatření soudem dne 1. 4. 2020 (§76f o.s.ř.), soudu není známo nic bližšího o tom, zda trvají či již netrvají účinky předběžného opatření, a do budoucna nelze vyloučit nový pokus o vklad nájemního práva do katastru nemovitostí (§11 odst. 1 písm. q), §14 zákona č. 256/2013 Sb., katastrální zákon). Žalovanému lze sice přisvědčit, že žaloba na plnění má přednost před žalobou na určení, ovšem toto platí zpravidla, nikoli bezvýjimečně. V daném případě, s ohledem na okolnosti případu, má soud za to, že určení (ne) platnosti smlouvy je vhodné a potřebné pro jistotu právního postavení účastníků a je způsobilé vytvořit pevný právní rámec pro právní vztahy účastníků, obzvlášť za situace, kdy předmětná smlouva je jen jedním z několika právních jednání, která spolu souvisí.

15. Jiný (konkurenční) nájem. Žalobci tvrdili existenci nájemního vztahu mezi právnická osoba (pronajímatelem) a právnická osoba, anonymizováno (nájemcem), který bránil tomu, aby dne 8. 8. 2019 vznikl žalovanému nájem totožného předmětu nájmu. Žalobci ve shodě se žalovaným potvrdili, že v době 2012 – 2014 prošla budova adresa výraznou přestavbou. Tvrdili, že celá budova byla v nájmu nájemce právnická osoba jak před touto rekonstrukcí, tak po rekonstrukci. Smlouvy o nájmu objektu v původní verzi (před rekonstrukcí) a v nové verzi (po rekonstrukci) nepředložili, nemají je k dispozici, dle jejich tvrzení je má druhá jednatelka právnická osoba příjmení. Žalovaný trval na platnosti smlouvy z 8. 8. 2019. Soud uzavřel, že žalobci nesplnili povinnost tvrzení ani povinnost důkazní o existenci jiného dříve vzniklého nájmu téhož předmětu nájmu ve prospěch právnická osoba, anonymizováno, a proto tento důvod neplatnosti nájemní smlouvy z 8. 8. 2019 nebyl prokázán.

16. Střet zájmů. Dle § 54 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen„ ZOK“), dozví-li se člen orgánu obchodní korporace, že může při výkonu jeho funkce dojít ke střetu jeho zájmu se zájmem obchodní korporace, informuje o tom bez zbytečného odkladu ostatní členy orgánu, jehož je členem, a kontrolní orgán, byl-li zřízen, jinak nejvyšší orgán. To platí obdobně pro možný střet zájmů osob členovi orgánu obchodní korporace blízkých nebo osob jím ovlivněných nebo ovládaných.

17. Dle §55 odst. 1 ZOK, hodlá-li člen voleného orgánu obchodní korporace uzavřít s touto korporací smlouvu, informuje o tom bez zbytečného odkladu orgán, jehož je členem, a kontrolní orgán, byl-li zřízen, jinak nejvyšší orgán. Člen kontrolního orgánu informuje kontrolní orgán; je-li jeho jediným členem, informuje nejvyšší orgán. Zároveň uvede, za jakých podmínek má být smlouva uzavřena. To platí obdobně pro smlouvy mezi obchodní korporací a osobou členovi jejího orgánu blízkou nebo osobami jím ovlivněnými nebo ovládanými.

18. Dle § 71 odst. 1 ZOK, každý, kdo pomocí svého vlivu v obchodní korporaci (dále jen„ vlivná osoba“) rozhodujícím významným způsobem ovlivní chování obchodní korporace (dále jen„ ovlivněná osoba“) k její újmě, tuto újmu nahradí, ledaže prokáže, že mohl při svém ovlivnění v dobré víře rozumně předpokládat, že jedná informovaně a v obhajitelném zájmu ovlivněné osoby. Dle odstavce 3 vlivem podle odstavce 1 se rozumí také vliv vykonávaný prostřednictvím jiné osoby či jiných osob.

19. Dle § 76 odst. 1 ZOK, ovládající osobou je osoba, která může v obchodní korporaci přímo či nepřímo uplatňovat rozhodující vliv. Ovládanou osobou je obchodní korporace ovládaná ovládající osobou.

20. Dle §437 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“), zastoupit jiného nemůže ten, jehož zájmy jsou v rozporu se zájmy zastoupeného, ledaže při smluvním zastoupení zastoupený o takovém rozporu věděl nebo musel vědět (odstavec 1). Jednal-li zástupce, jehož zájem je v rozporu se zájmem zastoupeného, s třetí osobou a věděla-li tato osoba o této okolnosti nebo musela-li o ní vědět, může se toho zastoupený dovolat. Má se za to, že tu je rozpor v zájmech zástupce a zastoupeného, pokud zástupce jedná i za tuto třetí osobu nebo pokud jedná ve vlastní záležitosti (odstavec 2).

21. V daném případě není naplněna hypotéza ustanovení § 55 odst. 1 anonymizováno jméno příjmení jako jednatelka právnická osoba uzavřela smlouvu se společností právnická osoba, nikoli přímo s dcerou jméno příjmení celé jméno žalobce právnická osoba nelze vůči anonymizováno příjmení označit za osobu ovlivněnou, neboť pojmovým znakem ovlivněné osoby ve smyslu § 71 odst. 1 ZOK je vznik újmy ovlivněné osobě; újma společnosti právnická osoba však tvrzena nebyla, naopak, tato společnost trvala na platnosti smlouvy a netvrdila, že by byla smlouvou poškozena. Za daných okolností tedy právnická osoba nesplňuje definici ovlivněné osoby, což je v logickém souladu s tím, že střetu zájmů se nedovolává právnická osoba coby poškozená ovlivněná osoba, ale právnická osoba právnická osoba nelze vůči anonymizováno příjmení označit ani za osobu ovládanou, neboť faktický vliv anonymizováno jméno příjmení na dceru jméno příjmení celé jméno žalobce daný jejich rodinnou vazbou, bez právních vztahů plynoucích z korporátního práva, nepovažuje soud za vztah ovládající a ovládané osoby ve smyslu zákona.

22. Na základě okolností případu dospěl soud k závěru, že jsou splněny podmínky § 54 odst. 1 ZOK a § 437 o. z. Ustanovení § 54 odst. 1 ZOK je obecné ustanovení upravující notifikační povinnost člena orgánu korporace v případech možného střetu zájmů. Spadá sem i jednání anonymizováno jméno příjmení s dcerou jméno příjmení celé jméno žalobce coby jednatelkou společnosti právnická osoba, obzvlášť za situace, kdy společnosti jsou personálně propojeny rodinnými vazbami, které jsou v některých směrech vážně narušeny. Soud uzavřel, že anonymizováno jméno příjmení tuto notifikační povinnost porušila; jinak vyjádřeno v době do splnění notifikační povinnosti neměla anonymizováno jméno příjmení zastupovat společnost právnická osoba při právním jednání se společností své dcery, tj. se společností právnická osoba Pokud tak přesto činila a zastupovaná společnost právnická osoba touto žalobou takové jednání napadla námitkou neplatnosti, je žaloba důvodná, bez ohledu na konkrétní smluvní podmínky.

23. Žaloba o určení neplatnosti nájemní smlouvy byla úspěšná, a proto přiznal soud žalobci b) právo na náhradu nákladů řízení, které mu v řízení vznikly. Jde o soudní poplatek 2 000 Kč a paušální náhradu nákladů účastníka, který není zastoupen advokátem, za čtyři úkony (příprava, žaloba včetně všech doplnění, účast u jednání dne 16. 12. 2020, účast u vyhlášení rozsudku) po 300 Kč dle § 151 odst. 3 o. s. ř., § 2 odst. 3 vyhl.č. 254/2015 Sb., tj. celkem 3 200 Kč. S ohledem na formulaci vyhlášeného výroku, kterým je soud vázán, soud vyčíslil náhradu nákladů žalobce a) částkou 0 Kč, s ohledem na nedostatek jeho aktivní legitimace.

Proti tomuto rozsudku lze podat odvolání do patnácti dnů ode dne jeho doručení k Městskému soudu v Praze prostřednictvím Obvodního soudu pro Prahu 3.

Nebude-li povinnost stanovená tímto rozhodnutím splněna dobrovolně, lze navrhnout soudní výkon rozhodnutí nebo nařízení exekuce.