OSPH10 22 C 127/2024-123

Obvodní soud pro Prahu 10 rozhodl soudkyní Mgr. Alžbětou Stříbrnou ve věci ⟪LB:lb_001⟫ žalobkyně: Jméno žalobkyně., IČO IČO žalobkyně sídlem Adresa žalobkyně zastoupená advokátem Jméno advokáta A sídlem Adresa advokáta A ⟪LB:lb_002⟫ proti ⟪LB:lb_003⟫ žalovaným: Anonymizováno., IČO Anonymizováno sídlem Anonymizováno, Anonymizováno ⟪LB:lb_004⟫ 2. Jméno žalované., IČO IČO žalované sídlem Adresa žalované zastoupená advokátem Jméno advokáta B sídlem Adresa advokáta B ⟪LB:lb_005⟫ o nahrazení souhlasu s vydáním předmětu úschovy

I. Žaloba, aby soud nahradil souhlas žalované 1) a 2) s vydáním úschovy částky částka, která byla přijata do úschovy v řízení vedeném u Anonymizováno Anonymizováno pro adresa pod sp. zn. Anonymizováno, se zamítá.

II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované 1) náhradu nákladů řízení v částce částka.

III. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované 2) náhradu nákladu řízení v částce částka, k rukám právního zástupce žalované 2.

1. Žalobkyně se domáhala vydání rozhodnutí, kterým by soud nahradil souhlas žalované 1 a 2 s vydáním Anonymizováno ve výši částka. Žalobu odůvodnila tím, že Anonymizováno Anonymizováno v adresa Anonymizováno ze dne datum, č. j. Anonymizováno insolvenční spisová značka-Anonymizováno, zjistil úpadek dlužníka právnická osoba, IČO IČO (dále jen „Anonymizováno“), a současně žalobkyni ustanovil Anonymizováno správcem dlužníka. Dlužník v minulosti právnická osoba Anonymizováno a Anonymizováno (dále také jen „Anonymizováno Anonymizováno“). Vzhledem k tomu, že splátky nebyly hrazeny řádně a včas, Anonymizováno smlouvy vypověděl, Anonymizováno zabavil a zpeněžil. Tím uspokojil své pohledávky v plné výši a současně po zpeněžení vznikl přeplatek ve výši částka. Dne datum uzavřel pan jméno FO za dlužníka na jedné straně a za žalovanou 1 na straně druhé projekt přeměny, a to ve formě odštěpení sloučením (dále jen „Anonymizováno Anonymizováno“). jméno FO základě Anonymizováno Anonymizováno měla část obchodního jmění dlužníka přejít na žalovanou 1. Dne datum oznámila žalovaná 1 Anonymizováno, že na ni byly sporné smlouvy převedeny na základě projektu přeměny. Dne datum dále oznámila Anonymizováno, že postoupila pohledávku na vyplacení přeplatku vzniklého z vypořádání smluv na žalovanou 2. Vzhledem k tomu, že žalobkyně měla za to, že účelem projektu přeměny bylo vyhnout se uspokojení věřitelů dlužníka, napadla projekt přeměny odpůrčí žalobou. Za této situace Anonymizováno vznikly pochyby, kterému ze tří subjektů vyplatit sporný přeplatek, a za účelem splnění svého závazku jej složil do soudní úschovy.

2. Žalobkyně je přesvědčena, že nárok na výplatu přeplatku nepřešel na žalovanou 1 a 2 a nadále svědčí dlužníkovi. jméno FO základě projektu přeměny přešel na žalovanou 1 jakožto nástupnickou společnost pouze dluh ze smluv vůči Anonymizováno, nikoliv však pohledávka z titulu vypořádání smluv. Projekt přeměny je členěn na části, v nichž výslovně rozlišuje mezi přechodem závazků a přechodem smluv. V části týkající se přechodu smluv však sporné smlouvy uvedeny nejsou. Dané smlouvy jsou zmíněny pouze v části pojednávající o závazcích, které přecházejí na nástupnickou společnost, s vyčíslením aktuální výše dluhu. Ze systematiky projektu přeměny je tedy zřejmé, že sporné smlouvy včetně práva na přeplatek nepřešly na žalovanou právnická osoba přeměny je přitom koncipován jednoduše a jednoznačně, a proto není na místě vyvozovat, že vůle účastníků byla jiná. Nadto cílem projektu přeměny bylo vyvést majetek dlužníka před zahájením insolvenčního řízení a vyhnout se tak uspokojení jeho věřitelů. Dlužník byl před vypracováním projektu přeměny ve špatné Anonymizováno situaci (dle Anonymizováno Anonymizováno měl ke dni datum Anonymizováno Anonymizováno ve výši 32 mil. Kč oproti Anonymizováno Anonymizováno ve výši 145 mil. Kč), projektem přeměny přešla na žalovanou 1 téměř všechna hodnotná aktiva a z dlužníka se stala tzv. prázdná schránka neschopná výkonu podnikatelské aktivity. Již z toho důvodu muselo být zájmem dlužníka a žalované 1, aby v projektu přeměny precizně rozlišovali položky, které mají přejít na nástupnickou společnost. Dlužník i žalovaná 1 si byli vědomi již při sepsání projektu přeměny, že Anonymizováno Anonymizováno vypověděl a aktivoval zajišťovací převod práva. Pokud by tedy chtěli právo na vypořádání přeplatku uvést do projektu přeměny, mohli tak učinit. Za dlužníka i žalovanou 1 jednal jako statutární orgán jméno FO, který musel mít přehled o stavu smluv uzavřených s Anonymizováno. Účinnost projektu přeměny nastala dne datum a již následující den bylo zahájeno insolvenční řízení. Věřitelé přihlásili do insolvenčního řízení pohledávky v souhrnné výši částka, vedle toho byly uplatněny pohledávky za majetkovou podstatou ve výši částka. Společnost dlužníka nadto byla převedena na majitele se sídlem na Anonymizováno Anonymizováno. Insolvenční soud ve věci nařídil předběžné opatření, jímž zakázal nakládat s majetkem převedeným projektem přeměny na žalovanou 1. Smyslem projektu přeměny bylo poškození práv třetích osob, proto se takové jednání příčí dobrým mravům a nepožívá právní ochrany.

3. Lze mít rovněž pochybnosti, zda pohledávka na vyplacení přeplatku přešla na žalovanou 2. jméno FO základě předběžného opatření v rámci insolvenčního řízení dlužníka bylo žalované 1 zakázáno nakládat s majetkem včetně sporného přeplatku. Toto předběžné opatření bylo odvolacím soudem částečně zrušeno. Účinky předběžného opatření trvaly od Anonymizováno 2022 do datum a dne datum bylo zahájeno insolvenční řízení s žalovanou 1, které omezilo žalovanou 1 v nakládání se svým majetkem. V tomto krátkém časovém období žalovaná 1 uzavřela smlouvu o postoupení pohledávky, na jejímž základě převedla pohledávku na vyplacení sporného přeplatku na žalovanou 2.

4. Pohledávka za Anonymizováno na vyplacení přeplatku z vypořádání smluv byla zapsána do majetkové podstaty dlužníka a žalovaní v této věci podali Anonymizováno žalobu. Insolvenční soud se tedy bude zabývat otázkou, zda byl přeplatek zapsán do majetkové podstaty oprávněně.

5. Žalovaná 1 ve vyjádření k žalobě uvedla, že na základě projektu přeměny přešla na žalovanou 1 veškerá práva a povinnosti ze Anonymizováno smluv. Dne datum tuto skutečnost žalovaná 1 oznámila Anonymizováno a současně požádala o vyčíslení dosud neuhrazené části plnění a informovala se o možnostech předčasného splácení. Současně žalovaná 1 zahájila jednání se Anonymizováno Anonymizováno, IČO IČO (dále jen „Anonymizováno“), o možnostech financování neuhrazeného zůstatku plnění. Anonymizováno e-mailem ze dne datum Anonymizováno potvrdil, že žalovaná 1 je dlužníkem ze Anonymizováno smluv. Úmyslem dlužníka a žalované 1 byl jednoznačně přechod smluv uzavřených s Anonymizováno jako celku, o čemž svědčí mj. to, že jsou v příloze č. hodnota písm. B Anonymizováno uvedena čísla těchto smluv, nikoliv variabilní Anonymizováno, jako je tomu u závazků uvedených pod písm. Anonymizováno „Anonymizováno“ pak odkazuje na koncepci občanského zákoníku, který chápe závazek jako vztah mezi věřitelem a dlužníkem. Nadto projektem přeměny přešla do majetku žalované 1 Anonymizováno a Anonymizováno, která byla předmětem smluv uzavřených s Anonymizováno. Tato Anonymizováno měla žalovaná 1 využívat pro svou podnikatelskou aktivitu. Záměrem dlužníka a žalované 1 rozhodně nebylo, aby žalovaná 1 hradila splátky Anonymizováno, která bude po celou dobu užívat dlužník a po úhradě splátek zůstanou majetkem Anonymizováno. Nadto byl shodným způsobem v Anonymizováno Anonymizováno vymezen přechod práv a povinností z Anonymizováno Anonymizováno uzavřených s jiným subjekty.

6. Žalovaná 1 zdůraznila, že v rámci řízení o nahrazení souhlasu s vydáním předmětu úschovy soud zkoumá výlučně to, kterému z účastníků svědčí vlastnické či jiné právo k předmětu úschovy a nezkoumá další právní vztahy mezi účastníky a třetími subjekty. Žalovaná 1 rovněž upozornila na princip nezvratitelnosti přeměny obchodní společnosti, dle něhož nelze vyslovit neplatnost přeměny poté, co byla zapsána do obchodního rejstříku. V tomto případě byla přeměna dlužníka zapsána do obchodního rejstříku dne datum, žalovaná 1 se tak stala věřitelem pohledávek na výplatu sporného přeplatku a současně tuto pohledávku následně postoupila na žalovanou 2.

7. Žalovaná 2 uvedla, že projektem přeměny přešly na žalovanou 1 smlouvy uzavřené s Anonymizováno včetně všech práv a povinností. jméno FO žalovanou 1 tedy přešla rovněž pohledávka na finanční vypořádání z těchto smluv, která nebyla výslovně uvedena v projektu přeměny, neboť v době jeho sepsání ještě neexistovala. právnická osoba přeměny byly smlouvy identifikovány číslem, nikoliv variabilním symbolem jako v případě jiných závazků. Z hlediska systematiky byly sporné smlouvy zařazeny do části týkající se závazků, neboť Anonymizováno Anonymizováno měla postavení věřitele a dlužník měl postavení dlužníka. Smyslem projektu přeměny bylo rozdělení dvou divizí dlužníka na dva samostatné subjekty, proto nedává smysl, aby se Anonymizováno Anonymizováno štěpily tak, že jednomu subjektu by náležela práva a druhému povinnosti. Nadto měla Anonymizováno po jejich splacení zůstat Anonymizováno žalované 1. Pokud byly sporné smlouvy vypovězeny již v Anonymizováno 2022, pak své závazky řádně nesplácel dlužník, žalovaná 1 se naopak snažila situaci řešit a dluh doplatit a v této záležitosti jednala s Anonymizováno. Pohledávka na finanční vyrovnání byla dne datum postoupena na žalovanou 2, přičemž žalovaná 1 a 2 nejsou nikterak vzájemně propojeny. Argumentace žalobkyně stran vyvádění majetku dlužníka není relevantní, neboť se netýká tohoto řízení, ale odpůrčí žaloby projednávané v rámci insolvenčního řízení. Nadto věřitelé dlužníka nejsou účastníky tohoto řízení. Pokud by byla žalobkyně Anonymizováno Anonymizováno žalované 1, nepochybně by projekt přeměny vykládala obráceně, tedy tak, že smlouvy uzavřené s Anonymizováno přešly na žalovanou 1 jako celek.

8. Při svém rozhodování ve věci soud vycházel z následujících zjištění:

9. Mezi stranami je nesporné, že dlužník a Anonymizováno uzavřeli následující Anonymizováno o Anonymizováno a Anonymizováno o Anonymizováno (Anonymizováno č. hodnota, Anonymizováno byly uzavřeny mezi dlužníkem a společností Anonymizováno., IČO IČO, která se však v důsledku Anonymizováno Anonymizováno s Anonymizováno):

Anonymizováno

Anonymizováno

Anonymizováno

Anonymizováno

Anonymizováno/Anonymizováno

Anonymizováno Anonymizováno Anonymizováno AnonymizovánoAnonymizovánoAnonymizováno

Anonymizováno

Anonymizováno

Anonymizováno/Anonymizováno

Anonymizováno Anonymizováno

Anonymizováno

Anonymizováno

Anonymizováno

Anonymizováno

Anonymizováno

Anonymizováno

Anonymizováno jméno FO

Anonymizováno

Anonymizováno

Anonymizováno/Anonymizováno

Anonymizováno Anonymizováno Anonymizováno Diesel

Anonymizováno

Anonymizováno

Anonymizováno/Anonymizováno

Anonymizováno Anonymizováno Anonymizováno

Anonymizováno

Anonymizováno

Anonymizováno/Anonymizováno

Anonymizováno Anonymizováno

Anonymizováno

Anonymizováno

Anonymizováno

Anonymizováno

Anonymizováno

Anonymizováno

Anonymizováno/Anonymizováno

Anonymizováno

Anonymizováno

Anonymizováno

Anonymizováno/Anonymizováno

Anonymizováno

Anonymizováno

Anonymizováno

Anonymizováno

Anonymizováno

Anonymizováno

Anonymizováno

Anonymizováno/Anonymizováno

Anonymizováno

Anonymizováno

Anonymizováno

Anonymizováno

Anonymizováno Anonymizováno

Anonymizováno

Anonymizováno

Anonymizováno/Anonymizováno

Anonymizováno

Anonymizováno

Anonymizováno

Anonymizováno

Anonymizováno

Anonymizováno

Anonymizováno

Anonymizováno

Anonymizováno

Anonymizováno

Anonymizováno

Anonymizováno

Anonymizováno

Anonymizováno

Anonymizováno

Anonymizováno

Anonymizováno

Anonymizováno

Anonymizováno

Anonymizováno/Anonymizováno

Anonymizováno

Anonymizováno

Anonymizováno

Anonymizováno

Anonymizováno

Anonymizováno

Anonymizováno

Anonymizováno

Anonymizováno Anonymizováno

Anonymizováno

Anonymizováno jméno FO Anonymizováno

Anonymizováno

Anonymizováno

Anonymizováno Anonymizováno Anonymizováno

Anonymizováno

Anonymizováno

10. Dne datum se jediným společníkem dlužníka stala společnost právnická osoba., IČO IČO, a jediným jednatelem dlužníka se stal jméno FO, narozen datum (výpisem z obchodního rejstříku dlužníka). Dne datum se stala jediným akcionářem žalované 1 společnost právnická osoba. a jediným členem správní rady se stal téhož dne jméno FO ostrovech, statuárním orgánem společnosti právnická osoba. je od datum jméno FO (Anonymizováno z Anonymizováno Anonymizováno právnická osoba.).

11. Projektem přeměny ze dne datum byla rozdělena společnost dlužníka (v té době pod jménem Anonymizováno ve formě odštěpení sloučením se společností žalované 1 (v té době pod jménem jméno FO právnická osoba, a. s.). V bodě 2.1. se uvádí, že rozdělovaná společnost se k rozhodnému dni skládá ze dvou samostatných divizí, které vyvíjejí své podnikatelské činnosti v oblastech specializované Anonymizováno, Anonymizováno (Anonymizováno Anonymizováno) a v oblastech Anonymizováno (Anonymizováno). jméno FO základě projektu přeměny rozdělovaná společnost pokračuje ve své činnosti v rozsahu Anonymizováno a část jejího jmění v rozsahu Anonymizováno přechází na nástupnickou společnost. V části 9.1. se uvádí, že ke dni účinnosti přechází na nástupnickou společnost vymezená část obchodního jmění, tj. majetek a závazky blíže specifikované v příloze 1 projektu. Projekt přeměny podepsal za dlužníka a žalovanou 1 pan jméno FO (projektem přeměny ze dne datum).

12. Anonymizováno č. hodnota Anonymizováno obsahuje specifikaci Anonymizováno jmění, které přejde na nástupnickou společnost. Anonymizováno“ určuje, že na nástupnickou společnost přechází jen a pouze níže uvedené závazky Anonymizováno „Obchodní závazky“ pod bodem Anonymizováno Anonymizováno jsou identifikovány názvem věřitele, variabilním symbolem a současně se zde uvádí zbývající výše duhu a splatnost. „Anonymizováno“ pod bodem Anonymizováno jsou identifikovány názvem věřitele, číslem smlouvy a datem uzavření, splatností a zbývající výší dluhu. Pod Anonymizováno jsou uvedeny mj. sporné smlouvy uzavřené s Anonymizováno Anonymizováno s nadpisem „Anonymizováno určuje, že na nástupnickou společnost přechází jen a pouze níže uvedený majetek Anonymizováno, který je rozčleněn pod Anonymizováno, kde jsou mj. uvedena vozidla, která byla financována Anonymizováno Anonymizováno (kromě vozidla s reg. Anonymizováno SPZ). Bod Anonymizováno definuje smluvní Anonymizováno (zákazníky) Anonymizováno Anonymizováno (přílohou č. hodnota Anonymizováno Anonymizováno)Anonymizováno

13. Anonymizováno byl schválen jediným společníkem dlužníka, tj. společností právnická osoba. dne datum, o čemž byl sepsán Anonymizováno zápis (Anonymizováno zápisem ze dne datum, č. Anonymizováno.

14. Přeměna dlužníka na základě projektu přeměny byla zapsána do obchodního rejstříku dne datum (výpisem z Anonymizováno rejstříku dlužníka a žalované 1). Dne datum bylo zahájeno Anonymizováno řízení dlužníka na návrh věřitele (Anonymizováno ze dne datum, č. j. Anonymizováno-právnická osoba, Anonymizováno návrhem ze dne datum).

15. Anonymizováno ze dne datum žalovaná 1 informovala Anonymizováno, že na základě projektu přeměny na ni přešly závazky ze sporných smluv a současně mu zaslala příslušný výňatek projektu přeměny. Současně požádala o vyčíslení dosud neuhrazené části plnění a o informaci o možnosti předčasného splacení (dopisem žalované 1 ze dne datum). Anonymizováno ze dne datum Anonymizováno potvrdil, že dlužníkem z titulu smluv je žalovaná 1 a v případě doplacení dlužných částek prostřednictvím Anonymizováno Anonymizováno přejdou dané Anonymizováno a Anonymizováno do majetku žalované 1. Vyčíslení dluhu je platné do datum, pokud nebude k tomuto datu dluh uhrazen, Anonymizováno budou zabavena a prodána (Anonymizováno Anonymizováno ze dne datum).

16. Anonymizováno ze dne datum Anonymizováno sdělil žalované 1, že s okamžitou platností přistupuje k odběru Anonymizováno, neboť do datum nebyly smlouvy doplaceny (Anonymizováno Anonymizováno ze dne datum v 6:50 hod). Téhož dne odpovědělo Anonymizováno, že žalovaná 1 mu jakožto klient družstva předložila veškeré dokumenty, na jejichž základě byl zpracován úvěrový návrh. Úvěrový návrh je aktuálně na oddělení risku a připravuje se právní stanovisko. Pokud bude úvěrový případ doporučen k financování, družstvo bude připraveno financovat výkup vozů. Tuto skutečnost potvrdí do datum (AnonymizovánoAnonymizovánoAnonymizováno Anonymizováno ze dne datum). Anonymizováno odpověděl, že trvá na zabavení financovaných Anonymizováno a strojů, neboť na vyřešení financování bylo dostatek času (Anonymizováno ze dne datum v 9:56 hod). Žalovaná 1 nejprve žádala Anonymizováno o přehodnocení stanoviska, dne datum se dotázala na finanční vyrovnání zabavených vozidel. Anonymizováno odpověděl, že informaci o finančním vyrovnání zašle jako celek, a to rovněž insolvenčnímu správci s ohledem na nařízení Anonymizováno Anonymizováno Anonymizováno komunikací mezi žalovanou 1 Anonymizováno ze dne datum, datum, datum, datum). datum mu datum zaslala oznámení o postoupení pohledávky na žalovanou 2. Anonymizováno uvedl, že oznámení eviduje (Anonymizováno ze dne Anonymizováno. a datum). Dne datum Anonymizováno provedl konečné Anonymizováno (opravené dne datum), jehož výsledkem byl přeplatek ve výši částka. Tento přeplatek Anonymizováno složil do Anonymizováno Anonymizováno navzdory argumentaci žalované 1 a 2 (e-Anonymizováno komunikací mezi Anonymizováno, žalovanou 1 a 2 od datum do datum).

17. Anonymizováno k výzvě soudu sdělil, že mu v polovině roku Anonymizováno dlužník oznámil, že sporné smlouvy přešly na základě projektu přeměny na žalovanou 1, která řešila refinancování a měla zájem doplatit vzniklé dluhy a vozidla si ponechat. Většina smluv byla vypovězena již v Anonymizováno 2022 z důvodu nehrazení splátek (odpovědí Anonymizováno ze dne datum).

18. jméno FO základě společného Anonymizováno ke Anonymizováno č. Anonymizováno prohlásili poskytovatel financování právnická osoba, žalovaná 1 jakožto příjemce financování a dlužník jako původní příjemce poskytování, že na základě projektu přeměny přešla veškerá práva a povinnosti ze Anonymizováno č. Anonymizováno na žalovanou 1 (společným Anonymizováno ke Anonymizováno ze dne datum). Anonymizováno je označena v příloze č. hodnota projektu přeměny pod bodem 1 písm. B) shodně jako Anonymizováno o uzavřené s Anonymizováno (Anonymizováno).

19. Anonymizováno v adresa ze dne datum byl zjištěn úpadek Anonymizováno, dne datum mu byl ustanoven předběžný insolvenční správce a dne datum byl na jeho majetek prohlášen konkurs (Anonymizováno v adresa ze dne datum, datum a datum Anonymizováno Anonymizováno, návrhem na vydání Anonymizováno opatření ze dne datum). Společnost dlužníka byla již k datum ve špatné finanční kondici (Anonymizováno k Anonymizováno ke dni datum). Věřitelé přihlásili do Anonymizováno pohledávky v souhrnné výši částka, vedle toho byly uplatněny pohledávky za majetkovou podstatou ve výši částka (Anonymizováno Anonymizováno Anonymizováno a Anonymizováno).

20. Dne datum Anonymizováno správce podal Anonymizováno proti žalované 1, na jejímž základě se domáhal určení, že projekt přeměny je neúčinný, neboť se jedná o zkracující právní jednání, jehož účelem je vyhnout se uspokojení věřitelů dlužníka. Současně navrhl, aby insolvenční soud uložil žalované 1 povinnost vydat do majetkové podstaty dlužníka v návrhu vyjmenované movité věci, a to včetně vozidel, která byla financována Anonymizováno na základě sporných smluv. Spolu s odpůrčí žalobou insolvenční správce podal návrh na nařízení předběžného opatření, jímž by insolvenční soud zakázal žalované 1 nakládat se zde vyjmenovaným majetkem (odpůrčí žalobou ze dne datum). Anonymizováno ze dne datum Anonymizováno návrhu na nařízení Anonymizováno Anonymizováno vyhověl a výrokem I. písm. b) zakázal žalované 1, aby do právní moci rozhodnutí o odpůrčí žalobě převáděla nebo zřizovala jakákoliv práva či omezení ke zde vyjmenovaným Anonymizováno, a to včetně vozidel, která byla financována Anonymizováno na základě sporných smluv (Anonymizováno Anonymizováno Anonymizováno v adresa ze dne datum, č. j. incidenční spisová značka). Anonymizováno soud Anonymizováno ze dne datum změnil usnesení o nařízení Anonymizováno Anonymizováno tak, že návrh částečně zamítl, částečně odmítl a ve zbytku Anonymizováno potvrdil. Potvrzena byla část, jímž bylo žalované 1 zakázáno nakládat s vozidly, a to včetně vozidel, která byla financována Anonymizováno na základě Anonymizováno smluv (Anonymizováno ze dne datum, č. j. Anonymizováno).

21. Dne datum žalovaná 1 uzavřela s žalovanou 2 smlouvu o postoupení pohledávek, na jejímž základě převedla na žalovanou 2 budoucí pohledávky vzniklé z titulu vypořádání sporných smluv (Anonymizováno ze dne datum). Dne datum bylo zahájeno insolvenční řízení s žalovanou 1. Žalovaná 1 dne datum uvedla do Anonymizováno pro účely Anonymizováno mj. pohledávku na Anonymizováno sporného Anonymizováno (Anonymizováno ohledně žalované 1).

22. Dne datum Anonymizováno podal návrh na přijetí částky Anonymizováno do Anonymizováno, neboť nebylo zřejmé, kterému ze subjektů Anonymizováno právo na jeho výplatu (návrhem na přijetí částky do Anonymizováno ze dne datum). Žalobkyně podáním ze dne datum vyjádřila nesouhlas s vyplacením Anonymizováno příjemci 3 (žalované 2), neboť složené finanční prostředky náleží do Anonymizováno dlužníka. Proto navrhla, aby byly vyplaceny do majetkové podstaty dlužníka (Anonymizováno žalobkyně ze dne datum, sp. zn. Anonymizováno). Vzhledem k tomu, že mezi účastníky úschovního řízení nebyl udělen vzájemný souhlas s vydáním Anonymizováno, soud účastníky poučil, že mohou podat žalobu dle § 299 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „z. ř. s.“).

23. Dne datum Anonymizováno správce zapsal pohledávku na vyplacení Anonymizováno ve výši částka do majetkové podstaty dlužníka (Anonymizováno Anonymizováno ze dne datum pod položkou č. hodnota, zveřejněným v Anonymizováno). Dne datum žalovaná 1 podala vylučovací žalobu, kterou se domáhala vyloučení dané pohledávky z majetkové podstaty, neboť vlastnické právo náleží žalované 2 (vylučovací Anonymizováno sp. zn. incidenční spisová značka).

24. Z dalších provedených důkazů soud nezjistil žádné pro věc podstatné skutečnosti.

25. Soud zamítl návrh na provedení dokazování Anonymizováno uzavřenými mezi dlužníkem a Anonymizováno, neboť tento návrh byl jednak učiněn až po koncentraci řízení, jednak je pro rozhodnutí nadbytečný, neboť uzavření těchto smluv je mezi stranami nesporné.

26. jméno FO základě provedeného dokazování učinil soud následující závěr o skutkovém stavu věci:

27. Dlužník v minulosti uzavřel s Anonymizováno o Anonymizováno a datum na žalovanou 1. V části „Anonymizováno“ přecházející na nástupnickou společnost byly uvedeny mj. sporné smlouvy a současně byla v části „Anonymizováno“ přecházející na nástupnickou společnost uvedena Anonymizováno a Anonymizováno Anonymizováno. Vzhledem k tomu, že dlužník řádně neplnil své závazky ze sporných smluv, Anonymizováno refinancování smluv. Vzhledem k tomu, že dluhy nebyly doplaceny ve stanovené lhůtě, Anonymizováno Anonymizováno zabavil a zpeněžil. Tím uspokojil své pohledávky a současně vznikl přeplatek částka. Přeplatek byl vyúčtován dne datum (a následně opraven dne datum). Dne datum bylo zahájen Anonymizováno Anonymizováno s dlužníkem, v rámci něhož žalobkyně jako insolvenční správce dlužníka napadla projekt přeměny odpůrčí žalobou. Žalobkyně tvrdila, že Anonymizováno je zkracující právní jednání, jehož účelem je vyvézt majetek dlužníka, a tím se vyhnout uspokojení věřitelů dlužníka. Dne datum žalovaná 1 uzavřela s žalovanou 2 Anonymizováno Anonymizováno, na jejímž základě převedla na žalovanou 2 budoucí pohledávky vzniklé z titulu vypořádání Anonymizováno přeplatku do majetkové podstaty dlužníka, proti čemuž žalovaná 1 podala vylučovací žalobu.

28. Soud učinil následující právní závěr:

29. Podle § 1953 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. z.“), nelze-li dluh splnit proto, že věřitel je neznámý nebo nepřítomný, že věřitel odmítl bezdůvodně plnění přijmout, že dlužník je bez své viny v nejistotě, kdo je věřitelem, nebo z jiných důležitých příčin na straně věřitele, je dlužník oprávněn složit předmět plnění do soudní úschovy. Účelně vynaložené náklady spojené s náhradním splněním jdou k tíži věřitele.

30. Podle § 290 z. s. ř. u soudu lze složit do úschovy peníze, cenné papíry a jiné movité věci hodící se k úschově za účelem splnění závazku.

31. Podle § 299 odst. 1 z. s. ř. byl-li souhlas s vydáním předmětu úschovy odepřen, lze jej nahradit pravomocným rozsudkem soudu, kterým bylo rozhodnuto, že ten, kdo vydání odporoval, je povinen souhlasit s vydáním předmětu úschovy žadateli.

32. Předmětem sporu byla otázka, zda má žalobkyně nárok na vyplacení předmětu úschovy a zda jsou žalovaná 1 a 2 povinny souhlasit s vydáním předmětu úschovy žalobkyni. Soud úvodem považuje za vhodné uvést, že ačkoliv je dlužník v úpadku a na jeho majetek byl prohlášen Anonymizováno, tento typ řízení představuje spor dle § 249 odst. 1 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „insolvenční zákon“), jímž insolvenční správce vymáhá pohledávku dlužníka týkající se majetkové podstaty. Nejedná se tedy o Anonymizováno a současně je žalobkyně jakožto Anonymizováno v této věci aktivně legitimovaná.

33. Dále soud připomíná, že „žaloba o uložení povinnosti souhlasit s vydáním předmětu Anonymizováno (§ 299 odst. 1 z. ř. s.) představuje procesní formu vyjádření posouzení otázky, komu (zda příjemci nebo přihlašovateli, popřípadě složiteli) má být předmět úschovy soudem vydán, tedy řečeno jinak komu svědčí vlastnické nebo jiné právo k předmětu úschovy, na základě kterého soud vydá předmět úschovy. Není přitom podstatné, že vlastnické nebo jiné právo k předmětu úschovy se v tomto řízení řeší jen jako otázka předběžná a že nachází svůj projev ve výroku rozsudku v podobě nahrazení projevu vůle; pravomocný rozsudek soudu, kterým bylo rozhodnuto, že žalovaný je povinen souhlasit s vydáním Anonymizováno Anonymizováno, žalobci totiž zakládá právo, aby mu soud vydal Anonymizováno, čímž bude naplněno jeho právo k majetku, uloženému nebo složenému do Anonymizováno Anonymizováno“ (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne datum, sp. zn. 21 Cdo 2304/2019).

34. V řešené věci bylo sporné, zda nárok na vyplacení přeplatku ze smluv uzavřených s Anonymizováno náleží dlužníkovi nebo zda tento nárok přešel projektem přeměny na žalovanou 1, resp. zda byl následně postoupen na žalovanou právnická osoba posouzení, zda má být Anonymizováno Anonymizováno vydán žalobkyni, je tedy rozhodující obsah projektu přeměny. Žalobkyně tvrdila, že na základě projektu přeměny přešly na žalovanou 1 toliko dluhy ze Anonymizováno Anonymizováno, nikoliv tyto Anonymizováno jako celek. S tímto výkladem však soud nemůže souhlasit. Je sice pravdou, že Anonymizováno uzavřené s Anonymizováno jsou v projektu přeměny uvedeny v části 1. týkající se závazků přecházejících na nástupnickou společnost. Z obsahu přílohy č. hodnota projektu přeměny však plyne, že je rozdělen na dvě základní části, první z nich určuje přecházející závazky, druhá majetek. Současně chybí třetí část, která by definovala přechod smluv jako celku se všemi právy a povinnostmi. Soud nesouhlasí s výkladem žalobkyně, že touto třetí částí je písm.AnonymizovánoAnonymizováno s Anonymizováno „Anonymizováno“, neboť se jedná pouze pododdíl části druhé. Naopak se soud z hlediska systematického výkladu přiklonil k tvrzení žalované 2, že obě části definují přecházející smlouvy jako celek (vedle dalších položek), tedy i první část, která neobsahuje pouze výčet závazků ve smyslu „Anonymizováno“. O správnosti tohoto výkladu svědčí podpůrně i to, že sporné smlouvy jsou označeny v příloze projektu číslem, nikoliv variabilním symbolem. Zejména však platí, že výklad zastávaný žalobkyní není smysluplný, neboť dle projektu přeměny přešly na žalovanou 1 Anonymizováno a Anonymizováno, která byla financována smlouvami uzavřenými s Anonymizováno. Nejeví se proto logické, aby žalovaná 1 tyto movité věci užívala a splácela, a přesto byl v případě jejich prodeje přeplatek vyplacen dlužníkovi. V řízení bylo taktéž prokázáno, že žalovaná 1 měla zájem dluhy uhradit a vozidla si ponechat, což sdělila Anonymizováno. Anonymizováno se však ve výsledku nerealizovalo, neboť dluh nebyl splacen ve lhůtě stanovené Anonymizováno, který nebyl ochoten dále čekat a vozidla zabavil. Rovněž bylo prokázáno, že přeplatek byl vyúčtován až v Anonymizováno 2023, tedy příslušná pohledávka nemohla být výslovně uvedena v projektu přeměny, neboť v době jeho sepsání ještě neexistovala. Taktéž lze přihlédnout ke společnému prohlášení, v němž dlužník a žalovaná 1 se Anonymizováno shodně prohlásili, že na žalovanou 1 přešla Anonymizováno jako celek. Tato smlouva je pak v projektu přeměny označena zcela shodně a na stejném místě jako sporné smlouvy uzavřené s Anonymizováno. S ohledem na vše výše uvedené soud dospěl k závěru, že smlouvy uzavřené s Anonymizováno přešly na žalovanou 1 se všemi právy a povinnostmi, tedy včetně práva na výplatu přeplatku.

35. Dále soud považuje za nutné zdůraznit, že podle § 175 odst. 2 o. z. platí, že stane-li se přeměna právnické osoby účinnou, nelze rozhodnout, že nenastala, ani vyslovit neplatnost právního jednání, které k přeměně vedlo, a nelze zrušit zápis přeměny do veřejného rejstříku. Obdobné ustanovení obsahuje i § 57 odst. 1 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev. V řešeném případě byla změna dlužníka zapsána do obchodního rejstříku ke dni datum, čímž se stala právně účinnou. Z toho důvodu nelze určit, že projekt přeměny je neplatným právním jednání, a to i v případě, že by s ohledem na svůj obsah a účel odporoval dobrým mravům. Žalobkyně v této souvislosti zejména namítala, že účelem projektu přeměny bylo zkrátit věřitele dlužníka, ovšem tuto otázka, stejně jako otázku, zda sporný přeplatek náleží do majetkové podstaty dlužníka, bude řešit insolvenční soud v řízení o odpůrčí žalobě a vylučovacích žalobách. Je třeba zdůraznit, že řízení o úschovách a o vylučovacích žalobách jsou dvě na sobě nezávislá řízení a předmět jednoho řízení nelze řešit jako předběžnou otázku v rámci druhého (k tomu srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne datum, sp. zn. 21 Cdo 2159/2007).

36. S ohledem na výše uvedené soud v tomto řízení nezkoumal, zda je projekt přeměny zkracující jednání, zda je sporný přeplatek oprávněně zapsán do majetkové podstaty dlužníka a zda z něj věřitelé dlužníka mají právo uspokojit své pohledávky. To platí tím spíše, že věřitelé dlužníka nejsou účastníky tohoto řízení. Nadto ani úspěch odpůrčí žaloby nemůže mít jakýkoliv vliv na platnost projektu přeměny, pouze se stane neúčinným vůči věřitelům dlužníka, kteří budou moci uspokojit své pohledávky i z toho, co na základě projektu přeměny ušlo z majetkové podstaty dlužníka (tedy i ze sporného přeplatku). Otázka, zda je projekt přeměny zkracující jednání vůči věřitelům dlužníka, proto nemůže předurčit, zda má být předmět úschovy vydán žalobkyni či nikoliv. Nadto ohledně předmětu smluv uzavřených s Anonymizováno bylo vydáno předběžné opatření, jímž bylo žalované 1 zakázáno nakládat s příslušnými vozidly. Vozidla sice byla prodána Anonymizováno, ovšem i tuto skutečnost je možno reflektovat změnou odpůrčí žaloby či podáním nového návrhu na nařízení předběžného opatření.

37. Soud proto výrokem I. žalobu jako nedůvodnou zamítl.

38. O náhradě nákladů řízení rozhodl soud podle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, (dále jen „o. s. ř.”) tak, že přiznal žalované 1 a 2, jež byly v řízení zcela úspěšné, nárok na náhradu nákladů řízení.

39. Žalované 1 náleží náhrada nákladů v částce částka. Tyto náklady sestávají z nákladů řízení uplatněných v souladu s § 151 odst. 3 o. s. ř. za použití vyhlášky Ministerstva spravedlnosti č. 254/2015 Sb., dle které účastníkovi řízení, jenž nebyl zastoupen zástupcem podle § 151 odst. 3 o. s. ř. a nedoložil výši hotových výdajů, náleží částka částka představující částka za každý ze tří úkonů dle § 2 odst. 3 uvedené vyhlášky (vyjádření ze dne datum, ze dne datum, ze dne datum). Soud žalované 1 nepřiznal náhradu za vyjádření ze dne datum, neboť žalovaná 1 v něm pouze zopakovala svoji dřívější argumentaci.

40. Žalované 2 náleží náhrada nákladů v částce částka. Tyto náklady sestávají z nákladů řízení uplatněných v souladu s § 151 odst. 3 o. s. ř. za použití vyhlášky Ministerstva spravedlnosti č. 254/2015 Sb., dle které účastníkovi řízení, jenž nebyl zastoupen zástupcem podle § 151 odst. 3 o. s. ř. a nedoložil výši hotových výdajů, náleží částka částka za jeden úkon (vyjádření ze dne datum) dle § 2 odst. 3 uvedené vyhlášky. Dále její náklady sestávají z nákladů zastoupení advokátem, kterému náleží odměna stanovená dle § 6 odst. 1 a § 7 vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu, (dále jen „a. t.”), ve znění účinném do datum, z tarifní hodnoty ve výši částka sestávající z částky částka za každý ze tří úkonů uvedených v § 11 odst. 1 a. t. (příprava a převzetí zastoupení, účast na jednání dne datum a dne datum) včetně tří paušálních náhrad výdajů po částka dle § 13 odst. 4 a. t. a dále odměna stanovená dle § 6 odst. 1 a § 7 a. t., ve znění účinném od datum, z tarifní hodnoty ve výši částka sestávající z částky částka za jeden úkon uvedený v § 11 odst. 1 a. t. (účast na jednání dne datum) včetně jedné paušální náhrady výdajů ve výši částka dle § 13 odst. 4 a. t. a daň z přidané hodnoty ve výši 21 % z částky částka ve výši částka.

41. Podle § 149 odst. 1 o. s. ř. přiznal soud tyto náklady k rukám zástupce žalované 2.

42. Lhůtu k plnění stanovil soud v souladu s § 160 odst. 1 věta před středníkem o. s. ř.

Proti tomuto rozsudku lze podat odvolání do 15 dnů ode dne doručení jeho písemného vyhotovení, a to k Městskému soudu v Praze, prostřednictvím Obvodního soudu pro Prahu 10. Odvolání je třeba podat ve dvojím vyhotovení.

Nesplní-li žalobkyně povinnosti uložené jí tímto rozsudkem v uvedených lhůtách, může se žalovaná 1 a 2 domáhat po jeho právní moci výkonu rozhodnutí u soudu.