OSPY 36 C 445/2020

Okresní soud Praha-východ rozhodl samosoudkyní JUDr. Terezou Dobešovou ve věci ⟪LB:lb_001⟫ žalobkyně: osobní údaje žalobkyně zastoupená advokátem údaje o zástupci ⟪LB:lb_002⟫ proti ⟪LB:lb_003⟫ žalované: osobní údaje žalované ⟪LB:lb_004⟫ o zaplacení částky 4 961 Kč s příslušenstvím

I. Žaloba, aby byla žalovaná povinna zaplatit žalobkyni částku 4 961 Kč se zákonným úrokem z prodlení ve výši 8,5 % ročně z částky 4 961 Kč od 1. 5. 2018 do zaplacení, se zamítá.

II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.

1. Podanou žalobou se žalobkyně domáhala zaplacení žalované částky. Žalobu odůvodnila tím, že dne 5. 4. 2018 sepsala pro žalovanou její zakladatelskou listinu ve formě notářského zápisu anonymizováno číslo, číslo, přičemž za tyto služby vyúčtovala žalované (podle pokynu jejího společníka) částku 4 961 Kč včetně DPH podle sazebníku vyhlášky Ministerstva spravedlnosti č. 196/2001 Sb., se splatností 30. 4. 2018. Závazek k úhradě faktury byl pak žalovanou převzat konkludentně v okamžiku podání návrhu na zápis nově založené společnosti do obchodního rejstříku. Současně se jedná o závazek související s vznikem žalované. Žalovaná přes výzvu žalobkyně dlužnou částku neuhradila, žalobkyně proto nárokuje i úrok z prodlení.

2. Žalovaná se k žalobě nevyjádřila, k ústnímu jednání se bez omluvy nedostavila.

3. Z notářského zápisu anonymizováno číslo, spisová značka bylo zjištěno, že byl sepsán dne 5. 4. 2018 žalobkyní, jeho obsahem je zakladatelská listina žalované. Jako zakladatel a budoucí společník vystupoval jméno příjmení, datum narození, bydlištěm ulice a číslo, obec, který byl zastoupen jméno jméno, narozeným datum, bytem adresa (zjištěno z plné moci). Ze záznamu o jednání ze dne 5. 4. 2018 anonymizováno číslo, sepsaného žalobkyní plyne, že se dostavil jméno příjmení, zastoupen jméno jméno na základě plné moci a požádal o sepsání zakladatelské listiny žalované. V závěru záznamu je uvedeno, že přítomný vzal na vědomí, že žalobkyni náleží odměna dle vyhlášky č. 196/2001 Sb., v platném znění, pol. A, přičemž odměna bude účtována žalované. Fakturou č. anonymizováno ze dne 16. 4. 2018, splatnou 30. 4. 2018 vyúčtovala žalobkyně žalované částku 4 961 Kč s DPH za úkony notářské činnosti – sepsání zakladatelské listiny o založení s. r. o., provedené pod sp. zn. anonymizováno číslo podle vyhlášky Ministerstva spravedlnosti ČR č. 196/2001 Sb. (oprávnění účtovat DPH žalobkyně doložila rozhodnutím o registraci k DPH). Dopisem ze dne 11. 8. 2020 a ze dne 5. 11. 2020 včetně doručenek žalobkyně vyzvala žalovanou k úhradě žalované částky. Podle úplného výpisu z obchodního rejstříku žalované žalovaná vznikla (byla zapsána v obchodním rejstříku) dne 16. 4. 2018, jediným společníkem od jejího vzniku až do současnosti je jméno příjmení.

4. Podle § 1721 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“) ze závazku má věřitel vůči dlužníku právo na určité plnění jako na pohledávku a dlužník má povinnost toto právo splněním dluhu uspokojit.

5. Podle § 15 odst. 1 o. z. právní osobnost je způsobilost mít v mezích právního řádu práva a povinnosti. Podle § 118 o. z., právnická osoba má právní osobnost od svého vzniku do svého zániku. Podle § 126 odst. 1 o. z. vzniká právnická osoba dnem zápisu do veřejného rejstříku.

6. Z citovaných ustanovení je zřejmé, že právnická osoba (tedy i obchodní korporace) může být subjektem práv a povinností až okamžikem svého vzniku, před tímto okamžikem nemůže být nositelem práv a povinností a nemá způsobilost právně jednat (vlastním právním jednáním nabývat práva a zavazovat se k povinnostem viz. § 15 odst. 2 o. z.). Založení a vznik právnické osoby zpravidla nespadá v jeden okamžik a závazky z úkonů učiněných za právnickou osobu v období před jejím vznikem řeší § 127 o. z. Ten výslovně stanoví, že z takového jednání (jednání učiněné před vznikem právnické osoby) je zavázána jednající osoba (tedy nikoliv právnická osoba), případně více jednajících osob společně nerozdílně. Současně dává uvedené ustanovení možnost právnické osobě účinky těchto jednání na sebe po svém vzniku převzít, pokud je do tří měsíců od svého vzniku schválí. Uvedená lhůta je prekluzivní. V případě schválení těchto úkonů je z nich právnická osoba oprávněna a zavázána od samotného počátku. Předpokladem nezbytným pro to, aby účinky právního jednání učiněného před nabytím právní osobnosti mohla pro sebe právnická osoba převzít, je pak především to, že z daného jednání již v době, kdy bylo učiněno, musí být patrné, že jednající osoba nejedná svým jménem, nýbrž jménem určité (dosud nevzniklé) právnické osoby (srov. rozsudek NS ČR ze dne 25. 8. 2010 sp. zn. 32 Cdo 2056/2010). Obecně je orgánem právnické osoby, který rozhoduje o převzetí účinků jednání učiněných před vznikem právnické osoby, statutární orgán (§ 163 o. z.), v případě společnosti s ručením omezeným (tedy i žalované) je však obecná úprava modifikována a rozhodnutí o úkonech učiněných před vznikem společnosti je vyňato z působnosti statutárního orgánu a spadá do kompetence valné hromady (viz. § 190 odst. 2 písm. l) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích). K převzetí účinků jednání (tedy k tomu, že z právních jednání za předběžnou společnost je vázána společnost) pak dochází rozhodnutím valné hromady (případně jediného společníka vykonávajícího působnost valné hromady). Po uplynutí tří měsíců od svého vzniku může společnost převzít účinky jednání učiněných za ni v období mezi jejím založením a vznikem již jen s využitím obecných právních institutů (např. postoupení pohledávky podle § číslo a násl., převzetí dluhu podle § 1888 a násl., přistoupení k dluhu podle § 1892 či postoupení smlouvy podle § 1895 a násl. o. z.).

7. Popsané (formalizované) schvalování úkonů za právnickou osobu učiněných před jejím vznikem valnou hromadou pak vylučuje konkludentní převzetí závazku žalovanou a argumentace žalobkyně (kdy navíc ke konkludentnímu schválení mělo dojít podáním návrhu na zápis žalované do obchodního rejstříku, tedy opět před jejím vznikem) proto neobstojí. Žalobkyně byla na ústním jednání konaném dne 12. 8. 2021 poučena o nutnosti prokázat řádné schválení úkonu zaplatit žalobkyni za jí poskytnuté služby odměnu, žalobkyně ale nenavrhla žádné důkazy. Platí tedy, že zavázána vůči žalobkyni byla tehdy jednající osoba (v tomto případě jméno příjmení a nikoliv žalovaná). Soud proto žalobu z důvodu nedostatku pasivní věcné legitimace u žalované (žalovaná nikdy nebyla nositelem tvrzené povinnosti) zamítl.

8. O náhradě nákladů řízení soud rozhodl podle § 142 odst. 1 o. s. ř., když žalovaná byla v řízení plně úspěšná, žádné náklady řízení jí však nevznikly.

Proti tomuto rozsudku není odvolání přípustné (ustanovení § 202 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu).

Nesplní-li žalovaná povinnosti uložené jí tímto rozsudkem v uvedených lhůtách, může se žalobkyně domáhat po jeho právní moci výkonu rozhodnutí u soudu.