VSPH 6 Cmo 133/2020-508

Vrchní soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátě složeném z předsedkyně senátu JUDr. Milady Uhlířové a soudců JUDr. Lenky Broučkové a JUDr. Lenky Grollové ve věci ⟪LB:lb_001⟫ žalobce: Anonymizováno, IČO IČO ⟪LB:lb_002⟫ sídlem adresa ⟪LB:lb_003⟫ zastoupený advokátem Jméno advokáta A ⟪LB:lb_004⟫ sídlem Adresa advokáta A ⟪LB:lb_005⟫ proti ⟪LB:lb_006⟫ žalovanému: Jméno žalovaného, narozený dne Datum narození žalovaného ⟪LB:lb_007⟫ bytem Adresa žalovaného ⟪LB:lb_008⟫ zastoupený advokátem Jméno advokáta B ⟪LB:lb_009⟫ sídlem Adresa advokáta B ⟪LB:lb_010⟫ o zaplacení částky 709 748,86 Kč s příslušenstvím, o odvolání žalobce proti rozsudku Krajského soudu v Praze ze dne 19. prosince 2019, č. j. 45 ECm 76/2013-474

Rozsudek soudu prvního stupně se zrušuje a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

1. Krajský soud v Praze jako soud prvního stupně výše uvedeným rozsudkem zamítl žalobu, kterou se žalobce domáhá na žalovaném zaplacení částky 709 748,86 Kč a uložil žalobci povinnost nahradit žalovanému náklady řízení. V odůvodnění rozsudku uvedl, že žalobce se domáhal na žalovaném zaplacení částky 709 748,86 Kč z titulu náhrady škody, již měl žalovaný žalobci způsobit jako její jednatel porušením péče řádného hospodáře, když uzavřel se společností Anonymizováno (dále též jen „zprostředkovatel“) smlouvu o zprostředkování a na jejím základě vyplatil zprostředkovateli provizi ve výši 709 748,86 Kč, aniž by služeb zprostředkovatele bylo potřeba a jejím vyplacením vznikla žalobci škoda. Tvrdil, že dne 16. 5. 2011 uzavřel žalovaný jménem žalobce smlouvu o dílo č. Anonymizováno (dále jen „smlouva o dílo“) se společností právnická osoba., IČ IČO, se sídlem adresa (dále jen „právnická osoba“.), jejímž předmětem bylo zhotovit a vyrobit holografickou fólii k provedení ražby na papír (dále jen „dílo“) pro konečného odběratele Anonymizováno (dále jen „odběratel“). Uzavření smlouvy o dílo měla předcházet rozsáhlá jednání, kdy žalobce byl s odběratelem v kontaktu již v roce 2010, vykonával pro něj činnost související s výrobou produktů. Žalobce udržoval dlouholeté vztahy i se společností právnická osoba. Žalovaný uzavřel jménem žalobce v souvislosti se smlouvou o dílo smlouvu o zprostředkování se zprostředkovatelem, jejímž předmětem bylo „vyvíjet činnost tak, aby zájemce měl příležitost uzavřít s třetí osobou kupní smlouvu nebo smlouvu o dílo na dodávky bezpečnostní fólie (dále jen „předmět zprostředkování“). Přesto, že zprostředkovatel nevykonal žádnou činnost a nezprostředkoval žádný obchod, uhradil mu žalovaný na základě smlouvy o zprostředkování provizi, která činila 10 % z ceny předmětu plnění. Žalovaný porušil povinnost jednatele danou § 194 odst. 5 obchodního zákoníku a v důsledku jejího porušení vznikla žalobci škoda ve výši žalované částky.

2. Žalovaný navrhl zamítnutí žaloby, uvedl, že odpovědnost jednatele má soud posuzovat podle znalostí a informací, které měl jednatel při vynaložení příslušné péče v okamžiku, kdy žalobcem napadené rozhodnutí žalovaného učinil. Zprostředkovatel vyvíjel činnost směřující k tomu, aby měl žalobce příležitost uzavřít s třetí osobou smlouvu na dodávky bezpečnostní fólie už od IV. čtvrtletí roku 2010, poté se žalovaný sešel se zástupcem odběratele Anonymizováno, žalovaný jej informoval o zájmu žalobce získat podíl na výrobě, žalovaný s nabídkou zprostředkování souhlasil pod podmínkou, že provize za zprostředkování bude vyplacena jen v případě uzavření smlouvy a že bude zaplacena jen ze skutečně dosažených příjmů, cena za dílo sjednaná ve smlouvě o dílo byla kalkulována tak, aby obsahovala navýšení o 10% provizi za zprostředkování, přičemž konečná prodejní cena a výše provize byla několik týdnů před uzavřením smlouvy konzultována s obchodním manažerem žalobce Anonymizováno.

3. Dále soud uvedl, že rozsudkem ze dne 13. 7. 2015 uložil v dané věci žalovanému zaplatit žalobci 709 748,86 Kč a rozhodl o nákladech řízení. Dovodil, že k uzavření smlouvy o dílo došlo bez přispění zprostředkovatele a žalovaný, který smlouvu o zprostředkování „výhradně inicioval a dojednal“, nepostupoval s péčí žádného hospodáře a odpovídá podle § 135 odst. 2 ve spojení s § 194 odst. 5 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“), za vzniklou škodu.

4. Rozsudkem, č. j. 6 Cmo 347/2015-283 ze dne 10. 12. 2015, Vrchní soud v Praze k odvolání žalovaného rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil a rozhodl o nákladech odvolacího řízení.

5. Dovolací soud rozsudkem ze dne 19. 7. 2018, č. j. 29 Cdo 3770/2016-424 zrušil rozsudek odvolacího soudu, jakož i rozsudek soudu ze dne 13. 7. 2015 a vrátil věc soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Ve svém rozhodnutí vyslovil závazný právní názor, co se týče dané věci.

6. Soud dále uvedl, že veden závěry vyslovenými v rozhodnutí dovolacího soudu při posouzení, zda rozhodnutí žalovaného uzavřít smlouvu o zprostředkování bylo jednáním, které by bylo v rozporu s péčí řádného hospodáře, musel opominout posouzení, zda rozhodnutí žalovaného uzavřít smlouvu o zprostředkování přineslo kýžený výsledek. Též uvedl, že na základě provedeného dokazování a závěrů vyslovených v rozhodnutí dovolacího soudu je zřejmé, že žalobce podniká v oblasti výroby hologramů a jiných bezpečnostních prvků, že žalovaný vykonával v období od 31. 12. 2007 do 7. 11. 2011 funkci jednatele žalobce, že dne 6. 6. 2011 uzavřel žalovaný jménem žalobce smlouvu o zprostředkování se zprostředkovatelem jednajícím Anonymizováno, že předmětem smlouvy byl závazek zprostředkovatele „vyvíjet činnost tak, aby zájemce měl příležitost uzavřít s třetí osobou kupní smlouvu nebo smlouvu o dílo na dodávky bezpečnostní fólie s holografickými motivy pro výrobu papíru určeného k tisku poukázek společnosti Anonymizováno“, že společnost se zavázala, že „vyplatí po uzavření kupní smlouvy či smlouvy o dílo z takové smlouvy provizi podle čl. III. této smlouvy“, že podle tvrzení žalovaného byly „základní podmínky smlouvy o zprostředkování“ dojednány již na podzim 2010 a zprostředkovatel vyvíjel činnost již od čtvrtého čtvrtletí roku 2010, že dne 16. 6. 2011 uzavřel žalobce jednající žalovaným smlouvu o dílo se společností právnická osoba., jejímž předmětem bylo zhotovení holografické fólie k provedení ražby na papír, určený k výrobě stravenek pro konečného odběratele, že finální výroba probíhala ve právnická osoba, že obdobnou smlouvu uzavřel žalobce s firmou právnická osoba. již 25. 9. 2009, a to na zhotovení holografické fólie k provedení ražby na papír pro konečného odběratele Anonymizováno, za stejnou cenu, že prostředkovatel měl původně zájem získat zakázku pro sebe, že jím nabízený produkt nebyl pro zákazníky právnická osoba vyhovující, že vzhledem k tomu, že Anonymizováno jednající jménem zprostředkovatele se znal s manažerem právnická osoba, jakož i s dalšími osobami, dohodl se se žalovaným na zprostředkování zakázky pro společnost, že se společností právnická osoba., že právnická osoba si vybrala společnost právnická osoba. jako „hodnověrného a kvalitního“ dodavatele papíru, že smlouva o dílo, jakož i smlouva uzavřená mezi právnická osoba. a právnická osoba, byly uzavřeny na základě přímého jednání zúčastněných, bez účasti zprostředkovatele, že svědecké výpovědi jednoznačně potvrdily, že žalovaný stál za zrodem zakázky, že právnická osoba. akceptovala cenu, kterou žalobce navrhl, že žalovaný jménem žalobce uhradil zprostředkovateli sjednanou provizi v celkové výši 709 748,86 Kč. Uvedl též, že s ohledem na popsané závěry soud posoudil i rozhodnutí žalovaného zaplatit zprostředkovateli sjednanou provizi, když toto rozhodnutí je tedy nezbytné hodnotit z pohledu ex ante, tedy z pohledu před rozhodnutím provizi zaplatit, tedy z pohledu žalovaného a jemu tehdy dostupných informací. Že k danému posouzení je nutné přičíst i zřejmou snahu žalovaného, který v rámci svého jednání, tedy splnit smluvně převzatý závazek, měl být ovlivněn i snahou o zachování dobré pověsí i společnosti či zachování další obchodní spolupráce s věřitelem. Uvedl, že zbylé důkazy nehodnotil, neboť z nich nevyplynulo nic ve vztahu k předmětu sporu. O nákladech řízení rozhodl podle § 142 odst. 1 o. s. ř.

7. Proti uvedenému rozsudku se žalobce odvolal. Uvedl zejména, že soud v dalším řízení nedostatečně zjistil skutkový stav věci, že na základě stejných důkazů učinil opačný skutkový závěr než v předchozím řízení. Soud měl posoudit, zda rozhodnutí uzavřít smlouvu a vyplatit provizi bylo důvodné a opodstatněné. Soud nevysvětlil, jaký přijal skutkový závěr na základě stejných důkazů, resp. proč přijal zcela jiný. Uvedl, že posouzení skutkových zjištění je na rozhodnutí soudu a tuto činnost nelze nahradit rozhodnutím dovolacího soudu. Tím že soud pouze odkázal na rozhodnutí dovolacího soudu, které konstatuje obecný princip, pochybil. Soud rozhodl zcela bez odůvodnění a řádného posouzení věci. Navrhl, aby odvolací soud napadený rozsudek změnil tak, že se žalobě vyhovuje.

8. Žalovaný ve vyjádření k odvolání zejména uvedl, že povazuje odvoláním napadený rozsudek soudu za správný, který cela reflektuje rozsudek dovolacího soudu, který vymezil, že odpovědnost jednatele není odpovědností za výsledek a rozhodná pro posouzení je situace v době, kdy dotčené podnikatelské rozhodnutí učinil. Dovolací soud neuložil soudu provést další dokazování, soud tak vycházel z dokazování již provedeného, na které také odkazoval, soud po vrácení věci mohl rozhodnout bez dalšího dokazování. Vzhledem k vázanosti obecných soudu závěry a pokyny NS ČR postupoval soud po vrácení věcí v souladu s tím, jak jej NS ČR zavázal. Navrhl, aby odvolací soud napadený rozsudek potvrdil.

9. Odvolací soud přezkoumával napadený rozsudek podle § 212 a násl. o. s. ř. a dospěl k závěru, že jej není možno ani potvrdil ani změnit.

10. Ze spisu odvolací soud zjistil, že žalobce se domáhal na žalovaném zaplacení částky 709 748,86 Kč z titulu náhrady škody, již měl žalovaný žalobci způsobit jako její jednatel porušením péče řádného hospodáře, když uzavřel se zprostředkovatelem smlouvu o zprostředkování a na jejím základě vyplatil zprostředkovateli provizi ve výši 709 748,86 Kč, aniž by zprostředkovatel služby poskytl a jejím vyplacením vznikla žalobci škoda. Žalovaný uvedl, že odpovědnost jednatele má soud posuzovat podle znalostí a informací, které měl jednatel při vynaložení příslušné péče v okamžiku, kdy žalobcem napadené rozhodnutí žalovaného učinil a v tomto smyslu pak žalovaný nenese odpovědnost za výsledek činnosti zprostředkovatele.

11. Dále odvolací soud zjistil, že soud rozhodl o věci rozsudkem ze dne 13. 7. 2015 tak, že žalobě vyhověl, že rozsudkem ze dne 10. 12. 2015 odvolací soud k odvolání žalovaného rozhodnutí soudu potvrdil, že dovolací soud rozsudkem ze dne 19. 7. 2018 zrušil rozsudek odvolacího soudu i rozsudek soudu prvního stupně a vrátil věc soudu prvního stupně k dalšímu řízení, a to se závazným právním názorem, co se týče dané věci.

12. Ze spisu dále odvolací soud zjistil, že soud rozhodl na základě dokazování, které soud provedl v předchozím řízení a ve svém rozsudku pouze uvedl, jaká učinil skutková zjištění.

13. Podle § 157 odst. 2 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, soud v odůvodnění rozsudku uvede, čeho se žalobce (navrhovatel) domáhal a z jakých důvodů a jak se ve věci vyjádřil žalovaný (jiný účastník řízení), stručně a jasně vyloží, které skutečnosti má prokázány a které nikoliv, o které důkazy opřel svá skutková zjištění a jakými úvahami se při hodnocení důkazů řídil, proč neprovedl i další důkazy, jaký učinil závěr o skutkovém stavu a jak věc posoudil po právní stránce; není přípustné ze spisu opisovat skutkové přednesy účastníků a provedené důkazy. Soud dbá o to, aby odůvodnění rozsudku bylo přesvědčivé. Odůvodnění uvedené v písemném vyhotovení rozsudku musí být v souladu s vyhlášeným odůvodněním.

14. Z odůvodnění rozsudku musí vyplývat vztah mezi skutkovými zjištěními a úvahami při hodnocení důkazů na straně jedné a právními závěry na straně druhé. Povinnost soudů rozsudky odůvodnit (§ 157 odst. 1 o. s. ř.), a to způsobem zakotveným v § 157 odst. 2 o. s. ř., je jedním z principů řádného a spravedlivého procesu vyplývajících z článku 36 a násl. Listiny základních práv a svobod a z článku 1 Ústavy České republiky, který představuje součást práva na spravedlivý proces.

15. Stav, kdy rozsudek postrádá náležitosti uvedené v § 157 odst. 2 o. s. ř., ve svých důsledcích vede k tomu, že se rozsudek stává nepřezkoumatelným. Tato situace nastala i v dané věci.

16. V napadeném rozhodnutí chybí, jakými úvahami se soud při hodnocení důkazů řídil, proč neprovedl i další důkazy, neuvedl též, jak věc posoudil po právní stránce a jaké právní závěry soud učinil ze svých skutkových zjištění.

17. Za tohoto stavu je závěr soudu, že žaloba není důvodná, nezdůvodněný a nepřezkoumatelný.

18. Odvolací soud proto napadený rozsudek podle § 219a odst. 1 písm. b) o. s. ř. zrušil a podle § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř. věc vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení s tím, že se soud bude řídit závaznými právními závěry dovolacího soudu učiněnými v dané věci a bude postupovat dovolacím soudem naznačeným způsobem. O nákladech odvolacího a dovolacího řízení rozhodne soud v dalším řízení.

Proti tomuto rozhodnutí není dovolání přípustné.