VSPH 14 Cmo 25/2021-258

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedkyně senátu Mgr. adresa a soudců JUDr. Ondřeje Kubáta a Mgr. Ing. Davida Bokra ve věci ⟪LB:lb_001⟫ navrhovatelky: Jméno navrhovatelky, IČO IČO navrhovatelky ⟪LB:lb_002⟫ sídlem Adresa navrhovatelky ⟪LB:lb_003⟫ zastoupená advokátem Jméno advokáta A ⟪LB:lb_004⟫ sídlem Adresa advokáta A ⟪LB:lb_005⟫ za účasti: Anonymizováno, IČO IČO advokáta A ⟪LB:lb_006⟫ sídlem Adresa advokáta A ⟪LB:lb_007⟫ zastoupené advokátem Jméno advokáta B ⟪LB:lb_008⟫ sídlem Adresa advokáta B ⟪LB:lb_009⟫ o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a projektu přeměny, k odvolání navrhovatelky proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 8. října 2020, č. j. 73 Cm 106/2016-125

Usnesení soudu prvního stupně se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl tak, že „návrh na určení, že všechna usnesení valné hromady společnosti Anonymizováno, IČO IČO, sídlem adresa, a přeshraniční fúze společnost právnická osoba., IČO IČO, sídlem Anonymizováno, Anonymizováno, Anonymizováno, se společností Anonymizováno, IČO IČO, sídlem adresa, jsou v rozporu se zákonem č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, se zamítá” (výrok I.), dále tak, že „návrh na určení, že projekt přeměny společnosti Anonymizováno, IČO IČO, sídlem adresa, o přeshraniční fúzi společnosti právnická osoba., IČO IČO, sídlem Anonymizováno, Anonymizováno, Anonymizováno, se společností Anonymizováno, IČO IČO, sídlem adresa, je v rozporu se zákonem č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, se zamítá.” (výrok II.) a navrhovatelce uložil povinnost uhradit účastnici náhradu nákladů řízení ve výši 32 912 Kč (výrok III.).

2. Soud prvního stupně dovodil, že navrhovatelka není oprávněna domáhat se žádného z uvedených určení. Bylo totiž zjištěno, že pravomocným rozsudkem Okresného súdu Bratislava I ze dne 29. listopadu 2017, č. j. 26Cb/71/2016-658, ve spojení s rozsudkem Krajského súdu v Bratislave ze dne 17. dubna 2019, č. j. 3CoB/215/2018-796, bylo rozhodnuto, že navrhovatelka nebyla ke dni svého výmazu společníkem společnosti právnická osoba., IČO IČO, pročež ani neexistuje žádný nevypořádaný vztah navrhovatelky vůči této společnosti nebo vůči společnosti právnická osoba, IČO IČO.

3. Proti usnesení soudu prvního stupně podala navrhovatelka odvolání. Navrhuje jeho zrušení a vrácení věci soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

4. Namítá, že soud prvního stupně vycházel z nezákonných rozsudků Okresného súdu Bratislava I a Krajského súdu v Bratislave, vůči nimž podala navrhovatelka dovolání. Rozsudky jsou nezákonné z důvodu, že rozhodovali vyloučení soudci, jejichž rozhodovací činnost ovlivňovaly třetí osoby. V daných případech je dáno podezření z korupce soudců a na Slovensku probíhá rozsáhlé vyšetřování trestných činů soudců, kteří rozhodovali ve prospěch Anonymizováno a společnosti právnická osoba. Tyto námitky navrhovatelka pak podrobně a obsáhle rozvádí.

5. Účastnice se k podanému odvolání vyjádřila tak, že není důvodné.

6. Uvádí, že podané odvolání nesplňuje náležitosti odvolání, neboť v něm není uvedeno, v jakém rozsahu je usnesení soudu prvního stupně napadáno, jakož v něm i chybí, v čem konkrétně navrhovatelka spatřuje nesprávnost tohoto usnesení nebo postupu soudu prvního stupně. České soudy jsou vázány pravomocnými rozsudky slovenských soudů, tedy i rozsudky, o něž opřel soud prvního stupně svůj závěr, a nejsou oprávněny je jakkoliv přezkoumávat. Navrhovatelkou tvrzené skutečnosti pak nejsou pro předmět řízení relevantní.

7. Odvolací soud přezkoumal předmětné usnesení včetně řízení, které předcházelo jeho vydání [§ 212 a § 212a zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) ve spojení s § 1 odst. 3, 4 a § 28 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“)], a odvolání shledal důvodným. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) z. ř. s., a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.

8. Podle čl. 52 NAŘÍZENÍ EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY (EU) č. 1215/2012 ze dne 12. prosince 2012 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech (přepracované znění) /dále jen „Brusel I Bis”/, rozhodnutí vydané v některém členském státě nesmí být v žádném případě v dožádaném členském státě přezkoumáváno ve věci samé.

9. Podle čl. 53 Brusel I Bis soud původu vydá na žádost kterékoli dotčené strany osvědčení za použití formuláře uvedeného v příloze I.

10. Podle čl. 36 odst. 1 Brusel I Bis rozhodnutí vydaná v některém členském státě jsou v ostatních členských státech uznávána, aniž je vyžadováno zvláštní řízení.

11. Podle čl. 36 odst. 2 Brusel I Bis každá dotčená strana může v souladu s postupem stanoveným v oddílu 3 pododdílu 2 podat návrh na vydání rozhodnutí o neexistenci důvodů pro odepření uznání, které jsou uvedeny v článku 45.

12. Podle čl. 37 odst. 1 Brusel I Bis strana, která se hodlá v některém členském státě dovolávat rozhodnutí vydaného v jiném členském státě, musí předložit: a) vyhotovení rozhodnutí, které splňuje podmínky nezbytné pro ověření jeho pravosti, a b) osvědčení vystavené podle článku 53.

13. Podle čl. 45 odst. 1 Brusel I Bis na návrh kterékoli dotčené strany se uznání rozhodnutí odepře: a) je-li takové uznání zjevně v rozporu s veřejným pořádkem dožádaného členského státu; b) jestliže žalovanému, v jehož nepřítomnosti bylo rozhodnutí vydáno, nebyl doručen návrh na zahájení řízení nebo jiná rovnocenná písemnost v dostatečném časovém předstihu a takovým způsobem, který mu umožňuje přípravu obhajoby, ledaže žalovaný nevyužil žádný opravný prostředek proti rozhodnutí, i když k tomu měl příležitost.

14. Odvolání navrhovatelky je projednatelné. Z jeho obsahu je zřejmé, že směřuje proti usnesení soudu prvního stupně, což znamená, že směřuje proti všem jeho výrokům, stejně jako to, že nesprávnost výroků I. a II. (odvolací důvod) je spatřována v tom, že soud prvního stupně vycházel z nezákonných rozsudků slovenských soudů (§ 205 odst. 1 o. s. ř.).

15. Odvolací soud ve věci samé již rozhodl usnesením ze dne 11. prosince 2019, č. j. 14 Cmo 171/2019-78, ve znění opravného usnesení ze dne 11. prosince 2019, č. j. 14 Cmo 171/2019-86, tak, že usnesení soudu prvního stupně ze dne 6. prosince 2018, č. j. 73 Cm 106/2016-50, ve výrocích IV. a V. o určení, že všechna usnesení valné hromady o schválení přeshraniční fúze a projekt přeshraniční fúze jsou v rozporu s právními předpisy zrušil a v tomto rozsahu věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Odvolací soud s odkazem na citovanou, rozhodnou právní úpravu zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev (dále jen „z. o. p.“), dovodil, stručně vyjádřeno, že po zápisu přeměny do veřejného rejstříku se již nelze domáhat určení neplatnosti rozhodnutí o schválení této přeměny, lze se ale domáhat vyslovení rozporu usnesení o schválení této přeměny, jakož i projektu přeměny se zákonem, a to např. z důvodu umožnění domáhání se případně náhrady škody touto přeměnou způsobené. Soud prvního stupně se však z pohledu § 57 odst. 2, 3 z. o. p. věcí nezabýval, stejně jako se nezabýval námitkou účastnice, že navrhovatelka akcionářkou žádné ze společností zúčastněných na fúzi není. Teprve bude-li otázka věcné legitimace navrhovatelky zodpovězena kladně, otevírá se prostor pro to, aby se soud věcně zabýval požadavkem navrhovatelky vycházejícím z § 57 odst. 2 z. o. p.

16. Soud prvního stupně se při svém závěru, že navrhovatelce nesvědčilo postavení společníka (akcionáře) společnosti právnická osoba., IČO IČO (jež zanikla sloučením s účastnicí) k datu jejího výmazu z obchodního rejstříku, vyšel z výše označených rozhodnutí slovenských soudů. Další otázky důvodnosti návrhu proto pro absenci aktivní věcné legitimace navrhovatelky k jeho podání již nezkoumal, tedy se nezabýval požadavkem vycházejícím z § 57 odst. 2 z. o. p.

17. Aby soud mohl tyto závěry z rozhodnutí slovenských soudů čerpat a tedy je ve věci samé nepřezkoumávat (čl. 52 Brusel I Bis), musely by být rozsudky slovenských soudů především osvědčeny za použití formuláře uvedeného v příloze I (čl. 53 Brusel I Bis). Jinak nemůže být rozhodnutí vydané soudem jiného členského státu (Slovenské republiky) uznáno, a tedy mu nemohou být přiznány stejné účinky, které má na území Slovenské republiky (čl. 36 odst. 1 Brusel I Bis; srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. ledna 2021, sp. zn. 30 Cdo 638/2019, které je dostupné např. na webových stránkách Nejvyššího soudu www.nsoud.cz).

18. Vzhledem k tomu, že oba soudem prvního stupně k důkazu provedené rozsudky slovenských soudu takové osvědčení neobsahují, nemohou mít účinky soudních rozhodnutí a soud prvního stupně z nich tudíž nemohl činit uvedená zjištění a v důsledku dovodit, že navrhovatelka není k podání návrhu aktivně věcně legitimována.

19. Z rozsudku Krajského súdu v Bratislave ze dne 17. dubna 2019, 3Cob/2015/2018-796, a z rozsudku Okresného súdu Bratislava I ze dne 29. listopadu 2017, 26Cb 71/2016-658, je však zřejmé, že byly vydány v řízení mezi navrhovatelkou v postavení 1. žalobce a subjektem Slovenská správcovská a restruktualizačná, k. s. v postavení 2. žalobce proti žalovanému tituly před jménem. Je z nich tedy zřejmé, že nebyly vydány v řízení mezi navrhovatelkou a účastnicí a není tudíž patrné, z jakého důvodu má mít v nich řešená otázka význam pro řízení, v němž soud prvního stupně vydal odvolacím soudem nyní posuzované usnesení (§ 159a odst. 1 o. s. ř.). Jelikož účastníkem řízení před slovenskými soudy nebyla společnost právnická osoba., pak již jen z tohoto důvodu nemůže jít o statusovou věc právnické osoby, a proto rozsudky v tomto řízení vydané nemohou být závazné pro každého (§ 27 z. ř. s.). Platí tak, že závaznost pravomocného rozhodnutí (§ 159a odst. 1, § 167 odst. 2 o. s. ř.) se týká toliko účastníků řízení, popř. jejich právních nástupců a dále státních orgánů (§ 159a odst. 2,3 o. s. ř.). Pokud soud prvního usuzuje, že účastnice je právním nástupcem 2. žalobce nebo žalovaného, ve vztahu k nimž je (pravomocné) rozhodnutí o předmětu řízení závazné (§ 159a odst. 2 o. s. ř.), pak takové posouzení v přezkoumávaném usnesení zcela absentuje. Jedině v případě takovéto závaznosti pro účastníky tohoto řízení může být posouzení obsažené v rozsudcích slovenských soudů významné.

20. Pokud tak soud prvního stupně na základě obsahu uvedených rozsudků dovodil, že navrhovatelce nesvědčilo postavení společníka (akcionáře) společnosti právnická osoba. (jež zanikla sloučením s účastnicí) k datu jejího výmazu z obchodního rejstříku, nemůže tento závěr zjevně obstát. To znamená, že soud prvního stupně věc z hledisek, popsaných v usnesení odvolacího soudu ze dne 11. prosince 2019, č. j. 14 Cmo 171/2019-78, neobjasnil.

21. Odvolací soud podotýká, že po předložení spisu odvolacímu soudu navrhovatelka učinila návrh, aby bylo uznání rozhodnutí slovenských soudů odepřeno dle čl. 36 odst. 2 z důvodů uvedených v čl. 45 odst. 1 písm. a), b) Brusel I Bis, neboť je namítáno korupční jednání soudců, které je podrobně popsáno [čl. 45 odst. 1 písm. a) Brusel I Bis; srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. června 2020, sp. zn. 20 Cdo 1152/2020], a dále to, že nebylo vůbec jednáno s osobou oprávněnou jednat jménem navrhovatelky, protože nebylo jednáno s jejím likvidátorem, což je rovněž podobněji rozvedeno [čl. 45 odst. 1 písm. b) Brusel I Bis]. To má za následek, že pokud by v dalším průběhu řízení došlo k předložení zmíněných rozsudků slovenských soudů opatřených osvědčením dle čl. 53 Brusel I Bis, a v nich obsažené posouzení by bylo pro soud a účastníky závazné, byl by soud prvního stupně povinen zkoumat (čl. 36 odst. 3 Brusel I Bis), zda je třeba uznání těchto rozhodnutí z důvodu těchto námitek odepřít či nikoliv.

22. Odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně podle § 219a odst. 2 o. s. ř. zrušil a podle § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř. věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

23. V dalším řízení soud prvního stupně zajistí předložení rozsudků slovenských soudů výše označených, opatřených osvědčením vydaným podle čl. 53 ve spojení s čl. 37 odst. 1 Brusel I Bis, to však jen za předpokladu, že v nich obsažené posouzení (tj. zamítavý výrok posouzený v souvislosti s jeho odůvodněním; srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. října 1999, publikované ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 69/2000), může být pro soud a pro účastníky řízení závazné (§ 159a odst. 1, 3 o. s. ř.), což je soud prvního stupně povinen přezkoumatelně vyložit, a dále samozřejmě za předpokladu, že nebyly v dovolacím řízení zrušeny. Pokud takovýto předpoklad naplněn není, pak je soud prvního stupně otázku, zda navrhovatelce svědčilo postavení společníka (akcionáře) společnosti právnická osoba., IČO IČO (jež zanikla sloučením s účastnicí) k datu jejího výmazu z obchodního rejstříku povinen posoudit jako předběžnou otázku samostatně. Dospěje-li k závěru, že navrhovatelce takové postavení svědčilo, věc posoudí v souladu s právním názorem odvolacího soudu dále vyjádřeným v usnesení dne 11. prosince 2019, č. j. 14 Cmo 171/2019-78. Dospěje-li k závěru, že jí takové postavení naopak nesvědčilo, a to jen na základě rozsudků slovenských soudů opatřených osvědčením vydaným dle čl. 53 Brusel I Bis posoudí, zda je namístě jejich uznání odepřít [čl. 45 odst. 1 písm. a), b. Brusel I Bis]. Tímto právním názorem je soud prvního stupně vázán (§ 226 odst. 1 o. s. ř.).

Proti tomuto rozhodnutí není dovolání přípustné.