VSPH 7 Cmo 137/2022-55

Vrchní soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Lenky Grollové a soudců JUDr. Milady Uhlířové a JUDr. Ondřeje Kubáta ve věci ⟪LB:lb_001⟫ navrhovatelky: Anonymizováno., imatrikulační číslo Anonymizováno ⟪LB:lb_002⟫ sídlem Anonymizováno ⟪LB:lb_003⟫ Anonymizováno ⟪LB:lb_004⟫ zastoupená advokátem Jméno advokáta A ⟪LB:lb_005⟫ sídlem Adresa advokáta A ⟪LB:lb_006⟫ za účasti: Jméno advokáta B., IČO IČO advokáta B ⟪LB:lb_007⟫ posledně sídlem Adresa advokáta B ⟪LB:lb_008⟫ o vyslovení „nicotnosti“ rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady ze dne 14. 10. 2016, k odvolání společnosti Jméno advokáta C., IČO IČO advokáta C, sídlem Adresa advokáta C, proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 19. května 2022, č. j. 80 Cm 51/2018-42

Usnesení soudu prvního stupně se ve výroku II. zrušuje a věc se mu vrací v tomto rozsahu k dalšímu řízení.

1. Návrhem doručeným soudu dne 2. 11. 2017 se navrhovatelka domáhá vůči společnosti Jméno advokáta B., IČO IČO advokáta B, posledně sídlem Adresa advokáta B (dále též jen „Společnost“) vyslovení „nicotnosti“ rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady ze dne 14. 10. 2016.

2. Usnesením uvedeným v záhlaví soud prvního stupně rozhodl, že v řízení, které bylo přerušeno usnesením soudu prvního stupně ze dne 3. prosince 2018, č. j. 80 Cm 51/2018-27, se pokračuje, neboť řízení vedené u zdejšího soudu pod sp. zn. 80 Cm 123/2017 již pravomocně skončilo (výrok I.). Soud dále rozhodl, že v řízení bude na straně účastnice Jméno advokáta B., IČO IČO advokáta B, sídlem Adresa advokáta B, dále dle ust. 107 odst. 1, 3 o. s. ř. pokračováno s právním nástupcem účastnice - společností Jméno advokáta C., IČO IČO advokáta C, sídlem Adresa advokáta C (výrok II.). Ve výroku III. vyzval soud navrhovatelku, aby ve lhůtě 15 dnů od právní moci výroku I. sdělila soudu, zda na podaném návrhu s ohledem na výsledek řízení ve věci 80 Cm 123/2017 trvá. Usnesení neobsahuje žádné odůvodnění.

3. Společnost Jméno advokáta C., IČO IČO advokáta C, sídlem Adresa advokáta C, (dále též jen „Anonymizováno“) podala do výroku II. tohoto usnesení včasné odvolání. Namítá, že rozhodnutí soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci dle § 205 odst. 2 písm. g) zákona č. 99/1963 Sb. občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“), jelikož soud prvního stupně pochybil, když bez dalšího rozhodl o vstupu Anonymizováno do řízení, a to zřejmě z důvodů uvedených v § 107 odst. 1, 3 o. s. ř., jelikož odůvodnění napadané usnesení neobsahuje, resp. rozhodl, že v řízení bude na místo Společnosti pokračováno s jejím právním nástupcem. Dále namítá, že Anonymizováno nevstoupila do práv a povinností Společnosti, o něž se v řízení jedná, jelikož nemohla vstoupit do práv a povinností týkajících se rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady Společnosti a nic na tom nemůže zhojit ani případná fúze. Soud prvního stupně měl po zjištění, že Společnost zanikla, řízení zastavit v souladu s § 107 odst. 5 o. s. ř., jelikož povaha věci neumožňuje v řízení pokračovat s jiným účastníkem, než je Společnost, o jejíž valnou hromadu (rozhodnutí jediného akcionáře) se jedná, resp. jednalo. K procesnímu nástupnictví v důsledku univerzální sukcese dojde jen tehdy, dovoluje-li to povaha řízení, pročež k procesnímu nástupnictví nemůže dojít tehdy, pokud jde v řízení o práva, která jsou vázána na osobu účastníka řízení a nepřecházejí na právního nástupce, tedy jedná-li se o práva, kdy nedochází ani k hmotněprávní sukcesi. Soud prvního stupně v odvoláním napadeném usnesení vůbec nezkoumal, zda povaha věci umožňuje v řízení pokračovat. Anonymizováno tak má za to, že soud prvního stupně měl řízení o vyslovení „nicotnosti“ rozhodnutí jediného akcionáře zastavit a nikoliv rozhodnout o změně účastníka. Navrhuje, aby odvolací soud zrušil výrok II. odvoláním napadeného usnesení a řízení zastavil.

4. K odvolání Anonymizováno se vyjádřila navrhovatelka podáním ze dne 28. 6. 2022, ve kterém uvádí, že názor Anonymizováno ohledně procesního (ne)nástupnictví v souvislosti s povahou věci daného řízení považuje za mylný, neb účastnice ztratila způsobilost být účastníkem řízení dříve, než řízení bylo pravomocně skončeno a jelikož podle § 61 odst. 1 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, dochází na základě fúze sloučením k přechodu jmění zanikající společnosti na nástupnickou společnost a ke vstupu nástupnické společnosti do právního postavení zanikající společnosti, vstoupila Anonymizováno jako nástupnická společnost do všech práv a povinností zanikající účastnice, o něž se v daném řízení jedná. K tomu odkazuje na rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 28. 1. 2021, č. j. 27 Cdo 2667/2019-184, které je obsahově totožné s nynější věcí navrhovatelky a rovněž s odvoláním podaným Anonymizováno, v němž Nejvyšší soud rozhodl, že povaha řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (rozhodnutí jediného akcionáře přijatého v působnosti valné hromady) společnosti zaniklé s právním nástupcem nevylučuje (ve smyslu § 107 odst. 5 o. s. ř.), aby soud v řízení pokračoval s právními nástupci zaniklé společnosti, z čehož je zřejmé, že Anonymizováno své odvolání opírá o mylný právní názor, co se týče nástupnictví právnické osoby. Dále navrhovatelka poukazuje na potřebu zachování ústavně zaručeného práva na spravedlivý proces zakotveného v čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod, neboť je třeba v dané věci respektovat jednoznačnou kogentní normu, a to § 27 zákona č. 292/2013 Sb. o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), k čemuž odkazuje na nález Ústavního soudu sp. zn. IV. ÚS 690/01 a nález Ústavního soudu sp. zn. III. ÚS 501/04. Navrhuje, aby odvolací soud odvolání UBAR jako nedůvodné zamítl.

5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací dospěl k závěru, že usnesení je v napadené části nepřezkoumatelné.

6. Podle § 107 o. s. ř. (1) Jestliže účastník ztratí po zahájení řízení způsobilost být účastníkem řízení dříve, než řízení bylo pravomocně skončeno, posoudí soud podle povahy věci, zda v řízení může pokračovat. Není-li možné v řízení ihned pokračovat, soud řízení přeruší. O tom, s kým bude v řízení pokračováno, soud rozhodne usnesením. (2) Ztratí-li způsobilost být účastníkem řízení fyzická osoba a umožňuje-li povaha věci pokračovat v řízení, jsou procesním nástupcem, nestanoví-li zákon jinak, ti, kteří vstoupili do práva nebo povinnosti, o něž v řízení jde. (3) Ztratí-li způsobilost být účastníkem řízení právnická osoba a umožňuje-li povaha věci pokračovat v řízení, jsou jejím procesním nástupcem, nestanoví-li zákon jinak, ti, kteří po zániku právnické osoby vstoupili do jejích práv a povinností, popřípadě ti, kteří po zániku právnické osoby převzali práva a povinnosti, o něž v řízení jde. (4) Ten, kdo nastupuje do řízení na místo dosavadního účastníka řízení, musí přijmout stav řízení, jaký tu je v době jeho nástupu do řízení. (5) Neumožňuje-li povaha věci v řízení pokračovat, soud řízení zastaví.

7. Z úplného výpisu z obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze oddíl B, vložka 17985 odvolací soud zjistil, že Společnost byla vymazána z obchodního rejstříku dne 3. 12. 2018.

8. Napadený výrok usnesení soudu prvního stupně postrádá jakékoliv odůvodnění. Soud prvního stupně pouze uvedl, že rozhodl podle § 107 odst. 1 a 3 o. s. ř. Z usnesení však neplyne, jak soud dospěl k závěru, že podle povahy věci může v řízení pokračovat (§ 107 odst. 1 o. s. ř.) a že Anonymizováno je procesní nástupkyní Společnosti, tj. že po zániku Společnosti vstoupila Anonymizováno do jejích práv a povinností, popřípadě po jejím zániku převzala práva a povinnosti, o něž v řízení jde (§ 107 odst. 3 o. s. ř.). Z uvedeného je zřejmé, že v dané věci nelze postupovat podle § 169 odst. 2 o. s. ř. a napadený výrok je tak nepřezkoumatelný pro nedostatek důvodů.

9. Odvolací soud proto podle § 219a odst. 1 písm. b) o. s. ř. napadené usnesení ve výroku II. zrušil a podle § 221 odst. 1 písm. a) vrátil věc v tomto rozsahu soudu prvního stupně k dalšímu řízení. V novém rozhodnutí se soud prvního stupně vypořádá i s právně relevantními námitkami odvolatelky. Nepřehlédne přitom usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 1 2021, sp. zn. 27 Cdo 2667/2019, veřejnosti dostupné na jeho webových stránkách, a v něm odkazovanou judikaturu.

10. O nákladech tohoto odvolacího řízení rozhodne soud prvního stupně v konečném rozhodnutí (§ 151 o. s. ř.).

Proti tomuto usnesení není dovolání přípustné.