VSPH 14 Cmo 182/2023-540

Vrchní soud v Praze jako soud odvolací rozhodl pověřenou členkou senátu JUDr. Michaelou Janouškovou ve věci ⟪LB:lb_001⟫ navrhovatele: Jméno navrhovatele, narozený rodné přijmení 19. 12. 1960 ⟪LB:lb_002⟫ bytem Adresa navrhovatele ⟪LB:lb_003⟫ zastoupený advokátem Jméno advokáta A ⟪LB:lb_004⟫ sídlem Adresa advokáta A ⟪LB:lb_005⟫ za účasti: Jméno advokáta B., registrační číslo Anonymizováno ⟪LB:lb_006⟫ sídlem Anonymizováno ⟪LB:lb_007⟫ 2. Jméno advokáta C., IČO IČO advokáta C ⟪LB:lb_008⟫ sídlem adresa ⟪LB:lb_009⟫ zastoupené advokátem Jméno advokáta D ⟪LB:lb_010⟫ sídlem Adresa advokáta D ⟪LB:lb_011⟫ o přezkoumání přiměřenosti protiplnění, k odvolání Jméno advokáta E, narozeného dne Datum narození advokáta E, bytem Adresa advokáta E, zastoupeného advokátem Jméno advokáta F, sídlem Adresa advokáta F, proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 10. 8. 2023, č. j. 31 Cm 165/2005-527,

Odvolání se odmítá.

1. Napadeným usnesením soud prvního stupně nepřipustil vedlejší účastenství Jméno advokáta E, nar. Datum narození advokáta E.

2. Rozhodl tak o návrhu Jméno advokáta E, narozeného dne Datum narození advokáta E, bytem adresa, doručeném soudu prvního stupně dne 24. 7. 2023 na vstup vedlejšího účastníka do řízení s odůvodněním, že má právní zájem na výsledku tohoto řízení, neboť byl rovněž minoritním akcionářem účastníka 2. a jeho účastnické cenné papíry byly taktéž předmětem vytěsnění. Rozhodnutí soudu v této věci je pro hlavního akcionáře závazné ve vztahu ke všem vytěsněným akcionářům a jmenovaný má proto právní zájem na tom, aby takové meritorní rozhodnutí bylo vydáno. Protože prekluzivní lhůta pro podání žaloby v této věci již uplynula, jmenovanému nezbývá než realizovat ochranu svých práv formou vedlejšího účastenství. tituly před jménem proto navrhl, aby soud připustil jeho vstup do tohoto řízení na pozici vedlejšího účastníka.

3. Navrhovatel a oba účastníci namítli, že se v daném případě jedná o nesporné řízení, v němž vedlejší účastenství není možné již z povahy věci. Navrhli proto, aby účast Jméno advokáta E jako vedlejšího účastníka nebyla soudem připuštěna.

4. Soud prvního stupně uzavřel, že řízení o přezkoumání přiměřenosti protiplnění poskytnutého minoritním akcionářům hlavním akcionářem v případě nuceného odkupu jejich účastnických cenných papírů bylo do 31. 12. 2013 řízením dle § 9 odst. 3 písm. g) zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“), které bylo možné zahájit pouze na návrh podaný v zákonem stanovené prekluzivní lhůtě. Účastníci tohoto řízení jsou označení v § 94 odst. 1 věta první o.s.ř. Toto řízení tedy není řízením sporným, neboť se netýká dvoustranných právních vztahů mezi žalobcem a žalovaným, nýbrž jde o tzv. řízení nesporné. Jeho procesně právní úprava vyplývala z ustanovení § 200e o. s. ř. a platí pro všechna řízení zahájená do 31. 12. 2013. Z dikce zákonné úpravy vedlejšího účastenství uvedené v § 93 o. s. ř., jehož znění od roku 2005 nedoznalo žádných podstatných změn, je zřejmé, že vedlejší účastenství je možné pouze ve sporném řízení. S odkazem na to soud prvního stupně vedlejší účastenství Jméno advokáta E v tomto řízení nepřipustil.

5. Proti tomuto usnesení podal tituly před jménem včasné odvolání s odůvodněním, že má právní zájem na výsledku řízení. Vedlejší účastník má za to, že soud prvního stupně nesprávně právně posoudil splnění podmínek vstupu vedlejšího účastníka do řízení, když v daném případě jde o zvláštní druh soudního řízení k ochraně vytěsněných minoritních akcionářů, přičemž vedlejší účastník současně naplňuje definici účastenství, když se v řízení rozhoduje o jeho právech. Navrhl, aby odvolací soud napadené usnesení změnil tak, že vedlejší účastenství připustí.

6. Účastník 2. k odvolání Jméno advokáta E uvedl, že předmětné řízení je řízením nesporným, a účastenství v něm se řídí v souladu s § 200e odst. 3 o. s. ř. ustanovením § 94 odst. 1 větou první o. s. ř. V tomto řízení proto nepřipadá v úvahu aplikace § 93 o. s. ř., neboť vedlejší účastenství je přípustné pouze v řízení sporném. Obdobně jako v řízení podle § 183c odst. 5 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), je i v řízení o přezkoumání přiměřenosti protiplnění podle § 183k obch. zák. soudní rozhodnutí, kterým bylo přiznáno právo na jinou výši protiplnění, závazné co do základu přiznaného práva i vůči ostatním akcionářům (§ 183k odst. 3 obch. zák.). Navrhl proto, aby odvolací soud rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil.

7. Usnesení soudu prvního stupně o nepřipuštění vedlejšího účastenství má povahu usnesení, jímž se upravuje vedení řízení, proti němuž není odvolání přípustné [§ 202 odst. 1 písm. a) o. s. ř., k tomu též srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 1. 2016, sp. zn. 29 Cdo 1136/2015].

8. Z těchto důvodů odvolacímu soudu nezbylo než postupovat dle ustanovení § 218 písm. c) o. s. ř. a odvolání Jméno advokáta E, narozeného dne Datum narození advokáta E, bytem adresa, odmítnout z důvodu jeho nepřípustnosti.

9. Na tomto závěru nic nemění nesprávné poučení soudu prvního stupně o přípustnosti odvolání poskytnuté účastníkům po vyhlášení napadeného usnesení. Není-li totiž možnost podat odvolání v zákoně stanovena, pak jde vždy - bez zřetele k tomu, jakého poučení se účastníkům řízení ze strany soudu prvního stupně dostalo - o odvolání nepřípustné (analogicky viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 6. 2002, sp. zn. 29 Odo 425/2002). Přípustnost odvolání nesprávné poučení o odvolání totiž nezakládá.

10. Nad rámec shora uvedeného odvolací soud uvádí, že standardní judikatura se shodla na závěru, že vedlejší účastenství může přicházet v úvahu jen v řízení sporném, neboť jen ve sporu proti sobě vystupují dvě strany s protichůdnými zájmy; v tzv. nesporném řízení, v němž jeho účastníci nejsou vzájemně v pozici protistran a soud je povinen zjistit všechny skutečnosti důležité pro rozhodnutí, aniž by byl omezen skutečnostmi, které uvádějí účastníci, je z povahy věci vyloučeno (usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 2. 1999, sp. zn. 20 Cdo 91/99, ze dne 10. 4. 2008, sp. zn. 29 Odo 1019/2006, ze dne 25. 1. 2011, sp. zn. 29 Cdo 1259/2009, ze dne 23. 2.2011, sp. zn. 29 Cdo 3880/2009, ze dne 12. 2. 2014, sp. zn. 29 Cdo 4161/2013, ze dne 13. 1. 2016, sp. zn. 29 Cdo 5735/2015, ze dne 27. 1. 2016, sp. zn. 29 Cdo 1136/2015, ze dne 20. 4. 2016, sp. zn. 29 Cdo 1116/2016, a ze dne 25. 8. 2016, sp. zn. 29 Cdo 2787/2015).

11. Řízení v projednávané věci o přezkoumání přiměřenosti protiplnění je řízením nesporným, které se řídí ustanovením § 200e o. s. ř. ve znění účinném do 30. 6. 2008. Z uvedeného vyplývá, že byť bývalý akcionář a akciová společnost mají (obecně) protichůdné zájmy, povaha řízení o přezkoumání přiměřenosti protiplnění neumožňuje, aby se (v procesním slova smyslu) tato kontradikce projevila, vedlejší účastenství je tak i zde z povahy věci vyloučeno.

12. Odvolací soud proto přitakává závěru soudu prvního stupně, že vedlejší účastenství je přípustné jen v řízení sporném, neboť jeho účelem je "pomoc ve sporu" některému z účastníků - jedné ze stran, žalobce či žalovaného (usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25.2.1999, sp. zn. 20 Cdo 91/99).

13. K argumentaci Jméno advokáta E, narozeného dne Datum narození advokáta E, bytem adresa, že má právní zájem na výsledku tohoto řízení, neboť byl rovněž minoritním akcionářem účastníka 2. a jeho účastnické cenné papíry byly taktéž předmětem vytěsnění, odvolací soud uvádí, že podle § 183k odst. 3 obch. zák. soudní rozhodnutí, kterým bylo přiznáno právo na jinou výši protiplnění, je pro hlavního akcionáře a pro společnost závazné co do základu přiznaného práva i vůči ostatním vlastníkům účastnických cenných papírů, jak ostatně i sám odvolatel v návrhu připouští.

14. O náhradě nákladů této fáze řízení odvolací soud nerozhodoval, neboť nejde o rozhodnutí, kterým se řízení končí (§ 151 odst. 1 věta před středníkem o. s. ř.).

Proti tomuto usnesení není dovolání přípustné.