VSPH 14 Cmo 196/2022-298

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedkyně senátu JUDr. Michaely Janouškové a soudců Mgr. Kateřiny Horákové a JUDr. Ondřeje Kubáta ve věci ⟪LB:lb_001⟫ žalobkyně: Jméno žalobkyně., IČO IČO žalobkyně ⟪LB:lb_002⟫ sídlem Adresa žalobkyně ⟪LB:lb_003⟫ zastoupena Jméno Zástupce A, advokátem ⟪LB:lb_004⟫ sídlem Anonymizováno ⟪LB:lb_005⟫ proti ⟪LB:lb_006⟫ žalované: Jméno žalované., IČO IČO žalované ⟪LB:lb_007⟫ sídlem Adresa žalované ⟪LB:lb_008⟫ zastoupené Jméno Zástupce B, advokátem ⟪LB:lb_009⟫ sídlem Anonymizováno ⟪LB:lb_010⟫ o zaplacení 102 353 Kč s příslušenstvím, k odvolání žalobkyně proti rozsudku Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 1. 6. 2022, č. j. 34 Cm 134/2021-268,

I. Rozsudek soudu prvního stupně se potvrzuje.

II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované k rukám jejího zástupce ve lhůtě tří dnů od právní moci na náhradě nákladů odvolacího řízení částku 13 358,40 Kč.

1) Řízení o přezkoumání přiměřenosti protiplnění za nucený výkup účastnických cenných papírů podle ustanovení § 183i a násl. obch. zák. je „sporem“ mezi vlastníkem cenných papírů (akcií), hlavním akcionářem a akciovou společností, jež je účastníkem řízení.

2) O tom, že účastnické cenné papíry společnosti (ve vlastnictví jiných osob než hlavního akcionáře) nuceně přejdou na hlavního akcionáře, rozhoduje valná hromada akciové společnosti; její usnesení současně určuje výši přiměřeného vypořádání (§ 183i odst. 3 obch. zák.). Jakkoliv případný návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podle § 131 obch. zák. není možné zakládat na nepřiměřenosti výše protiplnění (§ 183k odst. 6 obch. zák.) a případné určení nepřiměřenosti výše protiplnění (v řízení podle § 183k obch. zák.) nezpůsobuje neplatnost usnesení valné hromady podle § 183i odst. 1 (§ 183k odst. 5 obch. zák.), nelze přehlížet, že v řízení o přezkoumání přiměřenosti výše protiplnění je posuzován soulad usnesení valné hromady akciové společnosti – v části určení výše protiplnění – se zákonným požadavkem na jeho přiměřenost (spravedlnost).

3) Tím, že je rozhodnutí v řízení podle § 183k obch. zák. závazné i pro společnost (co do základu přiznaného práva i vůči ostatním vlastníkům účastnických cenných papírů), dochází k tomu, že – cum grano salis – je soudním rozhodnutím nahrazena částka, určená usnesením valné hromady jako protiplnění, (správnou) částkou odpovídající zákonnému požadavku přiměřenosti.

4) Je to právě orgán akciové společnosti (valná hromada), jehož rozhodnutím k vytěsnění (nucenému přechodu účastnických cenných papírů společnosti na hlavního akcionáře) dochází, a v řízení o přezkoumání přiměřenosti protiplnění se posuzuje soulad tohoto rozhodnutí se zákonem. Již tyto skutečnosti samy o sobě ospravedlňují závěr, plynoucí i z textu § 183k odst. 3 obch. zák., podle něhož je akciová společnost účastníkem nesporného řízení o přezkoumání přiměřenosti protiplnění.

5) Akciové společnosti nesvědčí případná povinnost zaplatit dorovnání (rozdíl mezi protiplněním určeným usnesením valné hromady a přiměřeným protiplněním určeným soudním rozhodnutím) společně a nerozdílně s hlavním akcionářem; takovou povinnost zákonná úprava společnosti neukládá.

6. Odvolatelka soudu prvního stupně vytýká „nedostatečnost odůvodnění“ a nesprávné právní posouzení. S odkazem na jí podanou žalobu (konkrétně na článek III., str. 6 až 14) dovozuje, že je v řízení aktivně legitimována. Soudem prvního stupně zmíněná rozhodnutí (Vrchního soudu v Praze i Nejvyššího soudu) nepovažuje za „konstantní“ judikaturu; rozhodnutí obou citovaných soudů by měla být (s ohledem na její argumentaci) přehodnocena. Vytěsnění akcionáři – pokud hlavní akcionář svou povinnost nesplní – ve výsledku dostanou jen sedminu jejich skutečné hodnoty. „Někdo právnická osoba musí držet“, neměli by to však být vytěsnění akcionáři, ale právě společnost. Soudu prvního stupně vytýká, že „nepřiléhavě bagatelizuje“ § 183k odst. 3 obch. zák., má za to, že soudní rozhodnutí přiznávající právo na jinou výši protiplnění, je závazné jak pro hlavního akcionáře, tak i pro společnost. Není pravdivé tvrzení, že by společnost a hlavní akcionář nebyly majetkově propojeni, opak je pravdou. Postup představenstva společnosti, v době probíhajícího vytěsnění, považuje za „zjevné selhání“, „je překvapivé“, že představenstvo neumělo rozeznat, zda má společnost hodnotu cca 16 mil. Kč nebo cca 113 mil. Kč. „Fatalistický“ závěr soudu prvního stupně, že by přijetí nezabránilo ani nesouhlasné stanovisko představenstva, je nepodložený a spekulativní.

7. Společnost s podaným odvolání nesouhlasí, navrhuje, aby odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně potvrdil.

8. Argumentaci odvolatelky považuje společnost za „pomýlenou“, opomíjející principy vytěsnění. Byly-li akcie společnosti předmětem obchodu mezi hlavním akcionářem a minoritními akcionáři, přičemž společnost žádné akcie neobdržela, není důvod, aby poskytovala jakékoli plnění; propojení mezi společností a hlavním akcionářem je pouhou „fabulací“ odvolatelky. Má-li někdo ze zúčastněných „držet právnická osoba“, má to být žalobkyně coby „profesionální spekulant“ s cennými papíry (odkazuje na řadu sporů o přiměřené protiplnění, jež její jediný společník a jednatel adresa vede prostřednictvím společnosti Anonymizováno, např. právnická osoba., právnická osoba., právnická osoba., právnická osoba., atd.), jež nabyla akcie „ryze spekulativně“ bezprostředně před vytěsněním. V řízení nebylo žádným způsobem zjištěno (prokázáno) pochybení představenstva společnosti v době vytěsnění. Došlo-li k rozdílu mezi „původním a pozdějším“ znaleckým posudkem, jednalo se o „ryze znaleckou věc“, skutečným důvodem rozdílu byl v případě původního znaleckého posudku „pesimistický finanční plán“ sestavený v době hospodářské krize (2008 až 2009). Odvolatelka účelově dezinterpretuje § 183k odst. 3 obch. zák. s cílem nepřípustně (v rozporu s konstantní rozhodovací soudní praxí) dovodit odpovědnost společnosti za jednání hlavního akcionáře.

9. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací na základě přípustného odvolání (§ 201, § 202 odst. 1 o. s. ř.), které bylo podáno včas (§ 204 odst. 1 o. s. ř.) a se všemi náležitostmi (§ 205 odst. 1 o. s. ř.), přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně, stejně jako řízení jeho vydání předcházející, a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

10. Rozhodné hmotné právo se podává z § 3028 odst. 1 a 3 věty první zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, a z § 775 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích), účinných od 1. 1. 2014. Odvolací soud tudíž věc posoudil podle zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013.

11. Z rozhodovací praxe Nejvyššího soudu se k výkladu § 183i a násl. obch. zák. podává, že:

12. Srov. např. již zmíněné (účastníkům známé) usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. 2. 2018, sp. zn. 29 Cdo 2551/2016, ze dne 16. 12. 2009, sp. zn. 29 Cdo 4712/2007, uveřejněné pod číslem 104/2010 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, ze dne 8. 12. 2011, sp. zn. 29 Cdo 4252/2010, či např. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 14. 1. 2020, č. j. 14 Cmo 153/2018-1434, ze dne 13. 6. 2017, č. j. 14 Cmo 419/2015-527.

13. Uzavřel-li poměrech projednávané věci soud prvního stupně, že společnosti (případná) povinnost zaplatit dorovnání (tj. rozdíl mezi protiplněním určeným usnesením valné hromady a přiměřeným protiplněním určeným soudním rozhodnutím) nesvědčí, je jeho rozhodnutí v souladu s judikaturou Nejvyššího soudu. Opačný závěr by byl nejen v rozporu s principy akciové společnosti (coby ryze kapitálové společnosti), ale ve výsledku by vedl (mohl vést) k poškození práv věřitelů společnosti.

14. Tvrzení odvolatelky, že by společnost a hlavní akcionář byli majetkově propojeni, zůstalo (pouze) v rovině nepodložených tvrzení.

15. Odvolací soud tedy odvoláním napadené rozhodnutí soudu prvního stupně dle § 219 o. s. ř. jako věcně správné potvrdil, včetně závislého výroku o náhradě nákladů řízení.

16. O náhradě nákladů odvolacího řízení bylo rozhodnuto podle § 224 odst. 1 ve spojení s § 142 odst. 1 o. s. ř., procesně úspěšné žalované náleží částka 13 358,40 Kč sestávající z odměny za právní zastoupení § 11 odst. 1 písm. d), g) a § 7 bod 5 vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif), za dva úkony právní služby po částce 5 220 Kč, dva režijní paušály po 300 Kč dle § 13 odst. 4 advokátního tarifu a náhrada daně z přidané hodnoty dle § 137 odst. 3 o. s. ř. ve výši 2 318,40 Kč.

Proti tomuto rozsudku je dovolání přípustné jen za podmínek § 237 o. s. ř.; lze je podat do dvou měsíců od doručení tohoto rozhodnutí k Nejvyššímu soudu prostřednictvím soudu prvního stupně.