VSPH 14 Cmo 209/2023-65

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedkyně senátu JUDr. Michaely Janouškové a soudců JUDr. Radky Zahradníkové a JUDr. Ondřeje Kubáta ve věci ⟪LB:lb_001⟫ navrhovatele: Jméno navrhovatele, IČO IČO navrhovatele ⟪LB:lb_002⟫ sídlem Adresa navrhovatele ⟪LB:lb_003⟫ zastoupený advokátem Jméno advokáta A ⟪LB:lb_004⟫ sídlem Adresa advokáta A ⟪LB:lb_005⟫ za ⟪LB:lb_006⟫ účasti: Jméno advokáta B., IČO IČO advokáta B sídlem Adresa advokáta B ⟪LB:lb_007⟫ zastoupená advokátem Jméno advokáta C ⟪LB:lb_008⟫ sídlem Adresa advokáta C ⟪LB:lb_009⟫ o neplatnost usnesení valné hromady ze dne 25. 3. 2022, k odvolání navrhovatele proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 3. 5. 2023, č. j. 69 Cm 77/2022-45,

I. Usnesení soudu prvního stupně se potvrzuje.

II. Navrhovatel je povinen zaplatit společnosti na náhradě nákladů odvolacího řízení částku 2 239 Kč do tří dnů od právní moci usnesení k rukám jejího zástupce.

1) Právo účastnit se jednání valné hromady a podílet se tak na řízení společnosti patří mezi základní práva akcionářů. Účelem právní úpravy svolání valné hromady je zajistit, aby akcionáři mohli toto své právo realizovat; zákon proto upravuje jak formu a obsahové náležitosti pozvánky, tak i lhůtu, v jaké je třeba pozvánku akcionářům oznámit (tak, aby si mohli vytvořit předpoklady pro účast na jednání valné hromady). Povinností společnosti (osob, které valnou hromadu svolávají) je učinit vše, co po ní lze spravedlivě požadovat, aby odpovídající informovanost akcionářů zajistila (v poměrech právní úpravy účinné do 31. 12. 2013 srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 4. 2009, sp. zn. 29 Cdo 3469/2008).

2) Pozvánka na valnou hromadu musí akcionářům poskytnout dostatečné informace nezbytné k tomu, aby se dozvěděli nejen, kdy a kde se bude valná hromada konat, ale (mimo jiné) také, jaké záležitosti bude projednávat (srov. zejména ustanovení § 407 z. o. k.), aby se mohli (v dostatečném časovém předstihu) na valnou hromadu připravit se znalostí věci a aby mohli uvážit, jak budou se svými akciemi hlasovat, případně zda a komu udělí plnou moc k účasti na valné hromadě a jaké svému zmocněnci udělí pokyny, aby za ně na valné hromadě hlasoval, zda budou požadovat vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti či jí ovládaných osob v souladu s § 357 a násl. z. o. k., zda uplatní návrhy či protinávrhy (§ 361 a násl. z. o. k.), zda podají protesty a jak je odůvodní (§ 424 z. o. k.), popř. zda se budou domáhat doplnění pořadu jednání v souladu s § 369 z. o. k.

3) Za tím účelem vyžaduje ustanovení § 407 odst. 1 písm. f) z. o. k., aby pozvánka na jednání valné hromady obsahovala (vedle dalších náležitostí) i návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění. Návrh usnesení musí být uveden zásadně v takové podobě, aby o něm mohlo být bez dalšího hlasováno. Zdůvodnění pak musí poskytnout akcionářům alespoň základní informace nutné pro posouzení důvodů, pro něž je přijetí usnesení navrhováno.

4) Pozvánka na valnou hromadu může být v závislosti na konkrétních okolnostech (pořadu jednání, typu záležitostí, které mají být projednány, poměrech dané společnosti atd.) značně obsáhlá. Schvaluje-li valná hromada účetní závěrku, musí být účetní závěrka součástí návrhu usnesení, přičemž ji lze – zejména pro lepší přehlednost – umístit do samostatné přílohy pozvánky (jež bude součástí pozvánky a na niž se odkáže v textu návrhu usnesení).

5) Důvody, pro které je navrhováno přijetí určitého usnesení, by zásadně měly být uvedeny stručně, jasně a výstižně. Ze zdůvodnění by akcionářům mělo být (bez vynaložení nepřiměřeného úsilí a času) zřejmé, proč představenstvo (popř. jiná osoba svolávající valnou hromadu) navrhuje, aby valná hromada o dané záležitosti rozhodla, a proč se tak má stát navrhovaným způsobem. Jeví-li se s ohledem na konkrétní okolnosti jako vhodné či dokonce nezbytné, aby tyto důvody byly rozvedeny podrobněji, lze tyto důvody uvést v textu pozvánky stručně a dále je rozvést v samostatné příloze (jež bude součástí pozvánky a na niž se odkáže v textu pozvánky, v části zdůvodnění návrhu usnesení).

6) Je-li pozvánka v konkrétním případě s ohledem na zákonné náležitosti obsáhlá (zpravidla s ohledem na počet a rozsah příloh), společnost ji může v plném rozsahu (tj. včetně všech příloh) uveřejnit toliko na svých internetových stránkách a v písemné pozvánce (rozesílané akcionářům), popř. ve formě ji nahrazující, ohledně rozsáhlejších částí pozvánky odkázat na pozvánku uveřejněnou na internetových stránkách.

7) Řečené platí obdobně i tehdy, je-li potřebné či vhodné obsáhlejší zdůvodnění návrhu usnesení. I v tomto případě lze do písemné pozvánky (či do pozvánky ji dle stanov nahrazující) uvést toliko základní informace a v podrobnostech odkázat na pozvánku uveřejněnou na internetových stránkách společnosti. Zdůvodnění však vždy musí odpovídat účelu, pro který zákon tuto náležitost pozvánky vyžaduje.

8) Za zdůvodnění návrhu usnesení nelze (zpravidla) považovat paušální odkaz na rozsáhlé dokumenty obecné povahy, z nichž akcionáři nemohou získat potřebné informace v nezbytném rozsahu bez vynaložení nepřiměřeného úsilí a času (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017, uveřejněné pod číslem 9/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, usnesení ze dne 14. 10. 2020, sp. zn. 27 Cdo 927/2020, rozsudek ze dne 10. 3. 2020, sp. zn. 27 Cdo 4108/2018, či usnesení ze dne 24. 10. 2023, sp. zn. 27 Cdo 241/2023).

9. Na projednávanou věc s ohledem na konání valné hromady dne 25. 3. 2022 dopadá níže uvedená úprava v zákoně o obchodních korporacích ve znění po novelizaci provedené s účinností od 1. 1. 2021 zákonem č. 33/2020 Sb., kterým bylo upřesněno, že pouze odůvodněný protest je předpokladem pro možnost napadnout platnost usnesení valné hromady akcionářem u soudu. Tento závěr plyne i z aktuální rozhodovací praxe Nejvyššího soudu (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 787/2018, ze dne 20. 11. 2019, sp. zn. 27 Cdo 2363/2019). Příslušné důvody neplatnosti usnesení valné hromady by měl akcionář popsat určitým a srozumitelným způsobem (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 9. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2281/2013). K důvodům neplatnosti, které akcionář neuplatnil prostřednictvím protestu, soud v řízení o neplatnosti zásadně nepřihlédne, i kdyby byly skutečně dány.

10. Odvolací soud vyšel ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, jejichž správnost nebyla účinně zpochybněna, a pro stručnost na ně odkazuje (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 11. 2011, sp. zn. 29 Cdo 3450/2011, či ze dne 4. 5. 2004, sp. zn. 29 Odo 257/2002, jež jsou dostupná, stejně jako další rozhodnutí Nejvyššího soudu, např. na internetových stránkách www.nsoud.cz). Neprovedení dalších navrhovatelem navržených důkazů týkajících se jiných soudních řízení nemohlo mít vliv na správnost napadeného usnesení, neboť se týkalo jiných valných hromad.

11. Podle § 407 odst. 1 písm. f) z. o. k. pozvánka na valnou hromadu obsahuje (mimo jiné) návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění.

12. K obsahu pozvánky na valnou hromadu akciové společnosti je judikatura Nejvyššího soudu ustálena v závěru, že:

13. Se soudem prvního stupně lze souhlasit, pokud dovodil, že navrhovatel je akcionářem společnosti. Pozvánka ze dne 22. 2. 2022 na valnou hromadu konanou dne 25. 3. 2022 ve spojení s doplněním pozvánky na řádnou valnou hromadu ze dne 15. 3. 2022 vyhovuje požadavku ustanovení § 407 odst. 1 písm. f) z. o. k., kdy obsahuje zdůvodnění navrhovaných usnesení pod bodem č. 1) až 5). Proti všem pěti usnesením valné hromady uvedeným pod bodem č. 1) až 5) podal navrhovatel již na valné hromadě dne 25. 3. 2022 odůvodněný protest, který tvoří přílohu IV. zápisu z valné hromady. Návrh na neplatnost usnesení valné hromady uvedených pod bodem č. 1) až 5) byl podán ve lhůtě 3 měsíců předpokládané § 259 o. z., kdy se navrhovatel o přijetí usnesení dozvěděl na valné hromadě dne 25. 3. 2022 a návrh byl podán dne 23. 6. 2022.

14. K aktivní věcné legitimaci navrhovatele k podání návrhu, tedy k protestu podanému předem, třeba uvést, že z účelu a smyslu úpravy institutu protestu upraveného v § 424 odst. 1 z. o. k., především pak z jeho preventivní funkce (jeho podání umožňuje, aby valná hromada reagovala na výhrady akcionáře a vady, pro které by soud mohl následně vyslovit neplatnost usnesení přijatých na valné hromadě, je-li to možné, napravila), vyplývá, že protest může být podán akcionářem i před konáním valné hromady, bez ohledu na to, zda se následně valné hromady akcionář zúčastní (shodně např. usnesení Vrchního soudu ze dne 15. 11. 2021, sp. zn. 14 Cmo 127/2021, nebo ze dne 17. 12. 2021, sp. zn. 7 Cmo 365/2020, jež jsou dostupná např. v aplikaci www.beck-online.cz).

15. Podle § 428 odst. 1 z. o. k. každý akcionář, člen představenstva, dozorčí nebo správní rady nebo likvidátor se může dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro rozpor s právními předpisy nebo stanovami. Podle odstavce 2 téhož ustanovení důvodem neplatnosti usnesení valné hromady je i rozpor tohoto usnesení s dobrými mravy.

16. Pokud jde o usnesení přijaté pod bodem č. 1) na valné hromadě dne 25. 3. 2022 a to „Valná hromada rozhoduje o změně stanov společnosti právnická osoba. tak, že za čl. 1.4 se přidává nový čl. 1.5 v tomto znění: 1.5 Internetové stránky. Internetové stránky společnosti, kde jsou uveřejňovány pozvánky na valnou hromadu a další informace pro akcionáře, jsou umístěny na adrese www.hskinvest.cz,“ odvolací soud uvádí, že podle § 406 odst. 1 z. o. k. je povinen svolavatel uveřejnit nejméně 30 dnů přede dnem konání valné hromady pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti. Pokud proto bylo na valné hromadě přijato usnesení stanovící, na jaké konkrétní internetové stránce budou uveřejňovány pozvánky na valnou hromadu, není to ani v rozporu se zákonem, ani stanovami, které k uveřejňování pozvánky na valnou hromadu neuvádí ničeho, ani s dobrými mravy. Tato změna přitom není nehospodárná, ani neúčelná, jak nesprávně v odvolání dovozuje navrhovatel. To ostatně ani soudu nepřísluší v řízení posuzovat, neboť soudní praxe je ustálena v posouzení, dle něhož soud při rozhodování o neplatnosti usnesení valné hromady zpravidla neposuzuje, zda opatření, o kterém rozhodla valná hromada, je věcně důvodné, zda odpovídá zájmu společnosti, resp. je v širším smyslu materiálně opodstatněné. Napadené usnesení může zpravidla posoudit nanejvýš z hlediska, zda se jeho obsah či okolnosti přijetí nepříčí zákonu či stanovám. Jen výjimečně, stanoví-li tak zákon nebo vyplývá-li to z něj, je soud povolán přezkoumat, zda je usnesení valné hromady věcně důvodné či zda je v zájmu společnosti či akcionářů (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 4. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3524/2017, ze dne 26. 6. 2007, sp. zn. 29 Odo 984/2005, a ze dne 26. 2. 2014, sp. zn. 29 Cdo 3059/2011, uveřejněná pod čísly 30/2008 a 58/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).

17. Pokud jde o usnesení přijaté pod bodem č. 2) na valné hromadě dne 25. 3. 2022 a to „„Valná hromada rozhoduje o změně stanov společnosti právnická osoba. tak, že za čl. 4.2 se za písm. d) přidává nové písm. e) v tomto znění: e) rozhodování o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů a/nebo výplatě jiných vlastních zdrojů členům volených orgánů společnosti, zaměstnancům a manažerům, nepřekročí-li částka takto určená k rozdělení členům orgánů a zaměstnancům 10 % z celkové částky rozdělované či vyplácené mezi akcionáře v daném účetním období,“ odvolací soud se ztotožňuje se závěrem soudu prvního stupně, že toto usnesení neodporuje ani zákonu ani dobrým mravům. Možnost stanovami upravit rozdělení zisku obchodní společnosti i jiným osobám, než společníkům je založena v § 34 odst. 1 z. o. k., přičemž rozhodnutí o rozdělení této části zisku valnou hromadou je pak v působnosti valné hromady v souladu s § 421 odst. 2 písm. h) z. o. k. Úprava stanov společnosti přijatá usnesením č. 2) je tak v souladu s § 34 odst. 1 z. o. k. (ve spojení s § 3 odst. 3 z. o. k. a § 421 odst. 2 písm. h/ z. o. k.). Shodně se soudem prvního stupně má odvolací soud za to, že usnesení je dostatečně určité ve smyslu § 555 odst. 1 o. z., kdy dle nového ustanovení stanov společnosti čl. 4.2. písm. e) je valná hromada oprávněna rozhodnout o rozdělení části zisku mezi členy volených orgánů a zaměstnance společnosti do výše 10 % zisku rozdělovaného akcionářům. Lze poukázat na to, že ujednání stanov určující, že zisk nebo jeho část bude rozdělován mezi např. členy volených orgánů v podobě tzv. tantiém, je zpravidla důležitým důvodem pro to, aby tento zisk či jeho část nebyl rozdělen mezi akcionáře (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017, uveřejněné pod č. 9/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní). Řečené však neznamená, že by nemusely být splněny předpoklady bilančního testu (§ 34 odst. 2 z. o. k.).

18. Pokud jde o usnesení přijaté pod bodem č. 3) na valné hromadě dne 25. 3. 2022 „Valná hromada rozhoduje o změně stanov společnosti právnická osoba. tak, že za čl. 4.5 se přidává nový čl. 4.7 v tomto znění: 4.7 Právo na vysvětlení. Každý akcionář může na valné hromadě vystoupit se svým projevem, přičemž jeho projev je časově omezen na 5 minut,“ odvolací soud shodně se soudem prvního stupně poukazuje na to, že možnost omezení rozsahu žádosti o vysvětlení stanovami je výslovně umožněna § 357 odst. 1 z. o. k. Smyslem této úpravy je zajištění rovného přístupu všech účastnících se akcionářů k tomuto právu (zásada rovného zacházení s akcionáři - § 244 z. o. k.). Pokud by si jediný akcionář uzurpoval slovo po nepřiměřenou dobu, došlo by tím k omezení práv ostatních akcionářů. Omezení lze ve stanovách konstruovat různými způsoby - jako určitou maximální délku přednesu jedné žádosti akcionáře nebo i z hlediska počtu žádostí k jednomu bodu pořadu jednání valné hromady. Časový limit 5 minut pak ani podle odvolacího soudu není nepřiměřený ve smyslu § 357 odst. 1 z. o. k., zvláště za situace, kdy má akcionář možnost využít písemnou formu žádosti dle § 357 odst. 2 z. o. k. Je-li časové omezení akcionáři (ze stanov) předem (před konáním valné hromady) známo, je na něm, aby uvedenému přizpůsobil obsah a způsob (svého) přednesu. Nelze tak uzavřít, že by v této části změna stanov (schválená většinou akcionářů) byla při zohlednění (celkového) počtu akcionářů společnosti nepřiměřeně omezující. Na nepřiměřenost časového omezení by bylo možno usuzovat např. v případě, že by stanovené časové omezení bránilo akcionáři návrh (vůbec) přednést a uvést k němu důvody, to se však v daném případě nestalo (srov. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 31. 10. 2023, sp. zn. 14 Cmo 48/2023).

19. Pokud jde o usnesení přijaté pod bodem č. 4) a 5) na valné hromadě dne 25. 3. 2022 a to „Valná hromada schvaluje záměr (i) dále nefinancovat společnost právnická osoba., IČ: IČO, bez ohledu na požadovanou formu financování ze strany společnosti právnická osoba., (ii) schválit výkup vlastních akcií společnosti právnická osoba. i snížení základního kapitálu společnosti právnická osoba., (iii) trvat na vypořádání v rámci tzv. Prvního období a použít k tomu všechny právní prostředky, a (iv) splnit zákonné, popř. platně smluvní akcionářské závazky jak vůči společnosti právnická osoba., tak ostatním akcionářům“ a „Valná hromada schvaluje záměr prodeje 20% podílu společnosti právnická osoba, IČ: IČO, s tím, že představenstvo je povinno jednat o ukončení závazků, které právnická osoba. v souvislosti s touto společností má dosáhnout jejich zrušení,“ odvolací soud se ztotožňuje se závěrem soudu prvního stupně, že nebylo namístě vyslovit neplatnost usnesení pod bodem č. 4) a 5), neboť obě napadená usnesení byla zrušena na valné hromadě společnosti konané dne 16. 11. 2022, jak sám navrhovatel v odvolání v posledním odstavci článku II. výslovně uvádí. Soud prvního stupně správně poukázal na to, že vždy je v zájmu obchodní korporace hodném právní ochrany do dříve přijatých rozhodnutí jejího nejvyššího orgánu nezasahovat veřejnou mocí.

20. Podle § 369 odst. 1 z. o. k. pokud o to požádá kvalifikovaný akcionář, zařadí představenstvo nebo správní rada na pořad valné hromady jím určenou záležitost za předpokladu, že ke každé ze záležitostí je navrženo i usnesení nebo je její zařazení odůvodněno. Podle odstavce 2 téhož ustanovení žádost podle odstavce 1 musí být doručena společnosti nejpozději 15 dnů před konáním valné hromady, případně, je-li určen, nejpozději 10 dnů před rozhodným dnem k účasti na valné hromadě.

21. Pokud jde o odvolací námitku navrhovatele, že pořad jednání předmětné valné hromady nebyl rozšířen o všechny záležitosti včas a řádným způsobem navrhovaným ve smyslu ustanovení § 369 z. o. k. k projednání navrhovatelem, odvolací soud uvádí, že navrhovatel žádal zařadit na pořad valné hromady celkem 6 bodů s tím, že navrhl, aby byly jím požadované body zařazeny na pořad valné hromady hned za bodem 1(volba orgánů valné hromady). Představenstvo rozhodlo o zařazení bodů 1) a 2) na pořad valné hromady, a to jejich vložením za bod 2), jehož předmětem je změna stanov společnosti. Vzhledem k tomu, že body 3) až 6) žádosti (jde o žádosti o vysvětlení představenstva společnosti) nespadají do působnosti valné hromady, nebylo právem žádosti o zařazení na pořad valné hromady vyhověno, neboť podle § 421 odst. 3 z. o. k. a článku 4 stanov si valná hromada nemůže vyhradit rozhodování případů, které do její působnosti nesvěřuje z. o. k. ani stanovy. Nezařazení navrhovaných bodů na program valné hromady přitom nemá za následek neplatnost přijatých usnesení. Rovněž jako nemá za následek neplatnost usnesení valné hromady zařazení navržených bodů programu až za bod 2). Nadto se navrhovatel jako kvalifikovaný akcionář může domáhat zmocnění ke svolání valné hromady k projednání jím navrhovaných bodů programu. Proto lze jako nedůvodnou odmítnout odvolací námitku navrhovatele, že žádost navrhovatele ze dne 7. 3. 2022 není pouze žádostí o vysvětlení, nýbrž také obsahuje návrh záležitostí, které akcionář žádá zařadit na pořad jednání valné hromady a této žádosti nebylo vyhověno.

22. Odvolací soud proto odvoláním napadené rozhodnutí soudu prvního stupně jako (ve výsledku) věcně správné podle § 219 o. s. ř. potvrdil, včetně závislého výroku o náhradě nákladů řízení.

23. O náhradě nákladů odvolacího řízení bylo rozhodnuto podle § 224 odst. 1 ve spojení s § 142 odst. 1 o. s. ř., kdy procesně úspěšné společnosti vznikly náklady odvolacího řízení spočívající v odměně za poloviční úkon právní služby (vyjádření k rozhodnutí soudu bez nařízení ústního jednání) ve výši 1 550 Kč dle § 9 odst. 4 písm. c) vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu, v režijním paušálu ve výši 300 Kč a DPH ve výši 21%, celkem 2 239 Kč, které odvolací soud uložil navrhovateli zaplatit společnosti ve obecné pariční lhůtě 3 dnů od právní moci usnesení k rukám jejího zástupce (§ 149 odst. 1 o. s. ř.).

Proti tomuto usnesení je dovolání přípustné jen za podmínek uvedených v § 237 o. s. ř.; dovolání se podává do dvou měsíců od doručení usnesení k Nejvyššímu soudu prostřednictvím soudu prvního stupně.