VSPH 7 Cmo 157/2023-55

Vrchní soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Lenky Broučkové a soudkyň JUDr. Lenky Grollové a JUDr. Radky Zahradníkové, Ph.D., ve věci ⟪LB:lb_001⟫ navrhovatele: adresa ⟪LB:lb_002⟫ sídlem adresa ⟪LB:lb_003⟫ za účasti: 1) Anonymizováno, IČO IČO ⟪LB:lb_004⟫ sídlem adresa ⟪LB:lb_005⟫ 2) Jméno navrhovatele, narozená Datum narození navrhovatele, zemřelá dne Anonymizováno ⟪LB:lb_006⟫ posledně bytem adresa ⟪LB:lb_007⟫ 3) Jméno zemřelé A, narozený Datum narození zemřelé A ⟪LB:lb_008⟫ bytem Anonymizováno ⟪LB:lb_009⟫ o zrušení společnosti, nařízení její likvidace a jmenování likvidátora, o procesním nástupnictví, o odvolání právnická osoba, adresa, IČO IČO, sídlem adresa, proti usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 1. března 2023, č. j. 72 Cm 112/2017-29

Usnesení soudu prvního stupně se s mění tak, že dále se v řízení na straně účastnice řízení 2) nepokračuje s právnická osoba, IČO IČO, sídlem adresa.

1. Navrhovatel se svým návrhem ze dne 7. 3. 2017 domáhal zrušení společnosti Anonymizováno, IČO IČO, se sídlem adresa (dále také jen „Společnost“), nařízení její likvidace a jmenování likvidátora. Účastnice 2) Jméno navrhovatele v průběhu řízení zemřela.

2. V záhlaví označeným usnesením soud prvního stupně rozhodl tak, že dále v řízení pokračuje na straně účastníka řízení 2) s právnická osoba, IČO IČO, sídlem adresa.

3. Soud prvního stupně vyšel z toho, že účastnice 2) Jméno navrhovatele v průběhu řízení dne Anonymizováno zemřela. Citoval ustanovení §107 zákona č. 99/1963 Sb. občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“). Uvedl, že pravomocným usnesením Okresního soudu v Ústí nad Labem ze dne 5. 9. 2022, č. j. 46 D 376/2020-100, které nabylo právní moci dne 20. 12. 2022 bylo rozhodnuto, že majetek bez hodnoty, tj. podíl ve výši 50 % ve společnosti Anonymizováno se sídlem adresa, IČO IČO po Anonymizováno, se vydává státu – České republice. Následně konstatoval, že jelikož fyzická osoba – účastnice řízení ztratila způsobilost být účastníkem řízení, postupem podle § 107 odst. 1 o. s. ř., na základě skončeného dědického řízení, rozhodl, že v řízení bude dále pokračováno s procesním nástupcem zemřelé, tzn. s právnická osoba, IČO IČO, sídlem adresa.

4. právnická osoba, IČO IČO(dále jen „Anonymizováno“) podal včasné odvolání, ve kterém uvádí, že na základě rozhodnutí o dědictví byl majetek bez hodnoty, tj. podíl ve výši 50 % ve společnosti Anonymizováno, v pozůstalostním řízení po Anonymizováno vydán státu – České republice. Namítá, že byl dne 23. 12. 2022 zapsán v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, oddíl C, vložka Anonymizováno jako společník obchodní firmy Anonymizováno namísto zemřelé společnice – účastnice 2), kdy však má za to, že byl jako společník účastnice 1)zapsán do obchodního rejstříku v rozporu s platnými právními předpisy a platnou judikaturou, k čemuž odkazuje na § 42 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, ve znění pozdějších předpisů (dále ZOK) a § 154 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z.ř.s.“). V případě, že se jedná o majetek se tzv. nepatrné hodnoty, se tento majetek vydá vystavovateli pohřbu a pokud jej tento odmítne, je nabývajícím subjektem stát, neboť neexistuje nikdo jiný, komu by bylo možné majetek vydat (usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 24 Cdo 785/2020). Postavení Anonymizováno je tedy obdobné jako postavení vypravitele pohřbu, kdy Nejvyšší soud již ve svém rozhodnutí sp. zn. 21 Cdo 857/2004 ze dne 10.10.2004 dovodil, že vypravitel pohřbu není ani dědic, ani právním nástupcem. K čemuž následně uvádí, odkazem na § 212 odst. 1 ZOK, že podíl společníka, jehož účast za trvání společnosti zanikla bez právního nástupce, se považuje za uvolněný podíl. Tudíž, není-li Anonymizováno dědicem ani právním nástupcem zůstavitele, nemůže na něj přejít podíl zůstavitele a tento podíl se stává uvolněným podílem. Na základě této skutečnosti pak Anonymizováno vzniká právo toliko na vypořádací podíl. K uvedenému odkazuje na rozhodnutí Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 6. 12. 2022 č.j. 84 Co 245/2022-189, v němž uvedený soud změnil právní názor, než který v obdobných případech dosud zastával. Anonymizováno se tak u Krajského soudu v Ústí nad Labem žalobou ze dne 20.2.2023 domáhá zrušení své účasti ve společnosti Anonymizováno. Z uvedených důvodů navrhuje, aby odvolací soud odvoláním napadené usnesení zrušil.

5. K odvolání Anonymizováno se vyjádřil navrhovatel, který uvedl, že s ohledem na uplatněné odvolací důvody, má za to, že otázka výsledku soudního řízení o žalobě odvolatele, jíž se domáhá určení své účasti v účastnici 1) bude mít zásadní vliv na posouzení možného procesního nástupnictví odvolatele. Navrhovatel tak nechává rozhodnutí o odvolání na právním posouzení odvolacího soudu.

6. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení podle § 212a odst. 6 o. s. ř a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.

7. Podle ustanovení § 107 odst. 2 o. s. ř. platí, že ztratí-li způsobilost být účastníkem řízení fyzická osoba a umožňuje-li povaha věci pokračovat v řízení, jsou procesním nástupcem, nestanoví-li zákon jinak, ti, kteří vstoupili do práva nebo povinnosti, o něž v řízení jde.

8. Usnesení o procesním nástupnictví je významným zásahem do práv účastníků řízení a je třeba, aby bylo soudem řádně odůvodněno.

9. Z napadeného usnesení plyne, že soud prvního stupně rozhodl o procesním nástupnictví Anonymizováno na základě rozhodnutí Okresního soudu v Ústí nad Labem ze dne 5. 9. 2022, č. j. 46 D 376/2020-100, které nabylo právní moci dne 20. 12. 2022. Kdy dle soudu prvního stupně jím bylo rozhodnuto, že majetek bez hodnoty, tj. podíl ve výši 50 % ve společnosti Anonymizováno se sídlem adresa, IČO IČO po Anonymizováno, se vydává státu – České republice.

10. Jak ale odvolací soud shledal z rejstříkového spisu vedeného Krajským soudem v Ústí nad Labem, sp. zn. C 1744, je v něm vedle usnesení Okresního soudu v Ústí nad Labem ze dne 5. 9. 2022, č. j. 46 D 376/2020-100, kterým bylo ve výroku 1. rozhodnuto tak, jak uvedl soud prvního stupně v napadeném usnesení, založeno i usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 8. 11. 2022, č.j. 84 Cm 228/2022–119. Z tohoto usnesení plyne, že Krajský soud v Ústí nad Labem (jako soudu odvolacího) usnesení Okresního soudu v Ústí nad Labem ze dne 5. 9. 2022, č. j. 46 D 376/2020-100, ve výroku 2., jímž bylo řízení dle § 154 odst. 1 z. ř. s. zastaveno, potvrdil a ve výroku 1. je změnil tak, že právo zůstavitelky na vypořádací podíl ve společnosti Anonymizováno, IČO 254 23 67, se vydává státu – České republice; usnesení odvolacího soudu nabylo právní moci dne 20. 12. 2022.

11. Protože státu v této věci nebyl dle usnesení, vydaným v řízení o pozůstalosti zůstavitelky Jméno navrhovatele, vydán obchodní podíl zůstavitelky ve výši 50 % ve Společnosti, jak nesprávně uvedl soud prvního stupně, ale toliko právo na vypořádací podíl ve Společnosti, kdy nadto stát, jemuž je ve smyslu ust. § 154 z. ř. s. vydán majetek nepatrné hodnoty zůstavitelky ani nelze považovat za dědice (viz odst. 12 usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 8. 11. 2022, č.j. 84 Cm 228/2022–119), nelze než v tomto případě dospět k závěru, že stát do práv a povinností účastnice 2) plynoucích z jejího postavení společníka Společnosti, o něž v řízení jde, na základě uvedených skutečností nevstoupil.

12. Pokud jde o tvrzení odvolatele, že se v řízení vedeném u Krajského soudu v Ústí nad Labem domáhá zrušení své účasti ve společnosti Anonymizováno, IČO 254 23 67, tak z jeho žaloby (viz č.l. 36 – 37 spisu) plyne, že se uvedeného domáhá pouze proto, že byl namísto účastnice 2) zapsán do obchodního rejstříku vedeným pro Společnost Krajským soudem v Ústí nad Labem, oddíl C vložka Anonymizováno, jako společník Společnosti, přičemž v žalobě uvedl stejné důvody, jako je namítá ve svém odvolání v této věci.

13. Dle odvolacího soudu není odvolatelem doložená žaloba pro posouzení toho, zda je hmotněprávním nástupce účastnice 2) rozhodná, neboť zápis společníka Společnosti v obchodním rejstříku je deklaratorní, tedy tuto právní skutečnost nezakládá, a potažmo tak nezakládá ani hmotněprávní nástupnictví státu v této věci.

14. Odvolací soud dospěl na rozdíl od soudu prvního stupně k závěru, že pokud tedy stát nevstoupil do práv účastnice 2), o něž v řízení jde, přičemž dle ust. § 107 odst. 2 o. s. ř. se procesní nástupnictví odvíjí od hmotněprávního nástupnictví, nelze než uzavřít, že nebyly (a nejsou) splněny zákonné podmínky, pro které by mělo být dále v řízení pokračováno na straně účastnice 2) s právnická osoba (§107 odst. 1 o. s. ř.).

15. Odvolací soud z vyložených důvodů napadené usnesení soudu prvního stupně podle § 220 odst. 1 písm. a) o. s. ř. změnil tak, jak je uvedeno ve výroku.

Proti pravomocnému usnesení odvolacího soudu lze podat dovolání, které se podává do dvou měsíců ode dne doručení rozhodnutí k Nejvyššímu soudu prostřednictvím Krajského soudu v Ústí nad Labem. Přípustnost dovolání (§237 až 238a o. s. ř.) je oprávněn zkoumat jen dovolací soud (§ 239 o. s. ř.).