VSPH 2 Cmo 115/2024-47

Vrchní soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu JUDr. Radima Novotného a soudkyň JUDr. Ivany Wolfové a JUDr. Jitky Malé ve věci ⟪LB:lb_001⟫ navrhovatele: Anonymizováno Anonymizováno Anonymizováno Anonymizováno Anonymizováno, ⟪LB:lb_002⟫ IČ Anonymizováno.Anonymizováno.Anonymizováno/Anonymizováno-Anonymizováno, ⟪LB:lb_003⟫ se sídlem Anonymizováno. Anonymizováno Anonymizováno, Anonymizováno Anonymizováno, Anonymizováno.Anonymizováno-Anonymizováno Anonymizováno, Jméno navrhovatele, Anonymizováno Anonymizováno Anonymizováno ⟪LB:lb_004⟫ zastoupený advokátem Jméno advokáta A, ⟪LB:lb_005⟫ se sídlem Adresa advokáta A ⟪LB:lb_006⟫ za účasti: Jméno advokáta B, narozený rodné přijmení Datum narození advokáta B, bytem Adresa advokáta B ⟪LB:lb_007⟫ o nařízení předběžného opatření, o odvolání navrhovatele proti usnesení Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 18. 4. 2024, č. j. 2 Nc 102/2024-27

I. Usnesení soudu prvního stupně se mění tak, že se Karlu Rajnohovi, narozenému Datum narození advokáta B akcií společnosti AnonymizovánoAnonymizovánoAnonymizováno právnická osoba., IČ IČO a výkonu práv a povinností s nimi souvisejících a spjatých, zejména jejich zcizování dalším osobám nebo jejich zatěžování a přijímání rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady společnosti AnonymizovánoAnonymizovánoAnonymizováno právnická osoba.

II. Navrhovateli se ukládá ve lhůtě 30 dnů od doručení tohoto usnesení podat u soudu prvního stupně žalobu na určení vlastnického práva k akciím nebo k hromadné akcii společnosti AnonymizovánoAnonymizovánoAnonymizováno právnická osoba., IČ IČO.

III. Jméno advokáta B, narozený Datum narození advokáta B je povinen zaplatit navrhovateli k rukám jeho zástupce Jméno advokáta A, advokáta 7 400 Kč na náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů, a to ve lhůtě tří dnů od právní moci tohoto usnesení.

1. Návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 12. 4. 2024 se navrhovatel domáhal nařízení předběžného opatření, kterým by Anonymizováno Anonymizováno, narozený Datum narození advokáta B nebo s hromadnou akcií společnosti AnonymizovánoAnonymizovánoAnonymizováno právnická osoba., IČ IČO a výkonu práv a povinností s nimi souvisejících a spjatých, zejména jejich zcizování dalším osobám nebo jejich zatěžování a přijímání rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady společnosti AnonymizovánoAnonymizováno právnická osoba.

2. Navrhovatel v odůvodnění svého návrhu zejména uvedl, že dne 2. 6. 2023 uzavřel s Anonymizováno Anonymizováno smlouvu o prodeji a koupi akcií emitovaných společností AnonymizovánoAnonymizovánoAnonymizováno právnická osoba., na jejímž základě nabyl 100 ks kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 20 000 Kč, jež představují 100% podíl na základním kapitálu této společnosti, čímž se stal jejím jediným akcionářem a takto byl dne 26. 7. 2023 zapsán do obchodního rejstříku. V notářském zápisu ze dne 15. 2. 2024, sp. zn. NZ 564/2024, N 580/2024 prohlásil právnická osoba, narozený 18. 3. 1972, že je vlastníkem hromadné akcie na jméno MS Anonymizováno Anonymizováno Anonymizováno Anonymizováno, která na jeho řad byla rubopisována dne 7. 12. 2023 a která má nahrazovat akcie. Na základě výše uvedeného došlo k úplatnému převodu této hromadné akcie ze strany právnická osoba na Anonymizováno Anonymizováno, který na základě plné moci jednal za prodávajícího. Jiří Rajnoha se prohlásil za jediného akcionáře společnosti AnonymizovánoAnonymizovánoAnonymizováno právnická osoba. s tím, že dne 16. 2. 2024 byl navrhovatel jako jediný akcionář vymazán z obchodního rejstříku společnosti B&Bartoni právnická osoba.

3. Navrhovatel namítl, že společnost AnonymizovánoAnonymizovánoAnonymizováno právnická osoba. nikdy nevydala hromadnou akcii a právnická osoba v důsledku toho se nikdy nestal vlastníkem a jediným akcionářem této společnosti. Vzhledem k tomu, že Jiří Rajnoha je zapsán v obchodním rejstříku jako jediný akcionář společnosti AnonymizovánoAnonymizovánoAnonymizováno právnická osoba. a u třetích osob tím může vyvolat myšlenku, že je oprávněn nakládat s akciemi společnosti AnonymizovánoAnonymizováno právnická osoba. a činit rozhodnutí v působnosti valné hromady společnosti, je nezbytná zatímní úprava poměrů mezi navrhovatelem a Anonymizováno Anonymizováno, jež se hlásí k 100% podílu ve společnosti na základě výše uvedené hromadné akcie s tím, že důsledky některých potencionálních právních jednání mohou být nezvratitelné.

4. Soud prvního stupně tomuto návrhu nevyhověl a usnesením ze dne 18. 4. 2024, č. j. 2 Nc 102/2024-27 ve výroku I. zamítl návrh na nařízení předběžného opatření. V odůvodnění zejména uvedl, že se jeví pravděpodobným nárok navrhovatele na určení vlastnictví k akciím společnosti AnonymizovánoAnonymizovánoAnonymizováno právnická osoba. Z obsahu spisu neplyne, že by navrhovatel měl k dispozici hromadnou akcii této společnosti, kterou právnická osoba dne 12. 2. 2024 předložil notáři a prohlásil, že ji vlastní s tím, že je vystavena na jméno navrhovatele a nahradila 100 kusů akcií na jméno ve jmenovité hodnotě 20 000 Kč., jež byla na něj dne 7. 12. 2023 převedena. Navrhovatel však neprokázal druhou podmínku, a to potřebu zatímní úpravy poměrů mezi účastníky. Navrhovatel pouze vyjádřil obavu, že Jméno advokáta B jako jediný akcionář může nakládat se svými akciemi, aniž takové konkrétní jednání výslovně uvedl. Naléhavá zatímní úprava poměrů mezi účastníky nemůže být proto založena pouze na obavě. Dostatečnou ochranu navrhovatele před možným převáděním hromadné akcie může dostatečně zajistit zajišťovací řízení dle § 78 o. s. ř.

5. Navrhovatel podal proti tomuto usnesení v zákonné lhůtě odvolání, ve kterém uvedl, že ke splnění potřeby zatímní úpravy poměrů mezi účastníky postačuje pouhá obava z možného škodlivého (protiprávního) jednání a není vyžadováno samotné uskutečnění takového jednání. Tato potřeba nastává již ve chvíli, když nenařízením předběžného opatření by zde vznikl prostor pro jednání, jež by vytvořilo nezvratný stav a vedlo by k neodčinitelným následkům. Z důvodu zápisu Anonymizováno Anonymizováno jako jediného akcionáře společnosti AnonymizovánoAnonymizovánoAnonymizováno právnická osoba. v obchodním rejstříku může u třetích osob vyvolat mylnou domněnku nebo založit dobrou víru, že jednají s osobou povolanou k takovému jednání. Navrhovatel má za to, že míra pravděpodobnosti, že Jméno advokáta B přistoupí k některým jednáním (za společnost AnonymizovánoAnonymizovánoAnonymizováno právnická osoba.) je velmi vysoká. V neposlední řadě to byl Jméno advokáta B, který jednal i za převodce, tj. právnická osoba.

6. Odvolací soud přezkoumal napadené usnesení dle § 212 a 212a o. s. ř., aniž je třeba nařizovat jednání (§ 214 odst. 2 písm. c) o. s. ř.) a dospěl k závěru, že odvolání navrhovatele je důvodné.

7. V souladu s § 74 odst.1 o. s. ř. před zahájením řízení může předseda senátu nařídit předběžné opatření, je-li třeba, aby zatímně byly upraveny poměry účastníků, nebo je-li obava, že by výkon soudního rozhodnutí byl ohrožen.

8. Dle § 76 odst. 1 písm. d) o. s. ř. předběžným opatřením může být účastníku uloženo, aby nenakládal s určitými věcmi nebo právy.

9. Z výpisu z obchodního rejstříku společnosti AnonymizovánoAnonymizovánoAnonymizováno právnická osoba. navrhovatel osvědčil, že se stal jediným akcionářem této společnosti na základě akcií nabytých od Anonymizováno Anonymizováno dle smlouvy ze dne 2. 6. 2023. Z výpisu akcionářů společnosti AnonymizovánoAnonymizovánoAnonymizováno právnická osoba. vyplývá, že k datu 3. 4. 2024 je navrhovatel stále jediným akcionářem a vlastníkem všech 100 ks akcií této společnosti. Z obsahu notářského zápisu ze dne 15. 2. 2024 plyne, že jediným akcionářem společnosti AnonymizovánoAnonymizovánoAnonymizováno právnická osoba. je Jméno advokáta B, který nabyl od právnická osoba jednu hromadnou akcii společnosti AnonymizovánoAnonymizovánoAnonymizováno právnická osoba., jež měla nahradit 100 ks kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 20 000 Kč, a stal se tak jediným akcionářem této společnosti, a to ve shodě se zápisem v obchodním rejstříku. I když soud prvního stupně v odůvodnění svého usnesení uvedl, že se jeví pravděpodobným nárok navrhovatele na určení vlastnictví k akciím společnosti AnonymizovánoAnonymizovánoAnonymizováno právnická osoba., když ve sbírce listin obchodního rejstříku se nenachází žádný dokument o převodu 100 ks akcií s rubopisem na právnická osoba ani rozhodnutí společnosti AnonymizovánoAnonymizovánoAnonymizováno právnická osoba. a přeměně 100 ks akcií na jednu hromadnou akcii, není v řízení o nařízení předběžného opatření zákonný prostor pro dokazování za účelem zjištění, které ze stran svědčí právo k akciím společnosti AnonymizovánoAnonymizovánoAnonymizováno právnická osoba. Naopak takový prostor bude dán v samotném řízení o určení vlastnického práva. Nicméně za situace, kdy za společnost AnonymizovánoAnonymizovánoAnonymizováno právnická osoba. vystupuje osoba, která se prohlásila být majoritním (jediným) akcionářem a toto osvědčila hromadnou akcií, jež měla nahradit předchozích 100 ks akcií (s vědomím, že rejstříkový soud tuto skutečnost zapsal), a navrhovatel výše uvedené zpochybňuje, když stále vlastní 100 ks těchto akcií, pak je právě v takovém případě zcela na místě zatímní úprava poměrů účastníků nařízením předběžného opatření. Zcela přitom postačí, že navrhovatel v daném případě osvědčil obavu z možného zcizení, zatížení nebo jiného nakládání s těmito akciemi, aniž konkrétně uvedl, že k takovému jednání již došlo. Potřeba zatímní úpravy je o to naléhavější, kdy sám soud prvního stupně dovodil nárok navrhovatele na určení vlastnického práva k akciím jako pravděpodobný s odkazem na závěry učiněné v odůvodnění jeho rozhodnutí.

10. Odvolací soud proto postupoval dle § 220 odst. 1 písm. a) o. s. ř. a usnesení soudu prvního stupně ve výroku I. změnil tak, že návrhu na nařízení předběžného opatření vyhověl, jak uvedeno ve výroku I. rozhodnutí, neboť navrhovatel osvědčil potřebu zatímní úpravy poměrů ohledně 100 ks akcií společnosti AnonymizovánoAnonymizovánoAnonymizováno právnická osoba. pod č. 1 až 100 s tím, že ve výroku II. uložil navrhovateli podat ve stanovené lhůtě u soudu prvního stupně návrh na určení vlastnického práva k výše uvedeným akciím nebo k hromadné akcii společnosti B&Bartoni právnická osoba.

11. Změnou napadeného usnesení byly respektovány zásady spravedlivého procesu, když napadené usnesení bylo žalovanému doručeno dne 16. 7. 2024 a žádným způsobem nebylo z jeho strany na něj reagováno (srovnej usnesení Ústavního soudu sp. zn. III. ÚS 1318/15 ze dne 12. 11. 2015 nebo Nález Ústavního soudu sp. zn. Pl. ÚS 16/09).

12. Výrok o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů je odůvodněn § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř. dle úspěchu stran ve sporu s tím, že úspěšnému navrhovateli přiznal odvolací soud 3 úkony právní služby po 1 500 Kč dle § 9 odst. 1, § 7 bod 4 a § 11 odst. 1 písm. a) a j) vyhl. č. 177/1996 Sb. za převzetí zastoupení, podání návrhu na nařízení předběžného opatření a podání odvolání, v rozsahu 3 paušálních částek po 300 Kč dle § 13 odst. 1, 4 vyhl. č. 177/1996 Sb. a dále v rozsahu náhrady soudního poplatku ve výši 1 000 Kč za návrh na nařízení předběžného opatření a náhrady soudního poplatku ve výši 1 000 Kč za podané odvolání.

Proti tomuto usnesení není dovolání přípustné.