VSPH 7 Cmo 19/2024-37

Vrchní soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Lenky Grollové a soudkyň JUDr. Milady Uhlířové a JUDr. Radky Zahradníkové, Ph.D. ve věci ⟪LB:lb_001⟫ navrhovatelky: Jméno navrhovatelky, narozená dne Datum narození navrhovatelky ⟪LB:lb_002⟫ bytem Adresa navrhovatelky ⟪LB:lb_003⟫ zastoupená advokátkou Jméno advokátky A ⟪LB:lb_004⟫ sídlem Adresa advokátky A ⟪LB:lb_005⟫ za účasti: Jméno advokátky B., IČO IČO advokátky B ⟪LB:lb_006⟫ sídlem Adresa advokátky B ⟪LB:lb_007⟫ zastoupená opatrovnicí Jméno opatrovnice, advokátkou ⟪LB:lb_008⟫ sídlem Jméno advokátky C ⟪LB:lb_009⟫ o vyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného společníka při výkonu působnosti valné hromady ze dne 13. 3. 2023, o odvolání navrhovatelky do usnesení Městského soudu v Praze ze 14. 11. 2023, č. j. 67 Cm 30/202322,

Usnesení soudu prvního stupně se zrušuje a věc se mu vrací k dalšímu řízení.

1. Navrhovatelka se svým návrhem ze dne 11. 7. 2023 domáhá vyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného společníka Anonymizováno, narozeného Anonymizováno, při výkonu působnosti valné hromady společnosti Jméno advokátky B., IČO IČO advokátky B, sídlem adresa (dále též jen „Společnost“) ze dne 13. 3. 2023, o odvolání navrhovatelky z funkce jednatelky Společnosti, a o jmenování Anonymizováno, narozeného Anonymizováno, novým jednatelem.

2. Usnesením uvedeným v záhlaví soud prvního stupně ve výroku rozhodl, že „Řízení se dle § 109 odst. 2 písm. c) o.s.ř. přerušuje do pravomocného skončení řízení vedeného u zdejšího soudu pod sp. zn. 66 Cm 48/2023, neboť v tomto řízení se Anonymizováno domáhá určení, že je jediným společníkem účastnice, a v předmětném řízení je napadeno rozhodnutí Anonymizováno jako jediného společníka při výkonu působnosti valné hromady účastnice, tj. otázka, zda byl jediným společníkem ke dni 13. 3. 2023 je otázkou předběžnou, jež je věcně posuzována v jiném řízení u zdejšího soudu, přičemž toto řízení již značně pokročilo, když dne 1. 11. 2023 byl vyhlášen rozsudek.“. Usnesení není dle § 169 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) odůvodněno.

3. Do tohoto usnesení podala včasné odvolání navrhovatelka, ve kterém namítá, že vedle formální vady napadeného usnesení, spočívající v tom, že jeho odůvodnění je nesprávně uvedeno přímo ve výroku samotného rozhodnutí, je odvoláním napadené usnesení i věcně nesprávné, což shledává v jeho nedůvodnosti. V řízení vedeném u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 66 Cm 48/2023, byl sice vydán rozsudek, ale ten z důvodu podaného odvolání nenabyl právní moci a zda a kdy odvolací soud rozhodne, nelze předjímat. Přerušení tohoto řízení do doby pravomocného rozhodnutí ve věci vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 66 Cm 48/2023, je tak v rozporu se zásadou ekonomie řízení. Dle jejího názoru je možné v daném řízení pokračovat a rozhodnout, kdy již v návrhu na zahájení řízení uváděla, že bude nutné považovat rozhodnutí Anonymizováno vydané dne 13. 3. 2023 při výkonu působnosti valné hromady Společnosti, vzhledem k tomu, že bylo přijato v rozporu s právními předpisy, za absolutně neplatné podle § 191 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech [zákon o obchodních korporacích] (dále jen „ZOK“), a to s odkazem na zákonnou úpravu obsaženou v § 54 odst. 1 zákona č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů (dále jen „ZESM“). Jelikož ZESM sankcionuje nesoulad stavu zápisu v evidenci skutečných majitelů sistací (pozastavením) hlasovacích práv dotčené osoby, nemohl Anonymizováno jako domnělý jediný společník Společnosti, vykonávající působnost její valné hromady, dne 13. 3. 2023 platně rozhodnout. A to bez ohledu na to, zda bude v řízení sp. zn. 66 Cm 48/2023 pravomocně rozhodnuto, zda Anonymizováno je, či není jediným společníkem Společnosti. Navrhuje proto, aby odvolací soud rozhodl o odvoláním napadeném usnesení tak, že se nevydává.

4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací dospěl k závěru, že napadené usnesení přezkoumat nelze.

5. Podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. pokud soud neučiní jiná vhodná opatření, může řízení přerušit, jestliže probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu, nebo jestliže soud dal k takovému řízení podnět.

6. Podle § 169 odst. 2 o. s. ř. vyhotovení každého usnesení, kterým se zcela vyhovuje návrhu na předběžné opatření, návrhu na zajištění důkazu, návrhu na zajištění předmětu důkazního prostředku ve věcech týkajících se práv z duševního vlastnictví nebo jinému návrhu, jemuž nikdo neodporoval, nebo usnesení, které se týká vedení řízení, anebo usnesení podle § 104a, nemusí obsahovat odůvodnění. Odůvodnění nemusí obsahovat rovněž usnesení, kterým bylo rozhodnuto nikoli ve věci samé, připouští-li to povaha této věci a je-li z obsahu spisu zřejmé, na základě jakých skutečností bylo rozhodnuto; v tomto případě se ve výroku usnesení uvedou zákonná ustanovení, jichž bylo použito, a důvod rozhodnutí.

7. Usnesení o přerušení řízení není usnesením o vedení řízení (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 3. 2003, sp. zn. 29 Odo 837/2001 veřejnosti dostupné na jeho webových stránkách). Dle právní věty usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 5. 2021, sp. zn. 22 Cdo 1306/202, veřejnosti dostupné na jeho webových stránkách „Posouzení podmínek pro přerušení řízení podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. závisí do značné míry na úvaze soudu a musí odrážet okolnosti konkrétního případu.“ V odůvodnění je uvedeno, že „Nejvyšší soud v usnesení ze dne 24. 2. 2015, sp. zn. 22 Cdo 1868/2014 (dostupném na www.nsoud.cz, stejně jako další uváděná rozhodnutí Nejvyššího soudu), vysvětlil, že ustanovení § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. patří k právním normám s relativně neurčitou hypotézou, tj. normám, jejichž hypotéza není stanovena přímo právním předpisem a která tak přenechává soudu, aby podle svého uvážení v každém jednotlivém případě vymezil sám hypotézu právní normy ze širokého, předem neomezeného okruhu okolností. Byla-li hypotéza právní normy vymezena správně, nemůže být rozhodnutí ve věci v rozporu se zákonem z důvodu, že nebyly objasněny okolnosti další, popřípadě že nebylo přihlédnuto k jiným okolnostem, které v posuzovaném případě nelze považovat za podstatné či významné. Dovolací soud může úvahu odvolacího soudu o přerušení řízení zpochybnit pouze v případě její zjevné nepřiměřenosti. Stejný závěr přitom vyplývá i z usnesení Nejvyššího soudu ze dne 13. 8. 2014, sp. zn. 22 Cdo 572/2014, na jehož závěry odkazují dovolatelé. Důvody k přerušení řízení jsou dány zejména v případech, kdy probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu. Musí jít o otázku, která má podstatný význam pro řešení daného případu, která se vztahuje k danému skutkovému stavu a kterou si soud může vyřešit sám, podle § 135 odst. 2 o. s. ř. Hlavní důvod pro přerušení řízení, spočívá v hospodárnosti řízení, tj. aby stejná otázka nebyla posuzována nadbytečně dvakrát. Soud přitom bere v úvahu i stav (pokročilost) obou řízení tak, aby eventuální přerušení mělo vůbec praktický smysl s ohledem na předpokládanou délku řízení, na jehož skončení hodlá soud vyčkat [srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 6. 3. 2014, sp. zn. 28 Cdo 3568/2013 (uveřejněné pod č. C 13 683 v Souboru civilních rozhodnutí a stanovisek Nejvyššího soudu, C. H. Beck) nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 5. 2016, sp. zn. 22 Cdo 3765/2015, které zmiňují dovolatelé, ale i mnohá další]. Z uvedeného vyplývá, že posouzení podmínek pro přerušení řízení podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. závisí do značné míry na úvaze soudu a musí odrážet okolnosti konkrétního případu.“

8. Napadené usnesení obsahuje v odůvodnění pouhé konstatování, že je vedeno další řízení, kde je řešena otázka, kdo je společníkem Společnosti, což je pro řízení v posuzované věci otázkou předběžnou, a ve věci sp. zn. 66 Cm 48/2023 byl již vydán rozsudek. Žádné další posouzení podmínek pro přerušení řízení podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. s přihlédnutím k okolnostem konkrétního případu zde uvedeno není. Odůvodnění postrádá též zjištění, kdo jsou účastníci řízení ve věci sp. zn. 66 Cm 48/2023 a zda účastníci řízení v posuzované věci budou pravomocným meritorním rozhodnutím ve věci sp. zn. 66 Cm 48/2023 vázáni a zda bude pro ně i soud tvořit rozhodnutí o předběžné otázce překážku věci pravomocně rozhodnuté (§ 159a o. s. ř.). Spis zn. 66 Cm 48/2023 není připojen, z obsahu spisu zn. 67 Cm 30/2023 nevyplývá, že by si ho soud prvního stupně vyžádal, a ve spise zn. 67 Cm 30/2023 se nenachází ani žádné listiny obsahující údaje významné pro posouzení splnění podmínek pro přerušení řízení podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. Není tak zřejmé, na základě jakých skutečností dospěl soud prvního stupně k závěru, že podmínky pro přerušení řízení jsou splněny (§ 157 odst. 2 ve spojení s § 167 odst. 2 o. s. ř.). Napadené usnesení je proto nepřezkoumatelné pro nedostatek důvodů.

9. Z uvedených důvodů odvolací soud podle § 219a odst. 1 písm. b) o. s. ř. napadené usnesení zrušil a podle § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř. věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

10. O náhradě nákladů tohoto odvolacího řízení rozhodne soud prvního stupně v konečném rozhodnutí (§ 151 odst. 1 o. s. ř.).

Proti tomuto usnesení není dovolání přípustné.