VSPH 7 Cmo 92/2024-398

Vrchní soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Lenky Grollové a soudkyň JUDr. Milady Uhlířové a JUDr. Blanky Trávníkové ve věci ⟪LB:lb_001⟫ navrhovatelky: Jméno navrhovatelky, narozená dne Datum narození navrhovatelky ⟪LB:lb_002⟫ bytem Adresa navrhovatelky ⟪LB:lb_003⟫ zastoupená advokátem Jméno advokáta A ⟪LB:lb_004⟫ sídlem Adresa advokáta A ⟪LB:lb_005⟫ za účasti: Jméno advokáta B., IČO IČO advokáta B ⟪LB:lb_006⟫ sídlem Adresa advokáta B ⟪LB:lb_007⟫ zastoupená advokátem Jméno advokáta C ⟪LB:lb_008⟫ sídlem Adresa advokáta C ⟪LB:lb_009⟫ o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady ze dne 27. 2. 2023, k odvolání navrhovatelky do usnesení Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 27. 2. 2024, č. j. 37 Cm 46/2023-388,

Usnesení soudu prvního stupně se potvrzuje.

1. Navrhovatelka se návrhem doručeným soudu dne 20. 3. 2023 domáhá, aby soud určil, že usnesení valné hromady společnosti právnická osoba, IČO IČO advokáta B, sídlem Adresa advokáta B (dále též jen „Společnost“), ze dne 27. 2. 2023, kterým byla navrhovatelka odvolána z funkce jednatelky Společnosti, je neplatné.

2. V záhlaví uvedeným usnesením soud prvního stupně řízení přerušil podle § 109 odst. 2 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), do doby, než bude pravomocně skončeno řízení vedené u Krajského soudu v Hradci Králové pod sp. zn. 38 Cm 167/2022. V odůvodnění soud prvního stupně uvedl, že podle poznatků z jeho úřední činnosti účastníci vedou u téhož soudu řízení pod sp. zn. 38 Cm 167/2022, kterým se navrhovatelka domáhá určení neplatnosti, alternativně „nicotnosti“ rozhodnutí přijatého per rollam na základě návrhu ze dne 4. 5. 2022 a vyhlášeného dne 27. 5. 2022, s účinností ke dni 12. 5. 2022, jímž byla navrhovatelka odvolána z funkce jednatelky Společnosti. Účastnice navrhla ve vyjádření ze dne 16. 2. 2024 přerušit uvedené řízení do meritorního rozhodnutí ve věci sp. zn. 38 Cm 167/2022, jelikož je třeba najisto postavit, zda navrhovatelka byla odvolána z funkce jednatelky již v květnu 2022, či nikoliv. Soud prvního stupně s odkazem na § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. uzavřel, že v řízení vedeném u téhož soudu pod sp. zn. 38 Cm 167/2022 bude řešena stejná základní otázka – odvolání navrhovatelky z funkce jednatelky Společnosti, a to již v květnu 2022. Budou zde prováděny obdobné důkazy, a proto v rámci hospodárnosti řízení se jeví jako účelné vyčkat rozhodnutí v dané věci. Pokud by byl návrh navrhovatelky v řízení 38 Cm 167/2022 pravomocně zamítnut, respektive by tak bylo rozhodnuto, že navrhovatelka byla odvolána z funkce jednatelky již v roce 2022, pak by předmět tohoto řízení odpadl. Z uvedených důvodů soud prvního stupně řízení přerušil.

3. Do tohoto usnesení podala včasné odvolání navrhovatelka. Namítá, že není na místě přerušit uvedené řízení, když v řízení vedeném pod sp. zn. 38 Cm 167/2022 bude třeba nejdříve zjistit, zda vůbec tituly před jménem Anonymizováno byl oprávněn vyhlásit rozhodování per rollam. Druhým důvodem je právní názor vyslovený zdejším odvolacím soudem v usnesení sp. zn. 7 Cmo 138/2023. Domnívá se, že to je další důvod pro vyhovění žalobě, neboť v uvedeném usnesení odvolacího soudu dospěl k závěru, že k odvolání jednatelky nedošlo. Není tak třeba vyčkat rozhodnutí jiného senátu soudu prvního stupně, je možné postupovat v intencích přiloženého usnesení a žalobě vyhovět. Navrhla, aby odvolací soud odvoláním napadené usnesení změnil tak, že řízení se nepřerušuje.

4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

5. Podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. pokud soud neučiní jiná vhodná opatření, může řízení přerušit, jestliže probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu, nebo jestliže soud dal k takovému řízení podnět.

6. „Třetím důvodem fakultativního přerušení řízení je okolnost, že probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu, popřípadě soud dal k takovému řízení podnět. Samozřejmě se musí jednat o otázku, která má podstatný význam pro řešení daného případu, která se vztahuje k danému skutkovému stavu a kterou si soud může vyřešit sám dle § 135 odst. 2 (srov. například Rc 107/2014). Zde hlavní důvod pro přerušení řízení spočívá v hospodárnosti řízení, tj. aby stejná otázka nebyla posuzována zbytečně dvakrát (srov. například NS 30 Cdo 5270/2009, C 9541).“ (srov. PŘIDAL, Ondřej. § 109 [Přerušení řízení rozhodnutím soudu]. In: SVOBODA, Karel, SMOLÍK, Petr, LEVÝ, Jiří, ŠÍNOVÁ, Renáta. Občanský soudní řád. 2. vydání. Praha: Nakladatelství C. H. Beck, 2017, s. 464.).

7. Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 24. 10. 2018, sp. zn. 33 Cdo 4301/2017 (veřejnosti dostupný na www.nsoud.cz) přijal opakovaně závěr, že „Pro soud je závazné posouzení předběžné otázky učiněné v jiném řízení mezi týmiž účastníky, jde-li o otázku řešenou ve výroku rozhodnutí (u zamítavého výroku je nutné posoudit výrok rozhodnutí v souvislosti s odůvodněním rozhodnutí), tedy o otázku, která byla předmětem sporu. Právní vztahy mezi týmiž účastníky, které byly pravomocně vyřešeny soudním rozhodnutím, nemůže soud v jiném řízení znovu posuzovat ani jako otázku předběžnou. Řešení ostatních otázek, s nimiž se musel soud v odůvodnění svého rozhodnutí vypořádat, tak není pro soud v jiném řízení závazné. To ovšem neznamená, že soud může závěry učiněné v předchozím pravomocně skončeném soudním řízení zcela pominout. I když jimi není vázán ve smyslu § 159a odst. 4 o. s. ř., musí se vypořádat se skutkovými zjištěními a právními závěry, v jejichž hodnocení se od dříve vydaného pravomocného soudního rozhodnutí hodlá odchýlit.“.

8. Odvolacímu soudu je z jeho činnosti známo, že u Krajského soudu v Hradci Králové je vedeno od 1. 7. 2022 řízení pod sp. zn. 38 Cm 167/2022. V tomto řízení se navrhovatelka domáhá vyslovení neplatnosti, alternativně „nicotnosti“ usnesení valné hromady Společnosti přijatého per rollam na základě návrhu ze dne 4. 5. 2022 a vyhlášeného dne 27. 5. 2022, kterým byla s účinností ke dni 12. 5. 2022 odvolána z funkce jednatelky Společnosti. Toto řízení dosud nebylo pravomocně skončeno.

9. Jestliže tedy v řízení vedeném u Krajského soudu v Hradci Králové pod sp. zn. 38 Cm 167/2022 je posuzována platnost odvolání navrhovatelky z funkce jednatelky Společnosti již v květnu 2022, je zřejmé, že se jedná o skutečnost, jež má podstatný význam pro rozhodnutí v řízení vedeném pod sp. zn. 37 Cm 46/2023, ve kterém se navrhovatelka domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady ze dne 27. 2. 2023, kterým byla navrhovatelka též odvolána z funkce jednatelky Společnosti. Pokud byla navrhovatelka platně odvolána z funkce již v květnu roku 2022, nemohla by ji valná hromada konaná dne 27. 2. 2023 odvolat z funkce jednatelky opětovně, a to pro nedostatek působnosti.

10. Odvolací soud tak ve shodě se soudem prvního stupně dospěl k závěru, že jsou dány důvody pro přerušení tohoto řízení dle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř.

11. Nelze ani přitakat odvolací námitce navrhovatelky odkazující na právní názor zdejšího odvolacího soudu uvedený v usnesení sp. zn. 7 Cmo 138/2023, neboť v dané věci se jednalo o rejstříkové řízení, ve kterém soud není oprávněn platnost usnesení valné hromady přezkoumávat a dokud není vyslovena jeho neplatnost, hledí se na ně jako na platné. K tomu odvolací soud odkazuje na závěr uvedený Nejvyšším soudem v usnesení ze dne 22. 2. 2017, sp. zn. 29 Cdo 1104/2016, uveřejněném ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek Nejvyššího soudu po pořadovým číslem 62/2018: „21. Zákon o obchodních korporacích – oproti obchodnímu zákoníku (srov. § 131 odst. 8 obch. zák.) – neumožňuje rejstříkovému soudu přezkoumat platnost usnesení valné hromady v rejstříkovém řízení, ve kterém soud rozhoduje o povolení zápisu skutečnosti založené usnesením valné hromady do obchodního rejstříku (srov. § 192 odst. 1 z. o. k.). Úpravu obdobnou § 131 odst. 8 obch. zák. přitom neobsahuje ani zákon o veřejných rejstřících fyzických a právnických osob (a není tudíž jiným právním předpisem předvídaným § 192 odst. 1 z. o. k.). 22. Z řečeného se podává, že rejstříkovému soudu nepřísluší v rejstříkovém řízení posuzovat platnost usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným, a to ani v řízení o povolení zápisu skutečnosti založené usnesením valné hromady do obchodního rejstříku. Naopak k vadám, pro které se na usnesení valné hromady hledí, jako by nebylo přijato (srov. zejména § 45 odst. 1 a 2 z. o. k. a § 245 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník), rejstříkový soud přihlédnout musí.“

12. Z uvedených důvodů odvolací soud napadené usnesení potvrdil podle § 219 o. s. ř. jako věcně správné.

13. O nákladech tohoto odvolacího řízení rozhodne soud prvního stupně v rozhodnutí, jímž se řízení končí (§ 151 odst. 1).

Proti tomuto usnesení je dovolání přípustné, jestliže na základě dovolání podaného do dvou měsíců od doručení rozhodnutí k Nejvyššímu soudu prostřednictvím soudu prvního stupně dovolací soud dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak (§ 237 o. s. ř.).