VSPH 9 Cmo 114/2024-118

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Josefa Holejšovského, Ph.D., soudce JUDr. Ing. Dušana Hrabánka a soudkyně JUDr. Evy Šnajdaufové ve věci ⟪LB:lb_001⟫ navrhovatelky: Jméno navrhovatelky, narozená Datum narození navrhovatelky ⟪LB:lb_002⟫ bytem Adresa navrhovatelky ⟪LB:lb_003⟫ zastoupená advokátem Jméno advokáta A ⟪LB:lb_004⟫ sídlem Adresa advokáta A ⟪LB:lb_005⟫ za ⟪LB:lb_006⟫ účasti: Jméno advokáta B, IČO IČO advokáta B ⟪LB:lb_007⟫ sídlem Adresa advokáta B ⟪LB:lb_008⟫ zastoupena advokátem Jméno advokáta C ⟪LB:lb_009⟫ sídlem Adresa advokáta C ⟪LB:lb_010⟫ o návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku, o odvolání navrhovatelky proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 23. 11. 2023, č. j. 79 Cm 171/2021-73, o odvolání účastníka proti výroku II. usnesení Městského soudu v Praze ze dne 23. 11. 2023, č. j. 79 Cm 171/2021-73,

I. Odvolací řízení proti nákladovému výroku II. usnesení soudu prvního stupně se zastavuje.

II. Usnesení soudu prvního stupně se potvrzuje.

III. Navrhovatelka je povinna zaplatit účastníkovi náhradu nákladů odvolacího řízení ve výši 4 963,88 Kč, a to do 3 dnů od právní moci tohoto usnesení.

1. Městský soud v Praze jako soud prvního stupně usnesením ze dne 23. 11. 2023, č. j. 79 Cm 171/2021-73 rozhodl výrokem I. tak, že „Návrh na vyslovení neplatnosti usnesení přijatého na 11. zasedání výkonného výboru Jméno advokáta B, IČO IČO advokáta B, sídlem Adresa advokáta B, uvedené pod bodem 2, písm. c) ze dne 13. 6. 2020, se zamítá.“ a výrokem II. uložil navrhovatelce povinnost zaplatit účastníkovi náhradu nákladů řízení ve výši 3 605,50 Kč (dále také jen „napadené usnesení“).

2. Soud prvního stupně tak rozhodl o návrhu navrhovatelky, kterým se domáhala vyslovení neplatnosti rozhodnutí výkonného výboru účastníka, který rozhodl o zrušení pobočného spolku právnická osoba., IČO IČO (dále také jen „pobočný spolek Anonymizováno“) a jmenování likvidátora Jméno advokáta C (dále také jen „návrh“). Navrhovatelka v návrhu uvedla, že pro zrušení a likvidaci pobočného spolku nebyl důvod, účastník postupoval v rozporu se stanovami i se zákonem. Své úvahy navrhovatelka blíže rozvedla.

3. Po provedeném dokazování soud prvního stupně napadeným usnesením zamítl návrh s odůvodněním, že byl podán po uplynutí tříměsíční promlčecí doby. Soud prvního stupně uvedl, že výkonný výbor účastníka dne 13. 6. 2020 v souladu se stanovami zrušil pobočný spolek Anonymizováno a jmenoval likvidátora. Dále uvedl, že usnesením Městského soudu v Praze ze dne 29. 6. 2020, č. j. L67386/RD25/MSPH, Fj 200559/2020/MSPH bylo vyhověno návrhu na zápis změn ve spolkovém rejstříku spočívajícím ve výmazu stávající obchodní firmy právnická osoba., v zápisu nové obchodní firmy s dovětkem v likvidaci, v zápisu likvidátora pobočného spolku Anonymizováno Jméno advokáta C a dále v zápisu ostatních skutečností (dále také jen „rozhodnutí rejstříkového soudu“). O rozhodnutí rejstříkového soudu se navrhovatelka musela dozvědět nejpozději dne 12. 7. 2020, když sama podáním z téhož dne, doručeným rejstříkovému soudu dne 15. 7. 2020 podala proti rozhodnutí rejstříkového soudu odvolání, které sama podepsala. Jelikož byl návrh podán k soudu dne 21. 1. 2021, navrhovatelka se o napadeném usnesení dozvěděla dne 12. 7. 2020, je návrh podán po zákonné lhůtě. Soud prvního stupně z důvodu opožděnosti návrhu nezkoumal aktivní věcnou legitimaci navrhovatelky k podání návrhu, pouze dodal, že navrhovatelka byla z pobočného spolku Anonymizováno vyloučena, přičemž její návrh na vyslovení neplatnosti vyloučení byl v řízení sp. zn. 79 Cm 14/2021 vedené Městským soudem v Praze zamítnut.

4. Proti napadenému usnesení podali oba účastníci včasná odvolání.

5. Navrhovatelka podala odvolání proti napadenému usnesení v celém jeho rozsahu. Namítala, že soud prvního stupně nesprávně vycházel z toho, že rozhodnutí o zrušení pobočného spolku Anonymizováno bylo prokázáno zejména zápisem z 11. zasedání výkonného výboru účastníka ze dne 13. 6. 2020 a dále usnesením z tohoto 11. zasedání včetně přílohy č. 1. S těmito skutkovými a právními závěry odvolatelka nesouhlasila, neboť ani zápis, ani usnesení neobsahují jakoukoliv zmínku o navržení či projednání zrušení pobočného spolku Anonymizováno. Předmětem projednání na shromáždění bylo zrušení pouze pobočných spolků, které jsou v zápise pod bodem 3. výslovně uvedeny. Tyto likvidované spolky jsou zároveň uvedeny v příloze č. 1 k usnesení z 11. zasedání, pobočný spolek Anonymizováno je dopsán na konci přílohy, aniž by o něm bylo prokazatelně na uvedeném zasedání účastníka jednáno a hlasováno. Odvolatelka měla za to, že o zrušení a likvidaci pobočného spolku Anonymizováno nebylo vůbec na předmětném zasedání jednáno a rozhodnuto, nedošlo tedy k jeho zrušení a nemělo tedy dojít ani k zápisu těchto změn do obchodního rejstříku a následně nemělo dojít ani k výmazu pobočného spolku z tohoto rejstříku. Odvolatelka měla za to, že lhůta k podání návrhu byla zachována, neboť nemohla začít běžet dříve, než se dozvěděla, že došlo k rozhodnutí o zrušení pobočného spolku Anonymizováno, což bylo zjevné pouze z přílohy č. 1, která došla na soud dne 22. 6. 2020, ale do sbírky listin byla založena až dne 16. 3. 2021. Odvolatelka návrhem reagovala až na zápis změn v obchodním rejstříku, když dle výpisu z obchodního rejstříku vedeného na pobočný spolek KALIBR došlo k zápisu až dne 23. 10. 2020. Nesouhlasila se závěrem soudu prvního stupně, že povědomí o napadeném usnesení měla již v okamžik, kdy podala odvolání proti rozhodnutí rejstříkového soudu. Z textu podaného odvolání vyplývá údiv pobočného spolku Anonymizováno, i údiv odvolatelky nad tím, že by měl být pobočný spolek Anonymizováno zapsán s dovětkem v likvidaci, neboť jí nebylo známo žádné rozhodnutí, které by zrušení s likvidací obsahovalo. Odvolání navrhovatelky proti rozhodnutí rejstříkového soudu nesvědčí o povědomí ani znalosti informace, že by měl existovat dokument, který dokládá likvidaci pobočného spolku. Odvolatelka rovněž v odvolání uvedla, že se rozhodla ke změně - doplnění původního návrhu, navrhla vydání rozhodnutí následujícího znění: „Jméno advokáta B, IČ: IČO advokáta B, sídlem adresa, je povinna na své náklady podat návrh na obnovení zápisu právnická osoba., IČ: IČO, se sídlem Adresa advokáta B, event. na své náklady podat návrh na nový zápis právnická osoba., IČ: IČO, se sídlem Adresa advokáta B, ve spolkovém rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, a to do 14 od právní moci rozhodnutí.“ (dále také jen „nový návrh“). Současně odvolatelka navrhla, aby odvolací soud napadené usnesení zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k novému projednání.

6. Z předloženého spisu vyplývá, že usnesením Městského soudu v Praze ze dne 27. 2. 2024, č. j. 79 Cm 171/2021-96 byl nový návrh vyloučen k samostatnému projednání.

7. Účastník podal odvolání proti výroku II. napadeného usnesení, proti nákladovému výroku. Podáním ze dne 5. 11. 2024 vzal účastník své odvolání zpět, proto odvolací soud ve výroku I. tohoto usnesení odvolací řízení účastníka zastavil (§ 207 odst. 2 o. s. ř.).

8. Vrchní soud v Praze, jako soud odvolací, přezkoumal napadené usnesení soudu prvního stupně, jakož i řízení, které jeho vydání předcházelo, ve smyslu § 212 a § 212a o. s. ř. a shledal, že odvolání navrhovatelky není opodstatněné.

9. Soud prvního stupně vyšel ze zjištěného skutkového stavu, že účastník je hlavním spolkem, předsedou účastníka je Jméno advokáta C. Navrhovatelka byla k datu 7. 12. 2019 členkou pobočného spolku Anonymizováno, který byl dne 1. 2. 2022 ze spolkového rejstříku vymazán. V řízení o přezkoumání platnosti vyloučení navrhovatelky z pobočného spolku Anonymizováno byl její návrh nepravomocně zamítnut v řízení sp. zn. 79 Cm 14/2021 Městského soudu v Praze. Výkonný výbor účastníka rozhoduje o zrušení pobočných spolků (PS) Anonymizováno a povolání likvidátora na návrh krajského koordinátora, v jehož působnosti se PS nachází /čl. VIII. bodu 1. písm. d) stanov účastníka/ s tím, že pokud PS dlouhodobě neplní své povinnosti, rozhoduje o zrušení PS na základě doporučení krajského koordinátora výkonný výbor účastníka (čl. II. bodu 2. směrnice o likvidaci zrušených pobočných spolků účastníka).

10. Odvolací soud ze spolkového rejstříku vedeného Městským soudem v Praze na pobočný spolek Anonymizováno sp. zn. L 67386 (dále také jen „rejstříkový spis) provedl důkaz usnesením z 11. zasedání výkonného výboru účastníka konaného dne 13. 6. 2020 a důkaz přílohou č. 1 k tomuto usnesení a zjistil, že pod bodem 2. písm. c) schválil výkonný výbor účastníka usnesení ve znění „zrušení p.s. dle seznamu uvedeného v příloze 1 s likvidací a jmenování likvidátora uvedených p.s. Jméno advokáta C, předsedu právnická osoba“ s tím, že z přílohy č. 1 odvolací soud zjistil, že pobočný spolek Anonymizováno je uveden v seznamu navržených a schválených pobočných spolků ke zrušení.

11. Z rejstříkového spisu odvolací soud rovněž ujistil, že usnesením Městského soudu v Praze ze dne 29. 6. 2020, č. j. L67386/RD25/MSPH, Fj 200559/2020/MSPH bylo vyhověno návrhu na zápis změn ve spolkovém rejstříku spočívajícím ve výmazu pobočného spolku právnická osoba., v zápisu právnická osoba. v likvidaci, v zápisu likvidátora Jméno advokáta C a dále v zápisu ostatních skutečností, mimo jiné v zápisu skutečnosti, že „usnesením z 11. zasedání Výkonného výboru právnická osoba ze dne 13.6.2020 byl zrušen pobočný spolek a byl jmenován likvidátorem Jméno advokáta C“ (dále také jen „rozhodnutí rejstříkového soudu“), rozhodnutí rejstříkového soudu bylo doručeno pobočnému spolku Anonymizováno dne 9. 7. 2020.

12. Z podání ze dne 15. 7. 2020 a připojené obálky odvolací soud zjistil, že proti rozhodnutí rejstříkového soudu podal pobočný spolek Anonymizováno odvolání (dále také jen „odvolání proti rozhodnutí rejstříkového soudu“) a současně odvolací soud zjistil, že odvolání proti rozhodnutí rejstříkového soudu je podepsáno i navrhovatelkou, a je datováno dne 12. 7. 2020 s tím, že předáno k poštovní přepravě bylo dne 13. 7. 2020.

13. Odvolacímu soudu je z vlastní činnosti z úplného výpisu ze spolkového rejstříku vedeného na pobočný spolek Anonymizováno známo, že byl vymazán dne 1. 2. 2022, dále, že navrhovatelka byla od 4. 2. 2017 předsedkyní pobočného spolku Anonymizováno a že za něj jednal předseda samostatně.

14. Odvolací soud provedl i důkaz návrhem ve věci sp. zn. 79 Cm 14/2021 Městského soudu v Praze včetně záznamu o ověření elektronického podání (původně bylo řízení o návrhu vedeno právě pod sp. zn. 79 Cm 14/2021 a usnesením Městského soudu v Praze ze dne 19. 7. 2021, č. j. 79 Cm 14/2021 bylo řízení ve věci návrhu vyloučeno k samostatnému projednání pod sp. zn. 79 Cm 171/2021) a zjistil z něj, že návrh byl podán k soudu prvního stupně dne 22. 1. 2021.

15. Návrhy na další dokazovaní předložené navrhovatelkou spolu s odvoláním odvolací soud zamítl, neboť byly pro posouzení věci nadbytečné. Soudem prvního stupně zjištěný skutkový stav spolu s dalšími zjištěními učiněnými odvolacím soudem lze považovat za dostatečně zjištěný skutkový stav pro právní posouzení věci a její rozhodnutí.

16. Po zjištění skutkového stavu dospěl odvolací soud k závěru o nedůvodnosti odvolání.

17. Podle § 258 o. z. každý člen spolku nebo ten, kdo na tom má zájem hodný právní ochrany, může navrhnout soudu, aby rozhodl o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro jeho rozpor se zákonem nebo se stanovami, pokud se neplatnosti nelze dovolat u orgánů spolku.

18. Podle § 259 o. z. právo dovolat se neplatnosti rozhodnutí zaniká do tří měsíců ode dne, kdy se navrhovatel o rozhodnutí dozvěděl nebo mohl dozvědět, nejpozději však do jednoho roku od přijetí rozhodnutí.

19. Soud prvního stupně zamítl návrh s odůvodněním, že byl podán po uplynutí tříměsíční promlčecí doby. Odvolací soud se tedy zabýval tím, zdali je závěr soudu prvního stupně ohledně zániku práva navrhovatelky na soudní přezkum napadeného usnesení správný. Včasnost podání návrhu je základní podmínkou pro přezkum rozhodnutí soudem. Lhůta k uplatnění návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku počíná běžet ode dne, kdy se navrhovatel o rozhodnutí dozvěděl nebo mohl dozvědět, nejpozději však do jednoho roku od přijetí rozhodnutí (§ 259 o. z.). Navrhovatelka se o napadeném usnesení mohla dozvědět nejpozději v okamžik podání odvolání proti rozhodnutí rejstříkového soudu, tj. dne 15. 7. 2020. Je tomu tak z důvodů následujících.

20. Z rozhodnutí rejstříkového soudu vyplývá, že název pobočného spolku právnická osoba. byl vymazán, byl zapsán název právnická osoba. v likvidaci, byl zapsán likvidátor Jméno advokáta C a došlo k zápisu ostatních skutečností, mimo jiné, že usnesením z 11. zasedání výkonného výboru právnická osoba ze dne 13. 6. 2020 byl zrušen pobočný spolek Anonymizováno a likvidátorem byl jmenován Jméno advokáta C. Rozhodnutí rejstříkového soudu bylo doručeno pobočnému spolku Kalibr dne 9. 7. 2020.

21. Navrhovatelka byla do dne výmazu pobočného spolku Anonymizováno jeho předsedkyní a měla za něj oprávnění samostatně jednat. Pobočný spolek Anonymizováno podal odvolání proti rejstříkovému rozhodnutí. Odvolání proti rejstříkovému rozhodnutí bylo podáno poštovní přepravě dne 13. 7. 2020. Navrhovatelka je na odvolání podepsána. Argumentace navrhovatelky, že jí v okamžik podání odvolání nebylo známo žádné rozhodnutí, které by zrušení pobočného spolku obsahovalo, nemůže obstát. Navrhovatelka jednala za pobočný spolek Anonymizováno, který podal odvolání proti rejstříkovému rozhodnutí a na odvolání je podepsána. Z rejstříkového rozhodnutí vyplývá, že v části zápisu ostatních skutečností bylo zapsáno, že usnesením z 11. zasedání výkonného výboru právnická osoba ze dne 13. 6. 2020 byl zrušen pobočný spolek Anonymizováno a likvidátorem byl jmenován Jméno advokáta C.

22. Nejpozději v okamžik podání odvolání proti rozhodnutí rejstříkového soudu se tedy navrhovatelka dozvěděla, že pobočný spolek Anonymizováno byl zrušen s likvidací a byl jmenován likvidátor. V tento okamžik se navrhovatelka mohla nejpozději dozvědět, že bylo přijato napadené usnesení. Je tomu tak z důvodu, že v rejstříkovém rozhodnutí je výslovně uvedeno, že dne 13. 6. 2020 byl pobočný spolek Anonymizováno zrušen a byl mu jmenován likvidátor. Za situace, kdy navrhovatelka podala za pobočný spolek odvolání proti takovému rozhodnutí rejstříkového soudu, lze stěží s navrhovatelkou souhlasit, že neměla povědomí ani znalost, že by měl existovat dokument, který dokládá likvidaci pobočného spolku Anonymizováno.

23. Návrh byl podán k soudu dne 22. 1. 2021 a navrhovatelka se o napadeném usnesení dozvěděla nejpozději dne 13. 7. 2020, lhůta k podání návrhu je tříměsíční, návrh byl tedy podán po uplynutí zákonné tříměsíční lhůty (§ 259 o. z.). Tříměsíční lhůta, v níž musí být podán návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti podle ustanovení § 258 o. z., je lhůtou hmotněprávní a preklusivní, a proto v důsledku jejího marného uplynutí právo podat takový návrh zaniká (srov. usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 2490/2010). Napadené usnesení nelze věcně přezkoumat, neboť lhůta k uplatnění návrhu marně uplynula.

24. Jelikož byl návrh podán opožděně a napadené usnesení tak nelze přezkoumat, odvolací soud ani nezjišťoval, zdali byla navrhovatelka aktivně věcně legitimována k návrhu. V této souvislosti pak odvolací soud dodává, že navrhovatelce zaniklo členství v pobočném spolku Anonymizováno vyloučením, přičemž usnesením Městského soudu v Praze ze dne 23. 11. 2023, č. j. 79 Cm 14/2021-85 byl pravomocně zamítnut její návrh na vyslovení neplatnosti usnesení výkonného výboru účastníka ze dne 6. 12. 2019, kterým byla z pobočného spolku vyloučena.

25. Ze všech shora uvedených důvodů z podnětu navrhovatelkou podaného odvolání odvolací soud napadené usnesení soudu I. stupně podle § 219 o. s. ř. jako věcně správné potvrdil. Potvrzen byl i nákladový výrok (výrok II. napadeného usnesení), neboť ten odvolací soud shledal shodně se soudem prvního stupně správným, přičemž navrhovatelka jej napadla odvoláním pouze ve vztahu k výroku ve věci samé. Účastník vzal své odvolání proti nákladovému výroku zpět, jeho odvolací řízení bylo zastaveno, jak je odůvodněno v odstavci 7. tohoto usnesení.

26. O náhradě nákladů odvolacího řízení rozhodl odvolací soud podle § 224 odst. 1 a § 142 odst. 3 o. s. ř., účastník měl ve věci v poměrně nepatrné části, byl procesně neúspěšný pouze ve vztahu k výroku I. tohoto usnesení (své odvolání vzal zpět), proto má vůči navrhovatelce právo na náhradu nákladů řízení v celkové výši 4 963,88 Kč. Účastník nebyl v odvolacím řízení zastoupen advokátem, jeho náklady řízení tak byly tvořeny paušální náhradou, která náleží nezastoupenému účastníkovi za 3 úkony ā 300 Kč, tj. 900 Kč (vyjádření k odvolání, příprava na jednání a účast na jednání), a to podle § 1 odst. 3 písm. a), b) a c) a § 2 odst. 3 vyhl. č. 254/2015 Sb., o stanovení výše paušální náhrady pro účely rozhodování o náhradě nákladů řízení v případech podle § 151 odst. 3 občanského soudního řádu a podle § 89a exekučního řádu, a dále cestovným účastníka na jednání k soudu a zpět z místa jeho bydliště osobním motorovým vozidlem Volkswagen s průměrnou spotřebou benzinu 6,2 l na 100 km při ujeté vzdálenosti adresa a zpět, 510 km, v celkové výši 4 063,88 Kč (§ 157 a násl. zák. č. 262/2006 Sb., § 1 a 2 vyhl. č. 398/2023 Sb.). Účastníkem požadovaná náhrada za ztrátu času se přiznává výhradně advokátovi (§ 14 odst. 1, 3 vyhl. č. 177/1996 Sb., advokátní tarif).

Proti tomuto usnesení je dovolání přípustné jen za podmínek § 237 o. s. ř.; lze je podat do dvou měsíců od doručení tohoto usnesení k Nejvyššímu soudu prostřednictvím soudu prvního stupně.