VSPH 14 Cmo 13/2025-2

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedkyně senátu JUDr. Lenky Broučkové a soudců Mgr. Ing. Davida Bokra a JUDr. Michaely Janouškové ve věci ⟪LB:lb_001⟫ navrhovatele: Jméno navrhovatele A, narozený Datum narození navrhovatele A ⟪LB:lb_002⟫ bytem Adresa navrhovatele A ⟪LB:lb_003⟫ zastoupený Jméno navrhovatele B, advokátem ⟪LB:lb_004⟫ sídlem adresa ⟪LB:lb_005⟫ za účasti: Jméno advokáta., IČO IČO advokáta ⟪LB:lb_006⟫ sídlem Adresa advokáta ⟪LB:lb_007⟫ zastoupená Jméno Zástupce, narozenou Datum narození Zástupce, ⟪LB:lb_008⟫ obecným zmocněncem ⟪LB:lb_009⟫ bytem adresa ⟪LB:lb_010⟫ o zápis změn do obchodního rejstříku, o odvolání navrhovatele proti usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem IBAN/KSUL,

Usnesení soudu prvního stupně se zrušuje a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

1) Rozhodnou skutečností ve smyslu § 32 odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), jež zakládá povinnost osob uvedených v § 34 obch. zák. podat bez zbytečného odkladu návrh na zápis do obchodního rejstříku, je vždy právní skutečnost, v jejímž důsledku dochází ke změně údajů zapisovaných do obchodního rejstříku. Stejný závěr se prosadí i v režimu zákona o veřejných rejstřících při výkladu § 11 odst. 2 z. v. r. ve znění účinném od 1. 1. 2014.

2) V případě zániku funkce ve voleném orgánu obchodní korporace je rozhodnou skutečností ve smyslu § 11 odst. 2 z. v. r. obvykle rozhodnutí příslušného orgánu obchodní korporace o odvolání člena voleného orgánu, popřípadě jiná právní skutečnost mající za důsledek zánik funkce, například uplynutí funkčního období. Základním předpokladem pro to, aby v důsledku rozhodnutí příslušného orgánu obchodní korporace funkce člena voleného orgánu vznikla (či zanikla), je, že jde o rozhodnutí platné a účinné.

3) Podá-li zapsaná osoba (jinak bezvadný) návrh na zápis skutečnosti, jejíž účinnost je odložena k určitému (nepochybnému) časovému okamžiku v budoucnu, rejstříkový soud přezkoumá, zda z listin doložených k návrhu takový okamžik, jemuž časově odpovídá i v návrhu uvedený den provedení zápisu, vyplývá. Bude-li tomu tak, pak zásadně provede požadovaný zápis ke dni uvedenému v návrhu.

4) Takový postup výslovně předvídá úprava § 94 odst. 1 a 2 z. v. r., která ukládá rejstříkovému soudu provést zápis do veřejného rejstříku ke dni uvedenému v návrhu, z čehož je zřejmé, že určení dne provedení zápisu je v dispozici navrhovatele. Z toho, že den zápisu uvedený v návrhu nemůže předcházet den provedení zápisu či den nabytí právní moci rozhodnutí rejstříkového soudu o povolení zápisu, je zřejmé, že navrhovatel může požadovat provedení zápisu určitého údaje pouze do budoucna.

5) Rejstříkový soud za této situace (při doložení času) není oprávněn zpochybňovat, zda zapisovaná skutečnost ke dni uvedenému v návrhu nastane (nabude účinnosti). Opačný postup by odporoval registračnímu principu ovládajícímu řízení ve věcech veřejných rejstříků. Rejstříkový soud by totiž zvažoval potenciální okolnosti, které z listin doložených k návrhu nevyplývají a u nichž není ani zřejmé, zda nastanou – na rozdíl od doložení času. K registračnímu principu srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 2. 9. 2024, sp. zn. 27 Cdo 862/2024, a judikaturu v něm citovanou.

6) Na druhé straně by byla situace odlišná, vázal-li by orgán zapsané osoby účinnost svého rozhodnutí na splnění podmínky ve smyslu § 548 o. z. Účinnost rozhodnutí orgánu zapsané osoby by tak totiž byla vázána na nejistou událost, u níž není zřejmé, zda a případně ani kdy, nastane.

7. Dle § 548 o. z. vznik, změnu nebo zánik práv lze vázat na splnění podmínky (odstavec 1 věta první). Podmínka je odkládací, závisí-li na jejím splnění, zda právní následky jednání nastanou (odstavec 2 věta první).

8. Dle § 45 odst. 4 z. o. k. se ustanovení občanského zákoníku o zdánlivém právním jednání, o neplatnosti právních jednání, omylu a následcích neplatnosti právního jednání na rozhodnutí orgánu obchodní korporace s výjimkou povinnosti nahradit újmu způsobenou neplatným právním jednáním nepoužijí.

9. Dle § 19 z. v. r. musí být návrh na zápis doložen listinami o skutečnostech, které mají být do veřejného rejstříku zapsány, a listinami, které se zakládají do sbírky listin v souvislosti s tímto zápisem.

10. Podle § 88 z. v. r. rejstříkový soud vydá ve lhůtě 3 pracovních dnů ode dne doručení návrhu soudu usnesení, kterým vyzve navrhovatele k odstranění vad návrhu nebo k doplnění chybějících listin; opakovaná výzva se nepřipouští. Ustanovení § 43 občanského soudního řádu se použije přiměřeně. Lhůta podle § 96 počíná běžet dnem následujícím po dni, kdy bylo rejstříkovému soudu doručeno podání, jímž byly vady odstraněny nebo listiny doplněny.

11. Podle § 90 odst. 1 z. v. r. nebyl-li návrh na zápis odmítnut podle § 86, rejstříkový soud zkoumá, zda údaje o skutečnostech, které se do veřejného rejstříku zapisují, vyplývají z listin, které mají být k návrhu doloženy, a zda navrhované jméno není zaměnitelné s jiným již existujícím zapsaným jménem, popřípadě není-li klamavé.

12. Podle § 94 z. v. r. rejstříkový soud provede zápis ke dni uvedenému v návrhu, nejdříve však ke dni jeho provedení (odstavec 1). Jestliže rejstříkový soud rozhodl o zápisu usnesením, provede se zápis po nabytí právní moci usnesení ke dni uvedenému v návrhu, nejdříve však ke dni jeho provedení. Neobsahuje-li návrh na zápis takovýto den nebo navržený den zápisu předchází den nabytí právní moci usnesení, provede se zápis bez zbytečného odkladu po nabytí právní moci usnesení (odstavec 2).

13. Odvolací soud předně nesouhlasí s názorem odvolatele, že společnost není v řízení řádně zastoupena. Otázku zastoupení společnosti posuzoval odvolací soud za obdobného skutkového stavu v řízení vedeném pod Fj 48524/2023/KSUL. Odvolací soud svým usnesením ze dne 20. 11. 2023, č. j. 14 Cmo 205/2023-547, mimo jiné změnil usnesení soudu prvního stupně ze dne 17. 8. 2023, č. j. C 22760/RD307/KSUL, Fj 48524/2023/KSUL, tak, že společnosti se procesní opatrovník neustanovuje. Předmětem daného řízení byl také návrh na výmaz jednatelky R. K. z obchodního rejstříku. Odvolací soud v něm uzavřel, že společnosti není třeba procesního opatrovníka ustanovit, neboť je tu osoba oprávněná za ni jednat – Jméno Zástupce – na základě plné moci ze dne 31. 7. 2023, udělené jí za společnost R. K. jako tehdejší jednatelkou. Neshledal přitom existenci relevantních skutečností svědčících o tom, že by Jméno Zástupce neměla být pro střet zájmů oprávněna za společnost jednat. K tomu dodal, že rozpor v zájmech zástupce a zastoupeného musí reálně existovat a musí být v řízení zjištěn (postaven najisto), neboť sama možnost existence rozporu se zájmy zastoupeného k zákazu zastupovat nestačí.

14. Situace ve zde projednávané věci je totožná. Plná moc ze dne 31. 7. 2023, s úředně ověřeným podpisem z téhož dne, udělená Anonymizováno jméno FO je platná. Společnost tak má obecného zmocněnce s procesní plnou mocí, který je oprávněn vykonávat její procesní práva a povinnosti. Společnost je tedy v tomto řízení řádně zastoupena.

15. V této souvislosti nutno poznamenat, že jak napadené usnesení soudu prvního stupně, tak výzva k vyjádření se k odvolání byly chybně doručeny pouze do datové schránky společnosti, a nikoli zmocněnkyni společnosti. Avšak vzhledem ke způsobu, kterým odvolací soud v této věci rozhodl, nemohla být tímto postupem společnosti způsobena újma.

16. Odvolací soud tak přistoupil k přezkumu samotného usnesení.

17. Nahlédnutím do elektronické databáze obchodního rejstříku (dostupného na www.justice.cz) odvolací soud zjistil (§ 121 o. s. ř.), že společnost má dva společníky – odvolatele a R. K., která je zároveň v obchodním rejstříku zapsána jako jediná jednatelka. Z obsahu spisu se podává, že dne 26. 2. 2024 byl soudu prvního stupně doručen návrh odvolatele na výmaz R. K. jako jednatelky společnosti z obchodního rejstříku. Odvolatel ke svému návrhu přiložil zápis za zasedání valné hromady společnosti konaného dne 1. 8. 2023. Důvodem podání návrhu je dle odvolatele přijetí tohoto usnesení (jak se podává z přiloženého zápisu): „V případě, že bude jakkoli rozhodnuto, že paní jméno FO, datum narození Anonymizováno. Anonymizováno. Anonymizováno, trvale bytem adresa, je jednatelem společnosti Jméno advokáta., IČO IČO advokáta, valná hromada společnosti ji tímto s účinností k okamžiku tohoto pravomocného rozhodnutí, případně ke dni konání této valné hromady, podle toho, které ze skutečností nastane později, odvolává z funkce jednatele, a to pro porušení povinnosti při výkonu funkce jednatele.“ Dále jen „usnesení valné hromady“.

18. Odvolací soud se neztotožňuje s právním posouzením soudu prvního stupně, na kterém založil svůj zamítavý výrok, podle něhož je usnesení valné hromady neurčité, a proto zdánlivé (s odkazem na § 553 a § 554 o. z.). Soud prvního stupně totiž pominul, že dle § 45 odst. 4 z. o. k. se ustanovení občanského zákoníku o zdánlivém právním jednání na rozhodnutí orgánu obchodní korporace (s výjimkou povinnosti nahradit újmu způsobenou neplatným právním jednáním, což není tento případ) nepoužijí.

19. Odvolací soud se vzhledem k závěru soudu prvního stupně, že usnesením valné hromady „valná hromada zapovídá R. K., aby se kdykoli (i v budoucnu) a za jakýchkoli podmínek mohla stát jednatelkou společnosti“, a že „takové rozhodnutí je ve svých důsledcích neurčité“, dále zabýval tím, zda údaje o skutečnostech, které se do veřejného rejstříku zapisují, (ne)vyplývají z listin, které mají být k návrhu doloženy (§ 90 odst. 1 z. v. r.).

20. Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se podává, že:

21. Srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 11. 2020, sp. zn. 27 Cdo 2409/2019, a judikaturu v něm uvedenou, a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 1. 2022, sp. zn. 27 Cdo 3024/2020.

22. Závěr o neurčitosti právního jednání (přičemž právní jednání je neurčité, je-li po jazykové stránce sice srozumitelné, avšak jednoznačný – a tím určitý – není jeho věcný obsah; srov. Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 7. 2024, sp. zn. 23 Cdo 540/2024) lze učinit až tehdy, nelze-li jeho obsah zjistit ani výkladem (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 21. 11. 2018, sp. zn. 29 Cdo 5943/2016, uveřejněný pod č. 103/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). K tomu ale soud prvního stupně nepřistoupil, ačkoliv i usnesení valné hromady je právním jednáním (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 9. 2. 2023, sp. zn. 27 Cdo 955/2022).

23. Podle odvolacího soudu pak ani z listin k návrhu doložených skutečnost, shledaná soudem prvního stupně, že usnesením valné hromady „valná hromada zapovídá R. K., aby se kdykoli (i v budoucnu) a za jakýchkoli podmínek mohla stát jednatelkou společnosti“, neplyne.

24. Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se k otázce určení dne provedení zápisu skutečnosti do obchodního rejstříku podává, že:

25. Srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 8. 4. 2025, sp. zn. 27 Cdo 1847/2024, a judikaturu v něm uvedenou.

26. Vrchní soud v Praze ve smyslu shora uvedené judikatury Nejvyššího soudu již dříve ve svých rozhodnutích (srov. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 21. 2. 2023, sp. zn. 14 Cmo 274/2022 a ze dne 24. 10. 2024, sp. zn. 14 Cmo 204/2024) dospěl k závěru, že výklad obsahu usnesení valné hromady společnosti je nutno provádět zásadně objektivně, neboť toto právní jednání se může týkat práv a povinností osob, jež se členy společnosti mohou stát (stanou) v budoucnu nebo osob, které nebyly účastny jeho přijetí. To znamená, že mohou být vykládány jen dle v něm vyjádřeného projevu vůle, tedy dle významu, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen, nikoliv dle úmyslu osob, které rozhodnutí přijaly, resp. hlasovaly pro jeho přijetí, pokud tento úmysl neodpovídá tomuto významu (§ 556 odst. 1 o. z.), neboť takový výklad § 556 odst. 1 o. z. by neodpovídal v těchto případech jeho účelu (smyslu), a byl by v rozporu § 2 odst. 1 o. z. [srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 5. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 5749/2017, a přiměřeně též např. Ronovská, K., Havel, B., Povaha a pravidla výkladu (nejen) zakladatelských právních jednání soukromých korporací, Právní rozhledy 18/2016, C. H. Beck]. Nestačí proto, je-li osobám rozhodnutí přijímajícím jasné, co je jeho předmětem, není-li to objektivně seznatelné osobám, které v tomto postavení nejsou ve smyslu § 556 odst. 1 věta druhé o. z. (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. 2. 2002, sp. zn. 33 Odo 311/2001, nebo ze dne 27. 3. 2002, sp. zn. 33 Odo 512/2000, mutatis mutandis). Od tohoto závěru nemá odvolací soud důvod se odchýlit ani v nyní projednávané věci.

27. Z obsahu zápisu se podává, že odvolání R. K. z funkce jednatelky bylo navrženo, a tak usnesením valné hromady formulováno proto, že v rozhodné době bylo „u příslušného soudu Společnosti, tj. Krajského soudu v Ústí nad Labem, vedeno několik řízení týkajících se návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valných hromad Společnosti, kterými byla paní jméno FO již z funkce jednatele Společnosti odvolána“. Tato usnesení však byla napadena návrhy na vyslovení jejich neplatnosti. Smyslem zde posuzovaného usnesení valné hromady pak bylo vyřešit situaci, o níž v době rozhodování valné hromady dne 1. 8. 2023 nebylo jisté, zda, případně kdy, vůbec nastane. Konkrétně, pokud by soudy pravomocně vyslovily neplatnost v minulosti přijatých usnesení o odvolání R. K. z funkce jednatelky. Z usnesení valné hromady tedy vyplývá, že pokud by soudy neplatnost jejích minulých usnesení vyslovily, odvolává valná hromada R. K. z funkce jednatelky na svém zasedání dne 1. 8. 2023, a to buď ke dni 1. 8. 2023, anebo ke dni „pravomocného rozhodnutí“, podle toho, který z těchto dnů by nastal později.

28. Podle odvolacího soudu usnesení valné hromady není stiženou vadou neurčitosti. Z jeho obsahu je totiž seznatelné i osobám, jež nejsou v postavení osob, které usnesení valné hromady přijaly, ale jež jsou v postavení těch, jimž je projev vůle určen (§ 556 odst. 1 o. z.), že jím byla „pouze“ jeho účinnost učiněna závislou na nejisté skutečnosti, o níž v době jeho přijetí nebylo známo, zda a kdy nastane, popř. zda již nastala. A to tak, že nastala-li by daná skutečnost, pak by bez dalších právních jednání nastaly podmínkou předpokládané účinky (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23. 8. 2022, sp. zn. 24 Cdo 2140/2022). Účinnost usnesení byla tedy závislá na splnění odkládací podmínky (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 5. 2024, sp. zn. 23 Cdo 1694/2023, uveřejněné pod č. 24/2025 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).

29. Domáhá-li se tedy navrhovatel zápisu výmazu jednatelky R. K. ke dni 1. 8. 2023, je pro posouzení této věci rozhodnou skutečností, kdy nastala účinnost usnesení valné hromady ze dne 1. 8. 2023, jímž byla R. K. z této funkce odvolána. A to nejenom pro posouzení návrhu dle § 90 odst. 1 z. v. r., ale předně pro posouzení aktivní věcné legitimace navrhovatele dle § 11 odst. 3 z. v. r.

30. Jak ale plyne z rozhodnutí soudu prvního stupně, ten se shora uvedenou skutečností (vzhledem k jeho nesprávnému závěru) dosud nezabýval (v rozsahu stanoveném v § 90 odst. 1 z. v. r.), v odvolacím řízení tudíž nemůže být přezkoumána, a bez toho nelze ani přezkoumat závěr soudu prvního stupně, že „navrhovatel byl k podání návrhu aktivně věcně legitimován dle § 11 odst. 3 z. v. r.“. A nelze tak než uzavřít, že usnesení soudu prvního stupně je pro nedostatek důvodů nepřezkoumatelné.

31. S ohledem na vše výše uvedené odvolací soud usnesení soudu prvního stupně dle § 219a odst. 1 písm. b) o. s. ř. zrušil a dle § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř. věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

32. V dalším řízení se soud prvního stupně bude zabývat tím, zda již došlo ke splnění odkládací podmínky, resp. že soudy již pravomocně vyslovily neplatnost v minulosti přijatých usnesení o odvolání R. K. z funkce jednatelky společnosti, přičemž právní moc všech usnesení nastala přede dnem 1. 8. 2023 (jak odpovídá konstrukci podmínky). Přitom neopomene, že se v tomto případě jedná o skutečnost, která nemusí vyplývat pouze z listin k návrhu doložených (§ 90 odst. 1 z. v. r.), ale může být rejstříkovému soudu známá i z jeho činnosti (§ 120 z. v. r. ve spojení s § 121 o. s. ř.), když v této věci je Krajský soud v Ústí nad Labem rejstříkovým soudem, přičemž Krajský soud v Ústí nad Labem je i soudem věcně a místně příslušeným k projednání a rozhodnutí návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti, jímž byla R. K. z funkce jednatelky odvolána [viz § 9 odst. 2 písm. e) o. s. ř. a § 86 odst. 1 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních). Až poté bude navíc možné, aby soud prvního stupně znovu posoudil (ne)existenci aktivní věcné legitimace navrhovatele dle § 11 odst. 3 z. v. r.

33. O náhradě nákladů řízení rozhodne soud prvního stupně v novém rozhodnutí o věci (§ 224 odst. 3 o. s. ř.).

34. Podle § 226 odst. 1 o. s. ř. je právní názor odvolacího soudu pro soud prvního stupně závazný.

Proti tomuto usnesení není dovolání přípustné.