VSPH 19 Cmo 97/2025-0

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu JUDr. Ondřeje Kubáta a soudkyň JUDr. Radky Zahradníkové Ph.D. a JUDr. Blanky Trávníkové ve věci ⟪LB:lb_001⟫ navrhovatele: Jméno navrhovatele ⟪LB:lb_002⟫ bytem adresa ⟪LB:lb_003⟫ zastoupený advokátem Jméno advokáta A ⟪LB:lb_004⟫ sídlem Adresa advokáta A ⟪LB:lb_005⟫ za účasti: Jméno advokáta B., IČO IČO ⟪LB:lb_006⟫ sídlem Adresa advokáta B ⟪LB:lb_007⟫ zastoupená advokátem Jméno advokáta C ⟪LB:lb_008⟫ sídlem Adresa advokáta C ⟪LB:lb_009⟫ o zápis změny do obchodního rejstříku, k odvolání společnosti proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 1. 4. 2025, č. j. B 1115/RD368/MSPH, Fj 128125/2025/MSPH,

I. Usnesení soudu prvního stupně se mění ve výroku I. tak, že návrh na zápis ostatní skutečnosti následujícího textu:

Rozhodnutím Okresního soudu v Nikósii, Kyperská republika, ze dne 27. 12. 2022, sp. zn. 2792/22 (I-justice), ve spojení s rozhodnutím Okresního soudu v Nikósii, Kyperská republika, ze dne 31. 7. 2024, sp. zn. 2792/22 (I-justice), se nařizuje předběžné opatření, které ukládá společnosti právnická osoba, reg. č. IČO, se sídlem adresa, povinnost zdržet se zcizení a zatížení jakéhokoli movitého majetku, který má ve vlastnictví v Kyperské republice nebo v zahraničí.

Rozhodnutí Okresního soudu v Nikósii, Kyperská republika, jsou rozhodnutí podle čl. 2 písm. a) nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1215/2012 ze dne 12. prosince 2012 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech (nařízení Brusel I bis), na území členských států Evropské unie jsou uznávána podle čl. 36 odst. 1 nařízení Brusel I bis, aniž by bylo vyžadováno zvláštní řízení, a vykonatelnost rozhodnutí Okresního soudu v Nikósii, Kyperská republika, potvrzuje osvědčení vydané podle čl. 53 nařízení Brusel I bis.

Den zápisu změny: Dnem nabytí právní moci v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze v oddílu B, vložce číslo Anonymizováno se odmítá.

II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů.

1) Návrh na změnu nebo výmaz zápisu obchodní korporace v obchodním rejstříku může zásadně podat pouze dotčená (zapsaná) korporace [§ 11 odst. 1, § 47 a § 42 písm. a) z. v. r.], nestanoví-li jinak zvláštní právní předpis.

Ostatní skutečnosti

Rozhodnutím Okresního soudu v Nikósii, Kyperská republika, ze dne 27. 12. 2022, sp. zn. 2792/22 (I-justice), ve spojení s rozhodnutím Okresního soudu v Nikósii, Kyperská republika, ze dne 31. 07. 2024, sp. zn. 2792/22 (I-justice), se nařizuje předběžné opatření, které ukládá společnosti právnická osoba, reg. č. IČO, se sídlem adresa, povinnost zdržet se zcizení a zatížení jakéhokoli movitého majetku, který má ve vlastnictví v Kyperské republice nebo v zahraničí.

Rozhodnutí Okresního soudu v Nikósii, Kyperská republika, jsou rozhodnutí podle čl. 2 písm. a) nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1215/2012 ze dne 12. prosince 2012 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech (nařízení Brusel I bis), na území členských států Evropské unie jsou uznávána podle čl. 36 odst. 1 nařízení Brusel I bis, aniž by bylo vyžadováno zvláštní řízení, a vykonatelnost rozhodnutí Okresního soudu v Nikósii, Kyperská republika, potvrzuje osvědčení vydané podle čl. 53 nařízení Brusel I bis.

Den zápisu změny: Dnem nabytí právní moci

Výrokem II. rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.

2) Jde-li o skutečnost, která musí být podle zákona zapsána v obchodním rejstříku (srov. zejména § 25 odst. 1 a § 48 z. v. r.), popř. o změnu či výmaz skutečnosti, která je v obchodním rejstříku zapsána podle § 25 odst. 1 písm. k) z. v. r., přestože její zápis zákon neukládá, je korporace povinna návrh podat ve lhůtě bez zbytečného odkladu poté, kdy rozhodná skutečnost vznikne (nastane) [§ 11 odst. 2 z. v. r.].

3) Nepodá-li zapsaná korporace návrh do 15 dnů ode dne, kdy uplyne lhůta „bez zbytečného odkladu“ upravená v § 11 odst. 2 z. v. r. (tedy kdy jí vznikla povinnost podat návrh), otevírá § 11 odst. 3 z. v. r. aktivní věcnou legitimaci k podání návrhu na zápis změn nebo výmazu zápisu v obchodním rejstříku všem osobám, kterým svědčí právní zájem na zápisu.

4. Proti tomuto usnesení podala společnost odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

5. Odvolatelka dovozuje, že návrh je v rozporu s prvním rozhodnutím Okresního soudu v Nikósii, Kyperská republika, kdy navrhovatel ve svém návrhu selektivně ocitoval pouze část prvního rozhodnutí. První rozhodnutí jím uložené zákazy nesměřuje výslovně proti akciím společnosti, jak je to u soudních rozhodnutí s ohledem na potřebu jejich vykonatelnosti standardní. Proto na základě obecně formulovaného prvního rozhodnutí nemůže být ve vztahu k akciím společnosti proveden žádný zápis do obchodního rejstříku. Nadto první rozhodnutí stanoví řadu výjimek, které však návrh nereflektuje. Dále společnost namítla, že ani první, ani druhé rozhodnutí kyperského soudu nemohou být ve smyslu nařízení Brusel I. bis uznána a vykonána, neboť Okresní soud v Nikósii nemá mezinárodní příslušnost, před nařízením prvního, i druhého rozhodnutí nebyl povinný předvolán ke kyperskému soudu, ledaže by bylo rozhodnutí obsahující předběžné opatření před jeho výkonem doručeno povinnému. Nadto namítl, že u prvního rozhodnutí absentuje osvědčení vystavené podle článku 53 nařízení Brusel I. bis.

6. Navrhovatel považuje rozhodnutí soudu prvního stupně za věcně správné a navrhl, aby odvolací soud napadené usnesení jako věcně správné potvrdil.

7. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací na základě přípustného odvolání (§ 201, § 202 odst. 1 o. s. ř.), které bylo podáno včas (§ 204 odst. 1 o. s. ř.) a se všemi náležitostmi (§ 205 odst. 1 o. s. ř.), přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a dospěl k následujícím závěrům.

8. Podle § 65 písm. j) z. v. r. do veřejného rejstříku se zapíše také rozhodnutí soudu o nařízení předběžného opatření spočívajícího v omezení nebo zákazu nakládání s podílem společníka ve společnosti, závodem nebo podstatnou částí majetku společnosti, jakož i zrušení nebo zánik tohoto předběžného opatření, včetně důvodu rozhodnutí.

9. Podle § 11 z. v. r. nestanoví-li jiný zákon jinak, může návrh na zápis podat pouze osoba uvedená v tomto zákoně (odstavec první). Návrh na zápis musí být podán bez zbytečného odkladu po vzniku rozhodné skutečnosti (odstavec druhý). Nesplní-li osoba podle odstavce 1 povinnost podat návrh na zápis do 15 dnů ode dne, kdy jí tato povinnost vznikla, může návrh na zápis podat každý, kdo na něm doloží právní zájem a k návrhu na zápis přiloží listiny, jimiž mají být doloženy skutečnosti zapisované do veřejného rejstříku (odstavec třetí).

10. Podle § 86 písm. a) z. v. r. rejstříkový soud usnesením návrh na zápis odmítne, jestliže byl podán osobou, která k návrhu není oprávněna.

11. Navrhovatel (jím podaným návrhem) požaduje zapsat do obchodního rejstříku společnosti předběžné opatření nařízené Okresním soudem v Nikósii, Kyperská republika, sp. zn. 2792/22 a spočívající mimo jiné v povinnosti pro společnost právnická osoba mezi „Ostatní skutečnosti“. Primární nastolenou otázkou je, zda je navrhovatel k podání takového návrhu oprávněn.

12. Odvolací soud z příloh návrhu na zápis této skutečnosti zjistil, že účastníkem řízení o nařízení předběžného opatření vedeného u Okresního soudu v Nikósii, Kyperská republika, sp. zn. 2792/22, nebyla společnost jako zapsaná osoba.

13. Protože předběžné opatření nebylo vydáno v řízení, kde byla společnost jako zapsaná osoba účastníkem, nemůže být předběžné opatření zapsáno dle § 65 písm. j) z. v. r. Takové předběžné opatření by mělo být zapsáno (za splnění ostatních předpokladů) u právnická osoba (tj. pokud by tato společnost byla zapsána v českém obchodním rejstříku), nikoliv u zapsané osoby, pro kterou není právně závazné (tj. protože nebyla účastníkem řízení, v němž bylo vydáno).

14. Pokud nebylo předběžné opatření vydáno v řízení, kde byla zapsaná osoba účastníkem řízení, pak nemá zapsaná osoba povinnost k zápisu (§ 11 odst. 2 z. v. r.) a předběžné opatření by mohlo být zapsáno jen jako fakultativní ostatní skutečnost [§ 25 odst. 1 písm. j) z. v. r.].

15. Z judikatury Nejvyššího soudu se k výkladu citovaného ustanovení podává, že:

16. Srovnej usnesení Nejvyššího soudu ze dne 8. 2. 2023, sp. zn. 27 Cdo 2176/2022, či ze dne 30. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 2624/2016, uveřejněné pod číslem 2/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.

17. Jelikož (podle obsahu spisu) nenastala žádná skutečnost, na jejímž základě by mělo dojít k zápisu (povinně) zapisovaných změn do obchodního rejstříku, nevznikla společnosti (zapsané osobě) podle § 11 odst. 2 z. v. r. povinnost podat návrh na zápis změn do obchodního rejstříku.

18. Zákon o veřejných rejstřících ani jiný právní předpis nepředepisuje zápis navrhovatelem navržené skutečnosti do obchodního rejstříku, takže zápis této skutečnosti do obchodního rejstříku by přicházel do úvahy nanejvýš v rámci fakultativních zápisů podle § 25 odst. 1 písm. j) z. v. r. za splnění tam uvedených podmínek. Oprávnění podat návrh na zápis skutečností podle § 25 odst. 1 písm. j) z. v. r. do veřejného rejstříku svědčí toliko zapsané osobě. Jde o oprávnění, nikoliv povinnost; nemá-li zapsaná osoba povinnost tyto skutečnosti zapsat, nemůže ani začít běžet složená lhůta uvedená v § 11 z. v. r. a v důsledku toho nemůže ani vzniknout oprávnění podat návrh dalším osobám podle § 11 odst. 3 z. v. r. (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 12. 2020, sp. zn. 27 Cdo 3873/2019, či ze dne 27. 10. 2021, sp. zn. 27 Cdo 2250/2020). Jiné osoby návrh na zápis podle § 25 odst. 1 písm. j) z. v. r. podat nemohou. Jak bylo vysvětleno shora, legitimace navrhovatele k podání návrhu se nepodává ani ze (soudem prvního stupně zmiňovaného) § 65 písm. j) z. v. r. či jiného ustanovení tohoto zákona.

19. Nebyl-li navrhovatel k podání návrhu aktivně legitimován, pak soud prvního stupně nepostupoval správně, pokud návrhu na zápis změn vyhověl. Návrh na zápis je nutné podle § 86 písm. a) z. v. r. odmítnout.

20. Na základě výše uvedeného odvolací soud napadené usnesení soudu prvního stupně podle § 220 odst. 1 písm. a) o. s. ř. ve výroku I. změnil tak, jak je uvedeno ve výroku tohoto usnesení.

21. O nákladech řízení před soudem prvního stupně a odvolacího řízení odvolací soud rozhodl dle § 224 odst. 1, 2 o. s. ř. ve spojení s § 23 z. ř. s. s odkazem na § 120 z. v. r., kdy neshledal žádné okolnosti případu odůvodňující náhradu nákladů řízení přiznat.

Proti tomuto usnesení je dovolání přípustné jen za podmínek uvedených v § 237 o. s. ř.; lze je podat ve lhůtě dvou měsíců ode dne doručení k Nejvyššímu soudu prostřednictvím Městského soudu v Praze.