VSPH 7 Cmo 283/2024-41

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Milady Uhlířové a soudkyň Mgr. Kateřiny Horákové a JUDr. Blanky Trávníkové ve věci ⟪LB:lb_001⟫ žalobkyně: Jméno žalobkyně, narozená dne Datum narození žalobkyně ⟪LB:lb_002⟫ bytem Adresa žalobkyně ⟪LB:lb_003⟫ zastoupená advokátem Jméno advokáta A ⟪LB:lb_004⟫ sídlem Adresa advokáta A ⟪LB:lb_005⟫ proti ⟪LB:lb_006⟫ žalované: Jméno žalované, narozená dne Datum narození žalované ⟪LB:lb_007⟫ bytem Adresa žalované ⟪LB:lb_008⟫ zastoupená advokátem Jméno advokáta B ⟪LB:lb_009⟫ sídlem Adresa advokáta B ⟪LB:lb_010⟫ o zaplacení 116 416,66 Kč s příslušenstvím, rozsudkem pro uznání, k odvolání žalované proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 16. 7. 2024, č. j. 72 ECm 1/2024- 14,

Rozsudek soudu prvního stupně se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.

1) Skutečná škoda způsobená společnosti (v jejímž důsledku se sníží čistý obchodní majetek společnosti) se projeví i snížením hodnoty podílů ve společnosti – společníci v jejím důsledku utrpí škodu.

2) Tato škoda (označovaná též jako tzv. reflexní škoda) je svou povahou odvozená od škody vzniklé na majetku společnosti. Její existence je závislá na existenci škody na majetku společnosti.

3) Je-li škoda vzniklá na majetku společnosti nahrazena, je odstraněna i škoda, způsobená jejím společníkům v důsledku snížení hodnoty jejich podílů.

4) Jednatelé společnosti s ručením omezeným odpovídají společnosti za škodu, kterou jí způsobí porušením povinností při výkonu funkce (§ 135 odst. 2, § 194 odst. 5 obch. zák.).

5) Nahrazením škody, kterou společnosti způsobili jednatelé porušením svých povinností při výkonu funkce, dojde i k nahrazení odvozené škody na podílech společníků, a současně jsou chráněny i oprávněné zájmy samotné společnosti, jakož i jejích věřitelů a dalších případných společníků.

6) Je-li (může-li být) náhradou škody způsobené společnosti odstraněna i škoda odvozeně vzniklá v důsledku porušení povinností jednatelů při výkonu funkce společníkům na jejich podílech, nemá společník právo domáhat se vůči jednatelům náhrady (odvozené) škody na svém podílu; odstranění této újmy se může domoci tím, že jménem společnosti uplatní (její) nárok na náhradu škody.

7) Jestliže by se společník mohl bez dalšího domáhat nahrazení (toliko) odvozené škody na svém podílu (jež může být zapravena nahrazením primární škody způsobené společnosti), byli by (mohli by být) poškozeni jak společnost sama, tak i ostatní společníci (jejichž odvozená škoda na podílech by nebyla nahrazena) a věřitelé společnosti. Vznikne-li totiž na majetku společnosti škoda, může být uhrazení pohledávek věřitelů za společností ohroženo (s čímž ostatně počítá právní úprava např. i konstrukcí zákonného ručení jednatelů za pohledávky společnosti – srov. § 135 odst. 2 a § 194 odst. 6 obch. zák.). Plnění poskytnuté pouze některému ze společníků z titulu náhrady odvozené škody na jeho podílu nejenže věřitelům společnosti „nepomůže“, ale naopak může ohrozit nahrazení primární škody způsobené společnosti a tím i reálné uhrazení závazků společnosti vůči jejím věřitelům.

Srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 9. 2022, sp. zn. 27 Cdo 3366/2021, ze dne 15. 3. 2022, sp. zn. 27 Cdo 2969/2021, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 6. 2009, sp. zn. 29 Cdo 3180/2008, ze dne 25. 6. 2009, sp. zn. 29 Cdo 3663/2008, ze dne 28. 7. 2014, sp. zn. 29 Cdo 1839/2014, či ze dne 27. 4. 2016, sp. zn. 23 Cdo 862/2016, ze dne 21. 12. 2016, sp. zn. 29 Cdo 2738/2016, jejichž závěry shledal souladnými s ústavním pořádkem i Ústavní soud (viz usnesení Ústavního soudu ze dne 4. 10. 2016, sp. zn. II. ÚS 2050/16, nebo ze dne 12. 9. 2017, sp. zn. II. ÚS 1335/17).

Ačkoliv jde o závěry přijaté za účinnosti právní úpravy účinné do 31. 12. 2013, tyto se obdobně prosadí i při výkladu právní úpravy účinné od 1. 1. 2014.

Použitelnosti shora citovaných judikatorních závěrů v projednávané věci nebrání ani skutečnost, že byly přijaty v situaci, kdy společnosti způsobil škodu člen jejího statutárního orgánu a společníkovi tak jako nástroj ochrany jeho práv mohla sloužit společnická (derivativní) žaloba. I za situace, kdy škodu společnosti (zatím) nezpůsobil člen jejího statutárního orgánu, je jednatel – má-li dostát požadavkům jednání s péčí řádného hospodáře – povinen za společnost škodu vymáhat. Je-li jednatel nečinný a nevymáhá za společnost jí způsobenou škodu, je nástrojem ochrany práv společníka (a společnosti) před nečinností jednatele při vymáhání škody, která byla společnosti způsobena (a jež je ve vztahu ke společníkovi škodou reflexní), právě společnická (derivativní) žaloba, kterou společník může za společnost uplatnit vůči jednateli (§ 157 a násl. z. o. k.).

Opačný závěr, podle něhož by byl v případě, kdy škoda společnosti nebyla způsobena členem jejího statutárního orgánu, oprávněn náhradu škody požadovat přímo společník, nemůže obstát právě s důrazem na skutečnost, že zatímco nahrazením skutečné škody způsobené společnosti je v rozsahu úhrady nahrazena též reflexní škoda způsobena společníkovi, tak nahrazením (pouze) reflexní škody společníkovi se nenahrazuje skutečná škoda způsobená společnosti. Nahrazení reflexní škody přímo společníkovi by naopak mohlo způsobit poškození ostatních společníků či věřitelů společnosti.

Společník společnosti s ručením omezeným (tím méně společník jediného společníka společnosti s ručením omezeným) proto není oprávněn se sám domáhat náhrady reflexní škody ani prostřednictvím § 2913 odst. 1 o. z.

8. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně včetně řízení jeho vydání předcházejícího (§ 212 a § 212a o. s. ř.) a dospěl k závěru, že napadené rozhodnutí z níže uvedených důvodů neobstojí.

9. Ze spisu vyplynulo, že žalobkyně se domáhala na žalované zaplacení 116 416,66 Kč s úrokem z prodlení ve výši 15 % ročně z částky 116 416,66 Kč od 4. 2. 2023 do zaplacení. Nárok odůvodnila tím, že jsou s žalovanou spoluvlastnicemi obchodního podílu ve společnosti, že žalovaná z bankovního účtu společnosti bez právního důvodu vyvedla celkem 698 500 Kč, společnost uplatnila vůči žalované u soudu nárok na zaplacení částky 698 500 Kč, jednatelka společnosti však vzala žalobu zpět. Žalobkyni tak vznikla škoda na hodnotě její účasti ve společnosti ve výši 116 416,66 Kč, která odpovídá šestinovému podílu žalobkyně na škodě způsobené společnosti žalovanou. Soud dne 22.5.2024 vydal elektronický platební rozkaz č.j. EPR 244325/2023-15, který žalovaná obdržela též dne 22.5.2024, žalovaná podala proti němu včas neodůvodněný odpor. V elektronickém platebním rozkazu byla žalovaná vyzvána, aby se v případě podání odporu proti elektronickému platebnímu rozkazu ve lhůtě 30 dnů ode dne podání odporu písemně vyjádřila ve věci samé; aby v případě, že nárok uplatněný v žalobě zcela neuznává, ve vyjádření vylíčila rozhodující skutečnosti ve věci samé, na nichž staví svoji obranu, a označila důkazy k prokázání svých tvrzení. Žalovaná přes výzvu odpor neodůvodnila.

10. Soud proto, aniž nařizoval jednání, rozhodl ve věci rozsudkem pro uznání.

11. Odvolací soud konstatoval, že předmětnou žalobou žalobkyně vymáhá po žalované tzv. reflexní škodu (škodu, která vznikla společnosti, a v jejímž důsledku se snížila hodnota podílu společníka ve společnosti).

12. Žalovaná m.j. namítala, že žalovaná jako společnice společnosti s ručením omezeným není oprávněna vymáhat škodu, která vznikla společnosti, žaloba je proto zjevně nedůvodná, a proto neměl být rozsudek pro uznání vydán.

13. Odvolací soud přisvědčil této námitce. Vycházel přitom z rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 19. 9. 2023, sp. zn. 27 Cdo 3333/2022, v němž tento konstatoval…..[32] Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu, přijaté za účinnosti právní úpravy účinné do 31. 12. 2013, se k otázkám tzv. reflexní škody podává, že:

14. Odvolací soud uzavřel, že žalobkyně nebyla oprávněna vymáhat touto žalobou předmětnou škodu, proto je žaloba zjevně nedůvodná.

15. Odvolací soud též vyšel z rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 21.10. 2003, sp. zn. 29 Odo 296/2003, v němž tento řešil otázku, zda je možno vydat rozsudek pro uznání podle ustanovení § 153a odst. 3 o. s. ř. v případě, že je žaloba zjevně nedůvodná a kde vyslovil právní závěr, že jestliže je žaloba zjevně nedůvodná, tj. jestliže žalovaný nárok zjevně nemohl vzniknout, neodůvodňuje povaha věci ani okolnosti případu, vydání rozsudku pro uznání. Jinak řečeno, soud nevydá rozsudek pro uznání, jestliže by žalobě nebylo možné vyhovět ani kdyby byla prokázána všechna žalobní tvrzení (základem pro vydání rozsudku pro uznání mohou být jen taková žalobní tvrzení, která vedou k závěru, že podle nich lze výrokem rozsudku přiznat právě to plnění, kterého se žalobce v žalobě domáhá), (shodně srov. v právní teorii např. Bureš, J.- Drápal, L.- Krčmář, Z.- Mazanec, M.: Občanský soudní řád. Komentář. I. díl., 6. vydání, Praha, C. H. Beck 2003, bod 8. poznámek, str. 581).

16. Odvolací soud uzavřel, že pokud žalobní tvrzení nemohou vést k závěru, že podle nich lze výrokem rozsudku přiznat plnění, kterého se žalobkyně v žalobě domáhá, a tedy nemohou být základem pro vydání rozsudku pro uznání, neměl být rozsudek pro uznání vydán.

17. Z uvedených důvodů soud zatížil řízení vadami, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí o věci. Za odvolacího řízení však nemohla být zjednána náprava.

18. Odvolací soud připomíná, že rozsudek je třeba vždy vyhlásit veřejně (§ 156 o.s.ř.). Z obsahu spisu se takovýto postup soudu nepodává.

19. Odvolací soud za dané situace napadený rozsudek podle § 219a odst. 1 písm. a) o. s. ř. zrušil, včetně závislého výroku o nákladech řízení a podle § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř. věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

20. V novém rozhodnutí soud rozhodne i o náhradě nákladů řízení, včetně řízení odvolacího (§ 224 odst. 3 o. s. ř.).

Proti tomuto usnesení není dovolání přípustné.