VSPH 9 Cmo 114/2025-0

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Josefa Holejšovského, Ph.D. a soudců JUDr. Ing. Dušana Hrabánka a JUDr. Františka Švantnera ve věci ⟪LB:lb_001⟫ navrhovatele: Jméno navrhovatele, IČO IČO navrhovatele ⟪LB:lb_002⟫ sídlem Adresa navrhovatele ⟪LB:lb_003⟫ o návrhu na zápis změny do rejstříku společenství vlastníků jednotek, o odvolání navrhovatele proti usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 7. května 2025 č. j. S 7044/RD12/KSUL, Fj 26653/2025/KSUL-21,

Usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 7. května 2025 č. j. S 7044/RD12/KSUL, Fj 26653/2025/KSUL-21 se potvrzuje.

1) V rejstříkovém řízení ovládaném registračním principem nelze řešit sporné skutečnosti, jak je to běžné v občanskoprávním řízení v rámci dokazování, které se provádí při soudním jednání.

2) Rejstříkovému soudu v rejstříkovém řízení nepřísluší posuzovat platnost usnesení shromáždění společenství, a to ani v řízení o povolení zápisu skutečnosti založené tímto usnesením, jelikož platí, že nevyslovil-li soud neplatnost takového rozhodnutí orgánu společenství, je třeba hledět na něj (i kdyby případně bylo napadeno návrhem na vyslovení jeho neplatnosti) jako na rozhodnutí platné.

3) Naopak k vadám, pro které se na rozhodnutí společenství hledí, jako by nebylo přijato - tzv. fikce nepřijetí rozhodnutí (obecně nazývané též jako „nicotné“ rozhodnutí), rejstříkový soud přihlédnout musí, jsou-li mu tyto vady z jemu předložených listin známy.

4. Vrchní soud v Praze jako odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

5. Předně k otázce, zda je „advokát jméno FO“ je oprávněn před odvolacím soudem jednat za společenství a tedy oprávněn podávat za společenství odvolání, odvolací soud uvádí následující. Otázka odvolání dosavadního člena statutárního orgánu a jmenování nového statutárního orgánu, a tedy vyřešení toho, kdo je oprávněn zastupovat společenství, je právě předmětem řízení v posuzované věci, a to včetně řízení odvolacího. Nelze proto prejudiciálně uzavřít, že jmenovaný není oprávněn odvolatele zastupovat v odvolacím řízení (a z tohoto důvodu zastavit řízení pro nedostatek podmínek řízení podle § 104 odst. 2 o. s. ř. ve spojení s § 211 o. s. ř. a § 120 z. v. r.). Ke stejnému závěru jako odvolací soud v obdobné věci ohledně spornosti týkající se oprávnění zastupovat účastníka řízení ostatně dospěl i dovolací soud - viz jeho usnesení ze dne 29. 1. 2020 sp. zn. 27 Cdo 3315/2018 bod 27 odůvodnění: „K námitce navrhovatelky týkající se nedostatku oprávnění J. O. zastupovat dovolatele v dovolacím řízení Nejvyšší soud podotýká, že otázka, zda byl J. O. jmenován do funkce statutárního ředitele [a je tak oprávněn zastupovat dovolatele podle § 21 odst. 1 písm. a) o. s. ř.] či nikoliv, je předmětem řízení v projednávané věci, a to včetně řízení dovolacího. Nelze proto prejudiciálně uzavřít, že J. O. není oprávněn dovolatele zastupovat v dovolacím řízení, a z tohoto důvodu zastavit řízení pro nedostatek podmínek řízení podle § 243b a § 104 odst. 2 o. s. ř.“ Tyto závěry se mutatis mutandis uplatní i v posuzované věci.

6. Dle § 245 o. z. „Na usnesení členské schůze nebo jiného orgánu, které se příčí dobrým mravům, nebo mění stanovy tak, že jejich obsah odporuje donucujícím ustanovením zákona, se hledí, jako by nebylo přijato. To platí i v případě, že bylo přijato usnesení v záležitosti, o které tento orgán nemá působnost rozhodnout.“ Dle § 1221 o. z. „Nevyplývá-li z ustanovení o společenství vlastníků něco jiného, použijí se přiměřeně ustanovení o spolku, zejména ustanovení o svolání, zasedání a rozhodování kolektivních orgánů, o neplatnosti rozhodnutí nebo o následcích jeho rozporu s dobrými mravy. Nepoužijí se však ustanovení o shromáždění delegátů ani o dílčích členských schůzích.“

7. Z hlediska posuzované věci je třeba vyjít z následujícího:

8. Výše uvedené závěry odvolacího soudu jsou ostatně potvrzeny konstantní judikaturou Nejvyššího soudu, na níž odvolací soud poukazuje. V usnesení ze dne 23. 8. 2018 sp. zn. 29 Cdo 4525/2016 Nejvyšší soud uvedl následující: „Na rozdíl od právní úpravy účinné do 31. 12. 2013 rejstříkovému soudu v rejstříkovém řízení nepřísluší posuzovat platnost usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným, a to ani v řízení o povolení zápisu skutečnosti založené usnesením valné hromady do obchodního rejstříku. Naopak k vadám, pro které se na usnesení valné hromady hledí, jako by nebylo přijato, rejstříkový soud přihlédnout musí, podávají-li se tyto vady z jemu předložených listin (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 2. 2017, sp. zn. 29 Cdo 1104/2016, uveřejněné pod číslem 62/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Jinak řečeno, vady, které způsobují toliko neplatnost usnesení valné hromady, zásadně nejsou důvodem pro zamítnutí návrhu na zápis skutečnosti založené usnesením valné hromady do obchodního rejstříku, ani kdyby byly zjevné z listin připojených k návrhu. Má-li některá z aktivně věcně legitimovaných osob za to, že zde takové vady jsou a že odůvodňují vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, nezbývá jí než domoci se vyslovení neplatnosti tohoto usnesení valné hromady soudem postupem podle § 191 z. o. k. Nebude-li neplatnost usnesení valné hromady vyslovena, bude toto usnesení považováno za platné, byť by bylo stiženo vadami odůvodňujícími vyslovení jeho neplatnosti. Naopak bude-li se z listin předložených rejstříkovému soudu podávat, že usnesení valné hromady je stiženo vadami způsobujícími, že se na ně hledí, jako by nebylo přijato (srov. zejména § 45 odst. 1 a 2 z. o. k. a § 245 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku), či bude-li z nich plynout, že zde vůbec takové usnesení není, popř. bude-li obsah rejstříkového spisu nasvědčovat tomu, že zde takové vady jsou, rejstříkový soud návrh na zápis do obchodního rejstříku zamítne.“ Tyto Nejvyšším soudem přijaté závěry se plně uplatní i v posuzované věci stran společenství.

9. Z obsahu předloženého rejstříkového spisu se podává, že navrhovatel svůj návrh doložil zápisem. Dle doloženého zápisu - bodu 2. shromáždění společenství odvolalo jméno FO a následně zvolilo do funkce jméno FO. Rejstříkový soud v daném případě byl povinen zkoumat doložený zápis z hlediska „nicotnostních“ důvodů a pakliže by byl takový důvod dán, zohlednit to ve svém rozhodnutí. Jelikož rejstříkový soud návrhu vyhověl, je zřejmé, že žádný „nicotnostní“ důvod neshledal a neshledal jej ani odvolací soud. Ostatně ani sám odvolatel žádný „nicotnostní“ důvod netvrdil, tím spíše nedokládal. Případný „neplatnostní“ důvod, byl-li by skutečně dán, však důvodem pro zamítnutí návrhu být nemůže, neboť platí, jak uvedeno výše, že nevyslovil-li soud (tj. statusový soud) neplatnost rozhodnutí předmětného shromáždění, je třeba považovat předmětné rozhodnutí za platné, tudíž z něj musí rejstříkový soud i vycházet. To rejstříkový soud také učinil.

10. Z výše uvedených důvodů odvolací soud podle § 219 o. s. ř. usnesení soudu prvního stupně potvrdil jako věcně správné.

Proti tomuto usnesení je dovolání přípustné jen za podmínek § 237 o. s. ř.; lze je podat do dvou měsíců od doručení tohoto usnesení k Nejvyššímu soudu prostřednictvím soudu prvního stupně.