VSPH 9 Cmo 139/2025-131

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Josefa Holejšovského, Ph.D. a soudců JUDr. Františka Švantnera a JUDr. Ing. Dušana Hrabánka a ve věci ⟪LB:lb_001⟫ žalobců: a) Jméno žalobce A, narozený Datum narození žalobce A ⟪LB:lb_002⟫ bytem Adresa žalobce A ⟪LB:lb_003⟫ b) Jméno žalobce B, narozený Datum narození žalobce B ⟪LB:lb_004⟫ bytem Adresa žalobce B ⟪LB:lb_005⟫ oba zastoupeni advokátem Jméno advokáta ⟪LB:lb_006⟫ sídlem Adresa advokáta ⟪LB:lb_007⟫ proti ⟪LB:lb_008⟫ žalovaným: 1. Jméno žalované A., IČO IČO žalované A ⟪LB:lb_009⟫ sídlem Adresa žalované A ⟪LB:lb_010⟫ 2. Jméno žalované B, narozená Datum narození žalované B ⟪LB:lb_011⟫ bytem Adresa žalované B ⟪LB:lb_012⟫ 3. Jméno žalované C, narozený Datum narození žalované C ⟪LB:lb_013⟫ bytem Adresa žalované C ⟪LB:lb_014⟫ všichni zastoupeni advokátkou Jméno advokátky ⟪LB:lb_015⟫ sídlem Adresa advokátky ⟪LB:lb_016⟫ o určení vlastnictví, k odvolání žalobců proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 13. května 2025 č. j. 80 Cm 46/2024-87,

I. Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 13. května 2025 č. j. 80 Cm 46/2024-87, se

a) ve výroku I. potvrzuje,

b) ve výroku II. mění tak, že žalobci jsou povinni rovným dílem zaplatit žalovaným na náhradu nákladů řízení částku 50 040 Kč, a to do tří dnů od právní moci rozsudku, k rukám jejich zástupkyně Jméno advokátky, advokátky.

II. Žalobci jsou povinni rovným dílem zaplatit žalovaným na náhradu nákladů odvolacího řízení částku ve výši 18 660 Kč, a to do 3 dnů od právní moci tohoto rozsudku, k rukám jejich zástupkyně Jméno advokátky, advokátky.

1) Ze soudního spisu vyplývá, že při jednání soudu prvního stupně dne 13.5.2025 byl proveden i důkaz rejstříkovým spisem rejstříkového soudu - Městského soudu v Praze RgC 33303 týkajícím se obchodní společnosti právnická osoba V rámci návrhu na zápis změn - podání Fj 358663/2019 byla rejstříkovému soudu předložena smlouva o převodu podílu v předmětné společnosti mezi převodcem Ing. Lubošem Nezmarem a nabyvatelkou Jméno žalované B ze dne 10. 10. 2019, včetně prohlášení o pravosti podpisu na této listině sepsané advokátem tituly před jménem téhož dne a zápisu z valné hromady společnosti konané dne 25. 9. 2019, jež měla na pořadu jednání udělení souhlasu s předmětným převodem podílu. Podpisy převodce a nabyvatelky byly advokátem Anonymizováno řádně dne 10. října 2019 ověřeny, a to pod čísly Anonymizováno. Smlouva o převodu obchodního podílu je tak platným právním jednáním ve smyslu ust. § 582 odst. 1 o. z., když toto právní jednání bylo učiněno ve formě stanovené zákonem, neboť prohlášení advokáta o pravosti podpisu splňuje všechny náležitosti stanovené zákonem o advokacii a příslušným stavovským předpisem, pročež podpisy účastníků na smlouvě o převodu obchodního podílu byly řádně ověřeny tak, jak vyžaduje ust. § 209 odst. 2 z. o. k. V daném případě ve smyslu odvolateli citovaného usnesení Nejvyššího soudu ze dne 8. 1. 2025 sp. zn. 27 Cdo 3120/2023 tak bylo prohlášení o pravosti podpisu jiné osoby učiněno advokátem a mělo všechny náležitosti stanovené § 25a odst. 2 zákona o advokacii, a proto nahrazuje takové prohlášení úřední ověření podpisu vyžadované zvláštními právními předpisy.

2) Ze společenské smlouvy předmětné společnosti s ručením omezeným (viz čl. 5 odst. 1) se podává, že „podíl lze na jiného společníka a osobu, která není společníkem, převést jen se souhlasem valné hromady“. Z uvedeného tedy plyne, že společenská smlouva nijak nestanovila, zda má být tento souhlas s převodem podílu předběžný či následný (případně souběžný), leč jejím požadavkem bylo jen a toliko udělení souhlasu. Proto předběžný souhlas s převodem podílu tak, jak byl učiněn valnou hromadou společnosti dne 25. 9. 2019, byl učiněn zcela v souladu se zákonem (§ 208 odst. 1 z. o. k.) i společenskou smlouvou. V řízení před soudem prvního stupně tak bylo nade vší pochybnost prokázáno, že byl řádně udělen souhlas valné hromady s převodem předmětného podílu na druhou žalovanou.

3) Na předmětné smlouvě o převodu podílu ze dne 10.10.2019 je pod podpisy převodce a nabyvatelky výslovně uvedeno: „Doručeno společnosti Jméno žalované A. se sídlem adresa, IČO: IČO, zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, sp. zn. C 33303 dne 10. října 2019. Za společnost převzala Jméno žalované B, jednatelka“ a následuje podpis této osoby. V řízení před soudem prvního stupně tak bylo nade vší pochybnost prokázáno, že smlouva o převodu obchodního podílu s úředně ověřenými podpisy účastníků byla doručena první žalované - společnosti s ručením omezeným, pročež převod obchodního podílu vůči první žalované je účinný ve smyslu ust. § 209 odst. 2 z. o. k.

4) Ohledně odvolací námitky, že „tvrzení žalobců o tom, že v rámci této rodiny nebylo mezi účastníky obvyklé dávat dary takové hodnoty (v řádu milionů Kč), nebylo ze strany žalovaných v průběhu řízení nikterak sporováno, a ani soud v této souvislosti žalobce v průběhu řízení nikterak nepoučil, jakož je ani nevyzval k doplnění tvrzení či důkazů. Za daných okolností nelze akceptovat závěr soudu, že žalobci neprokázali svoje tvrzení, že se nejednalo z hlediska hodnoty obchodního podílu („daru“) o neobvyklý postup“ se nelze ztotožnit. Nebylo na soudu, aby žalobcům, navíc zastoupeným profesionálem - advokátem, činil poučení k jakémusi dalšímu dokazování, když jde přitom o řízení sporné, jež bylo koncentrováno a navíc poučení v tomto směru by bylo zcela jednostranným poučením znamenajícím de facto to, aby si žalobci „obstarali“ ještě další důkazy, Takové poučení, i kdyby bylo možné z uvedeného hlediska, jeví se jako zcela nepřípustné z hlediska působnosti a pravomocí soudu. Odvolací soud dále uvádí, že soud prvního stupně se zcela dostatečně vyrovnal i s otázkou „daru“, s jeho hodnocením se odvolací soud ztotožňuje (viz též níže).

5) Závěr soudu prvního stupně, dle kterého „Takový postup tedy v poměrech dané společnosti nemůže odporovat dobrým mravům, když vůlí tituly před jménem zjevně bylo, aby jeho synové hodnotu odpovídající tomuto obchodnímu podílu ve společnosti (bezpracně) nezískali.“ není dle odvolacího soudu ve zjevném rozporu s platnými právními předpisy - viz ust. § 212 a ust. § 213 z. o. k. Nejenom ze samotné smlouvy o převodu podílu, leč i z dalších jednání převodce - tituly před jménem viz valná hromada konaná dne 25. 9. 2019, a ostatně i z toho, že pojal žalovanou ad 2) nedlouho před svou smrtí za manželku, vyplývá, že vůlí zemřelého tituly před jménem skutečně bylo, aby jeho synové (žalobci) hodnotu odpovídající tomuto obchodnímu podílu ve společnosti nezískali, jak správně dovodil soud prvního stupně. Nutnost vydědění žalobců v této souvislosti, jíž dovozují odvolatelé, z ničeho nevyplývá. Naopak, i z průběhu dokazování, kdy bylo učiněno nespornou skutečností, že žalobci se na chodu společnosti nikdy nijak nepodíleli, je zřejmé, že soud dospěl za daného prokázaného skutkového stavu ke zcela správnému a podloženému závěru stran posouzení platnosti smlouvy o převodu obchodního podílu z hlediska dobrých mravů.

6) Nedůvodná je i námitka odvolatelů, že „při jednání před soudem konaném dne 13. 5. 2025 žalobci mj. namítali, že v důsledku úmrtí tituly před jménem dne 13. 10. 2019 došlo k zániku možnosti první žalované právně jednat, neboť podle společenské smlouvy první žalované má mít společnost tři jednatele, avšak do dne podání tohoto odvolání nedošlo ke zvolení nového třetího jednatele po úmrtí tituly před jménem, v čehož důsledku měl být první žalované pro řízení ustanoven opatrovník.“. Jak je patrné z ust. § 165 odst. 1 o. z., předpokladem ustanovení opatrovníka je situace, kdy právnická osoba nemá dostatečný počet člen statutárního orgánu potřebný pro rozhodování, a nikoli situace, kdy zanikla funkce jen jednomu ze tří jednatelů společnosti s ručením omezeným. Z hlediska ust. § 29 odst. 2 o. s. ř. je předpokladem ustanovení procesního opatrovníka právnické osobě nemůže-li tato osoba před soudem vystupovat proto, že tu není osoba oprávněná za ní jednat. Přitom v případě samostatných jednatelů (netvořících kolektivní orgán) společnosti s ručením omezeným platí, že podle § 21 odst. 1 písm. a) o. s. ř. jedná za společnost před soudem každý jednatel samostatně. To znamená, že má-li mít společnost s ručením omezeným podle společenské smlouvy tři jednatele, pro jednání u soudu postačuje, je-li obsazena funkce i jen jediného z nich. V daném případě měla tedy společnost po celé řízení (před soudem prvního stupně i soudem odvolacím) dostatečný počet obsazených pozic (funkcí) jednatelů jak pro jednání před soudem, tak i pro jednání tzv. hmotněprávní. Řízení tak potud žádnou vadou netrpělo.

7) Při jednání před soudem konaném dne 13. 5. 2025 žalobci mj. namítali, že v důsledku úmrtí tituly před jménem dne Anonymizováno došlo k zániku možnosti první žalované právně jednat, neboť podle společenské smlouvy první žalované má mít společnost tři jednatele, avšak do dne podání tohoto odvolání nedošlo ke zvolení nového třetího jednatele po úmrtí tituly před jménem, v čehož důsledku měl být první žalované pro řízení ustanoven opatrovník. K této argumentaci se soud vůbec nevyjádřil. V důsledku tohoto pochybení soudu je řízení postiženo jinou vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci dle ust. § 205 odst. 2 písm. c) o. s. ř.

8. Soud prvního stupně uzavřel, že předmětná smlouva o převodu obchodního podílu byla platně uzavřena, jelikož má zákonem předepsanou formu s řádně úředně ověřenými podpisy účastníků smlouvy. Administrativní nepřesnost v uvedení běžného čísla, pod kterým byl podpis ověřen, v prohlášení připojeném ke smlouvě nemůže způsobit nedostatek úředního ověření podpisu převodce, když je prokázáno, že advokát podpis převodce řádně ověřil. Smlouva není v rozporu s dobrými mravy ani neobchází společenskou smlouvu proto, že byla uzavřena jako bezúplatná, jelikož s ohledem na příslušné ustanovení společenské smlouvy vylučující dědění obchodního podílu takové její ujednání naopak koresponduje s vůlí převodce tituly před jménem, aby hodnotu v podobě obchodního podílu nezískaly děti, které se na chodu společnosti nikterak nepodílely, tedy, aby tuto hodnotu nezískaly bezpracně. Soudu se naopak jeví z hlediska dobrých mravů jako sporné chování žalobců, kteří takto jasně projevenou vůli otce tímto způsobem zpochybňují a snaží se ji prostřednictvím napadání platnosti smlouvy obejít. Z uvedených důvodů dospěl k závěru, že žaloba je nedůvodná, a z toho důvodu ji zamítl.

9. Proti rozsudku soudu prvního stupně stran podali oba žalobci včasná odvolání shodného obsahu. Stěžejní odvolací námitky byly následující:

10. Odvolatelé navrhli, aby odvolací soud změnil napadený rozsudek Městského soudu v Praze tak, že žalobě o určení vlastnického práva v plném rozsahu vyhoví a současně uloží žalovaným povinnost společně a nerozdílně uhradit žalobcům náhradu nákladů řízení za řízení před soudy obou stupňů, a to do 3 dnů od právní moci rozsudku, k rukám právního zástupce žalobců tituly před jménem, advokáta; anebo aby v celém rozsahu zrušil napadený rozsudek a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

11. K odvolání se vyjádřili žalovaní a uvedli, že za situace, kdy advokát ověřil podpisy obou účastníků smlouvy o převodu obchodního podílu (prokázáno originálem ověřovací knihy advokáta), a sice jak tituly před jménem (pod běžným číslem Anonymizováno), tak i Jméno žalované B (pod běžným číslem Anonymizováno) a pouze do textu ověřovací doložky na listině zapsal číslo Anonymizováno, namísto čísel Anonymizováno, nemůže tato okolnost vést k neplatnosti smlouvy o převodu obchodního podílu. Žalovaní si v této souvislosti dovolili obrátit pozornost odvolacího soudu k faktu, že žalobci založili do spisu smlouvu o převodu obchodního podílu, která byla součástí dědického spisu. V řízení však byl jako důkaz proveden i rejstříkový spis zdejšího soudu, jehož součástí je originál smlouvy o převodu obchodního podílu, v níž je ověřovací doložka advokáta tituly před jménem, kde je ohledně čísla ověřovací knihy u podpisů účastníků uvedeno: Anonymizováno. Jedná se tedy o zcela správné číslo i formálně. Na základě uvedeného originálu došlo ke změně zápisu v obchodním rejstříku. S ohledem na uvedenou skutečnost pokládají žalovaní další argumentaci žalobců ve vztahu k neplatnosti smlouvy o převodu obchodního podílu za obsoletní.

12. Žalobci zcela paradoxně argumentují porušením dobrých mravů směrem k žalovaným za situace, kdy: ⟪LB:lb_001⟫ - v řízení bylo nesporné, že se žalobci na chodu společnosti nikdy nepodíleli, ⟪LB:lb_002⟫ - převodce tituly před jménem a nabyvatelka Jméno žalované B byli dlouholetými životními partnery, kteří nakonec uzavřeli manželství, ⟪LB:lb_003⟫ - žalobci svoje tvrzení o hodnotě darů předávaných v rodině nikdy neprokázali a vzhledem k tomu, že byli v řízení řádně právně zastoupeni, tak jim fakt, že k tvrzení musí předkládat důkazy, byl nepochybně znám, ⟪LB:lb_004⟫ - ve společenské smlouvě je výslovně uvedeno, že se obchodní podíl nedědí - tedy existuje jednoznačná vůle společníků, podle níž si tito nepřáli, aby jejich děti přišly bezpracně k něčemu, na čem se nikdy nepodílely; ⟪LB:lb_005⟫ - naopak žalobci nemuseli být vyděděni, jak se mylně domnívají, pokud tituly před jménem za svého života rozhodl o bezúplatném převodu obchodního podílu na svou manželku; je naopak ukázkou toho, že to jsou žalobci, kteří se zcela v rozporu s dobrými mravy a vůlí jejich otce domáhají majetku, o nějž se nijak nezasloužili a nemají na něj s ohledem na platně uzavřenou smlouvu o převodu obchodního podílu, řádně doručenou prvnímu žalovanému, právní, natož morální nárok.

13. Žalobci argumentují, že souhlas valné hromady s převodem obchodního podílu musel být udělen až následně, po uzavření smlouvy, a odkazují přitom na ustanovení článku V. odst. 1 společenské smlouvy, žalovaní tento názor žalobců nesdílí. Předmětný článek společenské smlouvy poukazuje pouze na fakt, že podíl lze převést toliko se souhlasem valné hromady, aniž by bylo výslovně uvedeno, kdy k udělení tohoto souhlasu má dojít. Tedy před či po uzavření smlouvy. Žalobci zcela záměrně fabulují, pokud uvádí, že daný článek předpokládá, že souhlas valné hromady má být udělen do šesti měsíců ode dne uzavření smlouvy o převodu obchodního podílu. Ve společenské smlouvě se totiž neuvádí, že souhlas má být udělen do šesti měsíců od uzavření smlouvy, ale je zde uvedeno: „není-li souhlas udělen do šesti měsíců po uzavření smlouvy“. Tato formulace však nijak nevylučuje udělení souhlasu valné hromady s převodem obchodního podílu před uzavřením smlouvy samotné. Tím, že souhlas valné hromady s převodem obchodního podílu byl udělen předem, rovněž padá námitka žalobců (v řízení nijak neprokázaná), že převodce smlouvu uzavřel v důsledku možného zhoršení svých rozpoznávacích schopností. Námitka ohledně nemožnosti první žalované právně jednat v důsledku úmrtí tituly před jménem byla vznesena až po koncentraci řízení, tudíž se jí soud prvního stupně správně nezabýval.

14. Žalovaní navrhli, aby byl rozsudek soudu prvního stupně jako věcně správný potvrzen a žalovaným byla přiznána náhrada nákladů odvolacího řízení.

15. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

16. Podle odvolacího soudu soud prvního stupně provedl v řízení před ním všechny relevantní důkazy, z provedených důkazů jakož i z nesporných tvrzení účastníků řízení dostatečně zjistil skutkový stav a učinil ze svých zjištění správné skutkové závěry. Věc zcela správně posoudil i po stránce právní.

17. K jednotlivým odvolacím námitkám, jež všechny odvolací soud shledal nedůvodnými, uvádí odvolací soud následující:

18. Jak shora odvolacím soudem podrobně rozvedeno, všechny odvolací námitky žalobců jsou nedůvodné, protože soud prvního stupně rozhodl zcela správně. I odvolací soud dospěl k závěru, že bylo zcela na vůli tituly před jménem, jak za svého života naloží se svým podílem v předmětné společnosti s ručením omezeným, tedy na koho a za jakých podmínek jej převede. V řízení byla dostatečně osvětlena i logika tohoto převodu, když byl učiněn na osobu blízkou - ženu, s níž převodce řadu let žil, měl k ní citový vztah a potud je logické, že u vědomí blížící se smrti na ni podíl převedl. Převod byl logický i v souvislosti s ustanovením společenské smlouvy vylučující dědění podílu a potud tedy s vůlí společníků, aby jejich podíly nebyly nabyty jejich případnými dědici, a s tím, že žalobci ve společnosti nebyli nijak aktivní, pročež je z uvedených skutečností zjevné, že skutečnou a jedinou vůlí převodce tituly před jménem bylo podíl převést na nabyvatelku a nikoli to, aby jej jakkoli získali jeho synové. Odůvodnění soudu prvního stupně je i v tomto ohledu zcela pregnantní a správné.

19. Ze všech výše uvedených důvodů odvolací soud podle § 219 o. s. ř. rozsudek soudu prvního stupně stran meritorního výroku I. potvrdil jako věcně správný.

20. Náhradu nákladů řízení před soudem prvního stupně soud přiznal žalovaným v jimi požadované výši - viz č.l. 85, tj. 50 040 Kč (výrok II.), přičemž stanovil nesprávně způsob „společně a nerozdílně“, jakým mají žalobci zaplatit žalovaným náhradu nákladů řízení, proto výrok II. odvolací soud podle § 220 odst. 1 o. s. ř. změnil tak, že stanovil způsob placení náhrady nákladů řízení „rovným dílem“, neboť žalobci jsou v postavení samostatných společníků.

21. Ohledně náhrady účelně vynaložených nákladů odvolacího řízení, v souladu se zásadou úspěchu ve věci (§ 142 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 224 o. s. ř.) platí, že jejich náhrada náleží úspěšným žalovaným. Žalobci jsou tudíž povinni rovným dílem zaplatit žalovaným na náhradu nákladů odvolacího řízení částku ve výši 18 860 Kč, jež sestává z mimosmluvní odměny advokáta za tyto 2 společné úkony právní služby při zastupování více osob (vyjádření k odvolání ze dne 21. 7. 2025 a účast na jednání před odvolacím soudem dne 8. 10. 2025), přičemž za jeden úkon právní služby dle § 7, § 9 odst. 3 písm. a) vyhlášky č. 177/1996 Sb. /dále jen „vyhláška“/ ve znění od 1. 1. 2025 - viz přechodná ustanovení, čl. II. vyhlášky č. 258/2024 Sb., náleží mimosmluvní odměna ve výši 3 700 Kč, za druhou zastupovanou osobu se mimosmluvní odměna snižuje o 20% na částku 2 960 Kč, za třetí zastupovanou osobu se mimosmluvní odměna snižuje o 40% na 2 220 Kč dle § 12 odst. 4 vyhlášky, dohromady 8 880 Kč x 2, tj. 17 760 Kč a dále je třeba přičíst 2 režijní paušály á 450 Kč - tj. 900 Kč dle § 13 odst. 4 vyhlášky, celkem 18 660 Kč.

Proti tomuto rozsudku je dovolání přípustné jen za podmínek § 237 o. s. ř.; lze je podat do dvou měsíců od doručení tohoto rozsudku k Nejvyššímu soudu prostřednictvím soudu prvního stupně.