VSPH 9 Cmo 338/2024-0

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Josefa Holejšovského, Ph.D. a soudců JUDr. Františka Švantnera a JUDr. Ing. Dušana Hrabánka ve věci ⟪LB:lb_001⟫ navrhovatele: Jméno navrhovatele A, IČO IČO navrhovatele A ⟪LB:lb_002⟫ sídlem Adresa navrhovatele A ⟪LB:lb_003⟫ za ⟪LB:lb_004⟫ účasti: Jméno navrhovatele B, IČO IČO navrhovatele B ⟪LB:lb_005⟫ sídlem Adresa navrhovatele B ⟪LB:lb_006⟫ o návrhu na zápis změny do spolkového rejstříku, k odvolání účastníka proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 30. září 2024 č. j. L 77652/RD161/MSPH, Fj 354962/2024/MSPH,

I. Usnesení Městského soudu v Praze ze dne 30. září 2024 č. j. L 77652/RD161/MSPH, Fj 354962/2024/MSPH se potvrzuje.

II. Žádný z účastníků řízení nemá právo na náhradu nákladů odvolacího řízení.

1) V rejstříkovém řízení ovládaném registračním principem nelze řešit sporné skutečnosti, jak je to běžné v občanskoprávním řízení v rámci dokazování, které se provádí při soudním jednání (ke shodným závěrům jako odvolací soud ostatně dochází i ustálená judikatura Nejvyššího soudu - viz např. jeho rozhodnutí ze dne 18. 12. 2019 sp. zn. 27 Cdo 4439/2018: „V důsledku registračního principu ovládajícího procesní úpravu řízení ve věcech veřejného rejstříku však rejstříkový soud nemá prostor pro zjišťování sporných skutečností tak, jak je to běžné v občanskoprávním (sporném či nesporném) řízení. Nemůže-li rejstříkový soud uzavřít, že údaje, které mají být podle návrhu zapsány, vyplývají z připojených listin, návrh na zápis do obchodního rejstříku zamítne.“)

2) Rejstříkovému soudu v rejstříkovém řízení nepřísluší posuzovat platnost usnesení coby rozhodnutí nejvyššího orgánu příslušné korporace (lhostejno zda se jedná o usnesení valné hromady s.r.o. či a.s. či usnesení prezidia/nejvyššího orgánu spolku - jako v daném případě), a to ani v řízení o povolení zápisu skutečnosti založené tímto usnesením, jelikož platí, že nevyslovil-li soud neplatnost takového usnesení (což by mohl učinit jen k návrhu z důvodu tzv. neplatnostních vad), je třeba hledět na něj jako na rozhodnutí platné.

3) Naopak k vadám, pro které se na rozhodnutí korporace, a tudíž i spolku, hledí, jako by nebylo přijato - tzv. fikce nepřijetí rozhodnutí (obecně nazývané též jako „nicotné“ rozhodnutí), rejstříkový soud přihlédnout musí, jsou-li mu tyto vady z jemu předložených listin známy.

4) odkazy a citace z neplatných stanov ze dne 19. 12. 2020, navazují na stanovy, které byly pravomocným rozhodnutím soudu označeny za nicotné, a byly řádně nahrazeny stanovami aktuálními,

5) zcela zjevně nesprávné/ účelově jsou i v odvolání obsažené údaje ohledně zápisu z 12. 9. 2024 prezídiem hlavního spolku nebylo rozhodováno o pobočných spolcích, ale o zakladateli/ hlavním spolku jako takovém, ostatní okolnosti vyplývají ze zákona, tedy nikoliv nezávisí na rozhodnutí spolku zakladatele,

6) vzhledem k výše uvedenému nelze uplatnit ani námitku ohledně překážky věci rozhodnuté-jedná se v tomto případě nejen o zcela jiné rozhodnutí prezídia, ale zejména o zcela jiné meritum věci - rozhodnutí o likvidaci přímo zapsaného spolku hlavního/ zakladatele,

7) pobočným spolkem citované řízení o určení platnosti stanov ze dne 19. 12. 2020; o určení nicotnosti rozhodnutí rady prezídia navrhovatele ze dne 18. 5. 2022 a 14. 8. 2023; o určení nicotnosti změny zápisu ve spolkovém rejstříku ze dne 30. 8. 2022 bylo zastaveno usnesením Městského soudu v Praze soudu č. j. 67 Cm 122/2023-47 ze dne 7. 11. 2024, pro zpětvzetí návrhu ze strany pobočného spolku jako navrhovatele v celém rozsahu, s tím, že navrhovatel/ pobočný spolek je povinen kromě jiného zaplatit účastníkovi řízení náhradu nákladů řízení.

8. Z důvodů „procesní obezřetnosti“ se navrhovatel vyjádřil i k některým dílčím námitkám pobočného spolku:

9. Dále navrhovatel uvedl, že odvolání účastníka řízení nereflektuje ani stav zápisu ve veřejném rejstříku (vztah pobočného a hlavního spolku), ani postup soudu u ostatních pobočných spolků navrhovatele, stejně tak jako ani relevantní právní úpravu („Právní osobnost pobočného spolku se odvozuje od právní osobnosti hlavního spolku. Pobočný spolek může mít práva a povinnosti a nabývat je v rozsahu určeném stanovami hlavního spolku a zapsaném ve veřejném rejstříku.). Co se týká vývoje soudních sporů u samotného navrhovatele, tak k tomu navrhovatel uvedl, že byl nucen mimo jiné i konáním osoby předsedy předmětného pobočného spolku v dlouholetých sporech napravovat protiprávní zápisy ve veřejném rejstříku - viz rozhodnutí Vrchního soudu v Praze č. j. 6 Cmo 233/2021-784 ze dne 17. 3. 2022 ve spojení s rozhodnutím Krajského soudu v Plzni č. j. 49 Cm 63/2022-730 ze dne 19. 5. 2021, kdy nabylo právní moci rozhodnutí o nicotnosti stanov spolku/ navrhovatele ze dne 30. 5. 2009 přijatých neautorizovaným orgánem a členy. Navrhovatel taky nyní dává do souladu s právními předpisy i další věci objevující se na jeho výpise ve veřejném rejstříku. Nejprve stanovy, kdy byly ještě donedávna ve sbírce listin uvedeny stanovy ze dne 19. 12. 2020, tedy stanovy navazující personálně i obsahově na ty, jež byly pravomocně určené za nicotné. Tyto navrhovatel nejprve nahradil původními z roku 1995/1996 a následně schválil stanovy nové. A právě na tyto neaktuální neúčinné stanovy z 19. 12. 2020 se pobočný spolek ve svém odvolání zaměřil, přestože již nejsou součásti sbírky listin. Obsah stanov navrhovatele jistě nemůže být předmětem rejstříkového řízení u jeho pobočného spolku. Ani o nich není oprávněn pobočný spolek autoritativně rozhodovat. Vzhledem k výše uvedenému má navrhovatel za to, že odvolání pobočného spolku je zcela nedůvodné, odůvodněné neaktuálními stanovami navrhovatele a postavené na nesprávných argumentech, které nemají oporu ani v obsahu veřejného rejstříku, ani v historických souvislostech. Navíc jeho podstata je v přímém rozporu se zněním § 230 občanského zákoníku. Navrhovatel proto navrhl, aby odvolací soud rozhodnutí o soudu o vyhovění návrhu navrhovatele na zápis změn u pobočného spolku potvrdil a současně stanovil účastníku řízení povinnost uhradit navrhovateli náklady řízení.

10. Podáním ze dne 9. 12. 2024 navrhovatel zaslal soudu usnesení Městského soudu v Praze ze dne 7. listopadu 2024 č. j. 67 Cm 122/2023-47, jímž tento zastavil řízení o návrhu Jméno navrhovatele B (tj. účastníka - pobočného spolku v tomto rejstříkovém řízení), jímž se tento domáhal „určení platnosti stanov ze dne 19. 12. 2020, určení nicotnosti rozhodnutí rady prezidia Jméno navrhovatele A. (tj. navrhovatele v tomto rejstříkovém řízení) ze dne 18. 5. 2022 a 14. 8. 2023, o určení nicotnosti změny zápisu ve spolkovém rejstříku ze dne 30. 8. 2022“, a to pro zpětvzetí návrhu.

11. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal odvoláním napadené usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

12. Dle § 90 odst. 1 z. v. r. „Nebyl-li návrh na zápis odmítnut podle § 86, rejstříkový soud zkoumá, zda údaje o skutečnostech, které se do veřejného rejstříku zapisují, vyplývají z listin, které mají být k návrhu doloženy,…“

13. Z hlediska posuzované věci je třeba vyjít z následujícího:

14. Shrnuto - případné vady, jež mohou mít za následek vyslovení neplatnosti usnesení orgánu spolku (neplatnost usnesení prezidia coby rozhodnutí nejvyššího orgánu), zásadně nejsou důvodem pro zamítnutí návrhu na zápis skutečnosti založené takovým usnesením do spolkového rejstříku, a to ani kdyby byly zjevné z listin připojených k návrhu. Naopak bude-li z listin předložených rejstříkovému soudu vyplývat, že usnesení je stiženo tak zásadními vadami, že pro ně zákon stanoví, že se na takové usnesení hledí, jako by nebylo přijato - jde o tzv. „nicotné“ usnesení (srov. zejména § 45 odst. 1 a 2 z. o. k. a § 245 o. z.), či bude-li z listin plynout, že zde vůbec takové usnesení (rozhodnutí) není, popř. bude-li obsah rejstříkového spisu nasvědčovat tomu, že zde takové vady jsou (tzv. nicotnostní vady), rejstříkový soud návrh na zápis do obchodního rejstříku zamítne.

15. Výše uvedené závěry odvolacího soudu jsou potvrzeny konstantní judikaturou Nejvyššího soudu, na níž odvolací soud poukazuje. V usnesení ze dne 24. 5. 2017 sp. zn. 29 Cdo 1104/2016 publikovaném ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod číslem 62/2018 Nejvyšší soud dovodil, že „…rejstříkovému soudu nepřísluší v rejstříkovém řízení posuzovat platnost usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným, a to ani v řízení o povolení zápisu skutečnosti založené usnesením valné hromady do obchodního rejstříku. Naopak k vadám, pro které se na usnesení valné hromady hledí, jako by nebylo přijato (srov. zejména § 45 odst. 1 a 2 z. o. k. a § 245 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku), rejstříkový soud přihlédnout musí.“ V následném usnesení ze dne 23. 8. 2018 sp. zn. 29 Cdo 4525/2016 Nejvyšší soud vyšel z tohoto závěru a uvedl následující: „Na rozdíl od právní úpravy účinné do 31. 12. 2013 rejstříkovému soudu v rejstříkovém řízení nepřísluší posuzovat platnost usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným, a to ani v řízení o povolení zápisu skutečnosti založené usnesením valné hromady do obchodního rejstříku. Naopak k vadám, pro které se na usnesení valné hromady hledí, jako by nebylo přijato, rejstříkový soud přihlédnout musí, podávají-li se tyto vady z jemu předložených listin (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 2. 2017, sp. zn. 29 Cdo 1104/2016, uveřejněné pod číslem 62/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Jinak řečeno, vady, které způsobují toliko neplatnost usnesení valné hromady, zásadně nejsou důvodem pro zamítnutí návrhu na zápis skutečnosti založené usnesením valné hromady do obchodního rejstříku, ani kdyby byly zjevné z listin připojených k návrhu. Má-li některá z aktivně věcně legitimovaných osob za to, že zde takové vady jsou a že odůvodňují vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, nezbývá jí než domoci se vyslovení neplatnosti tohoto usnesení valné hromady soudem postupem podle § 191 z. o. k. Nebude-li neplatnost usnesení valné hromady vyslovena, bude toto usnesení považováno za platné, byť by bylo stiženo vadami odůvodňujícími vyslovení jeho neplatnosti. Naopak bude-li se z listin předložených rejstříkovému soudu podávat, že usnesení valné hromady je stiženo vadami způsobujícími, že se na ně hledí, jako by nebylo přijato (srov. zejména § 45 odst. 1 a 2 z. o. k. a § 245 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku), či bude-li z nich plynout, že zde vůbec takové usnesení není, popř. bude-li obsah rejstříkového spisu nasvědčovat tomu, že zde takové vady jsou, rejstříkový soud návrh na zápis do obchodního rejstříku zamítne.“

16. Dle § 120 odst. 2 věta druhá, o. z. „Veřejné rejstříky právnických osob jsou přístupné každému; každý do nich může nahlížet a pořizovat si z nich výpisy, opisy nebo kopie.“ Dle § 3 odst. 1 z. v. r. „Rejstříkový soud uveřejní údaje o zapsané osobě a listiny uložené ve sbírce listin způsobem umožňujícím dálkový přístup a umožní získat úředně ověřený elektronický opis.“ Ustanovení je vyjádřením principu formální publicity veřejného rejstříku. Princip spočívá v právu každého na přístup k údajům zapisovaným do veřejného rejstříku. Formální publicita veřejného rejstříku je zajištěna faktickým uveřejněním stanovených údajů na příslušných internetových stránkách Ministerstva spravedlnosti České republiky (www. justice.cz).

17. Dle § 8 odst. 1 z. v. r. „Proti osobě, která právně jedná důvěřujíc údaji zapsanému do veřejného rejstříku, nemá ten, jehož se zápis týká, právo namítnout, že zápis neodpovídá skutečnosti. (odst. 1); Údaje a obsah listin, jejichž zveřejnění zákon ukládá, může zapsaná osoba namítat vůči třetím osobám až od okamžiku jejich zveřejnění, ledaže by prokázala, že třetí osobě byly známy dříve. Těchto údajů a obsahu listin se však zapsaná osoba nemůže dovolávat u jednání uskutečněných do uplynutí patnáctého dne po zveřejnění, jestliže třetí osoba prokáže, že o nich nemohla vědět. (odst. 2); Třetí osoby se mohou vždy dovolat nezveřejněných údajů a obsahu listin, neodnímá-li jim skutečnost nezveřejnění účinnost. (odst. 3)“ Princip materiální publicity veřejného rejstříku vyjádřený v § 8 z. v. r. znamená, že údaje zapsané ve veřejném rejstříku jsou právně relevantní vůči třetím osobám i v případě, že neodpovídají skutečnosti, jsou-li splněny podmínky stanovené v § 8 z. v. r.

18. Odvolací soud poukazuje stran ustálené judikatury dovolacího soudu k otázce publicity obchodního rejstříku (jež je však plně aplikovatelná obecně i ohledně ostatních veřejných rejstříků např. i spolkového rejstříku), dle níž: „1/Zápisy do obchodního rejstříku spočívají na principu publicity, který působí ve formálním a materiálním smyslu. Formálním principem publicity se vyjadřuje, že obchodní rejstřík je přístupný každému a že každý má právo do něho nahlížet a pořizovat si kopie a výpisy. Princip materiální publicity znamená, že údaje zapsané v obchodním rejstříku jsou právně účinné navenek i v případě, že neodpovídají skutečnému stavu, jsou-li splněny podmínky uplatnění principu materiální publicity. 2/Z negativní stránky principu materiální publicity (§ 8 odst. 1 z. v. r.) se podává, že má-li obchodní korporace určitý údaj zapsán v obchodním rejstříku, je jím vázána, i kdyby neodpovídal skutečnosti, ledaže by dotčená třetí osoba nebyla v dobré víře. 3/Důkazní břemeno o nedostatku dobré víry nese osoba, která se nedostatku dobré víry dovolává, tj. osoba, jejíž zápis v obchodním rejstříku je (případně) ohledně toho kterého údaje nesprávný (chybný). Srovnej usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 4. 2008, sp. zn. 21 Cdo 1388/2007, či rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 27. 5. 2009, sp. zn. 29 Cdo 4553/2008, a ze dne 5. 1. 2011, sp. zn. 29 Cdo 2651/2009, jejichž závěry se v tomto směru prosadí i po 31. 12. 2013, a dále usnesení Nejvyššího soudu ze dne 12. 4. 2018, sp. zn. 21 Cdo 2646/2016, ze dne 26. 8. 2021, sp. zn. 27 Cdo 1739/2021, ze dne 5. 4. 2023, sp. zn. 27 Cdo 2411/2022, ze dne 20. 2. 2024, sp. zn. 27 Cdo 2112/2023, nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 5. 2014, sp. zn. 29 Cdo 2050/2011, či ze dne 23. 7. 2019, sp. zn. 27 Cdo 4593/2017, uveřejněný pod číslem 37/2020 Sb. rozh. obč.“ - viz rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 10. 2024 sp. zn. 27 Cdo 2126/2024.

19. Principy formální i materiální publicity se uplatní ve vztahu ke třetím osobám, soudy nevyjímaje. To promítnuto do posuzované věci znamená, že soud prvního stupně, a potažmo i odvolací soud při posouzení předložené věci vyšel z výpisů ze spolkového rejstříku vedeného Krajským soudem v Českých Budějovicích, oddíl L, vložka číslo 9499, a z výpisu vedeného Městským soudem v Praze oddíl L, vložka 77652, z nichž vyplývá, že účastník je pobočným spolkem navrhovatele coby hlavního spolku. V rámci tohoto odvolacího řízení ostatně nebylo odvolatelem ani doloženo (pravomocné soudní rozhodnutí), že by tomu tak býti nemělo.

20. Dle § 230 odst. 1 o. z. „Zrušením hlavního spolku se zrušuje i pobočný spolek.“ Rozhodnutí o zrušení spolku s likvidací patří do působnosti prezidia spolku (tj. hlavního spolku), tedy patří do pravomoci nejvyššího orgánu spolku (čl. 5 písm. b/ posledního znění stanov spolku ze dne 17. 8. 2023 založeného ve sbírce listin spolkového rejstříku). Obdobně jako dovolacím soudem řešené jmenování jednatele společnosti s ručením omezeným patří dle z. o. k. (viz § 190 odst. 2 písm. c/ z. o. k.) do působnosti valné hromady s.r.o. Závěry Nejvyššího soudu pro valnou hromadu společnosti s ručením omezeným se tedy uplatní i pro rozhodnutí prezidia spolku, a to ve výše uvedeném smyslu. Lze tedy uzavřít, že nebyla-li neplatnost usnesení prezidia spolku o jeho zrušení vyslovena soudním rozhodnutím, je třeba považovat je za platné.

21. Rejstříkový soud (tj. soud prvního stupně), a potažmo i odvolací soud vychází z k návrhu doložených listin (viz usnesení z mimořádného zasedání prezidia hlavního spolku ze dne 12. 9. 2024, dle něhož prezidium zrušilo s likvidací hlavní spolek k 12. 9. 2024 s tím, že dle § 230 o. z. se se zrušením hlavního spolku zrušují i všechny pobočné spolky a do funkce likvidátora se jmenuje tituly před jménem, advokát, a dále bylo doloženo jeho čestné prohlášení o splnění všech zákonných podmínek pro výkon funkce likvidátora s jeho úředně ověřeným podpisem a souhlasem se zápisem do spolkového rejstříku), tedy že prezidium hlavního spolku dne 12. 9. 2024 coby k tomu oprávněný orgán přijalo usnesení o zrušení hlavního spolku, a potažmo všech jeho pobočných spolků s likvidací a jmenovalo likvidátora tituly před jménem. Platí, že nevyslovil-li soud (dosud) neplatnost usnesení prezidia, je třeba považovat takové usnesení za platné. Žádné takové pravomocné usnesení nebylo odvolatelem předloženo, ani tvrzeno. S ohledem na výše uvedené přitom na předmětné usnesení nelze hledět, jako by nebylo přijato, tedy že by bylo tzv. „nicotným“.

22. Shrnuto, v daném případě soud prvního stupně správně rozhodl na základě návrhu hlavního spolku, přičemž návrhu zcela vyhověl a odvolací soud má shodně se soudem prvního stupně za to, že z listin, které navrhovatel k návrhu předložil, vyplývají ve smyslu § 90 odst. 1 z. v. r. k zápisu navržené skutečnosti.

23. Dle § 228 odst. 1 o. z. „Právní osobnost pobočného spolku se odvozuje od právní osobnosti hlavního spolku. Pobočný spolek může mít práva a povinnosti a nabývat je v rozsahu určeném stanovami hlavního spolku a zapsaném ve veřejném rejstříku.“ Dle § 75 odst. 2 z. v. r. „K řízení o návrhu na zápis pobočného spolku je příslušný soud, v jehož obvodu je rejstříkový soud hlavního spolku.“ Dle § 76 odst. 1 o. s. ř. „Změní-li se okolnosti, podle nichž se posuzuje místní příslušnost, rejstříkový soud usnesením přenese svou příslušnost na soud nově příslušný; nesouhlasíli tento soud s přenesením příslušnosti, rozhodne jeho nadřízený soud.“

24. Ustanovení § 75 odst. 2 z. v. r. navazuje na hmotněprávní úpravu (§ 228 odst. 1 o. z.) a promítá ji do procesního práva. Proto je k řízení o návrhu na zápis (nejen „prvozápis“, ale i pro změnu zápisu a výmaz) pobočného spolku do spolkového rejstříku příslušný rejstříkový soud podle sídla hlavního spolku. Ostatně jiné speciální ustanovení k tomu zákon neobsahuje a takto se i vytvořila jednotná praxe všech rejstříkových soudů. Ta ustálila procesní postup takový, že k zápisu změny/výmazu již zapsaných skutečností ohledně pobočného spolku je příslušný soud podle sídla hlavního spolku, který doposud vede jeho rejstříkový spis, bez ohledu na sídlo pobočného spolku. Ke shodnému závěru jako odvolací soud dospěla i odborná právní teorie v komentářové literatuře - srov. kom. k § 228 o. z. „K rejstříkovému řízení je po celou dobu existence místně příslušný rejstříkový soud (krajský soud) podle sídla hlavního spolku. Návrh na zápis do spolkového rejstříku je povolán podat hlavní spolek, jehož stanovami je pobočný spolek ustanovován. Totéž platí i o změně a výmazu údajů ze spolkového rejstříku …“ in Lavický, P. a kol. Občanský zákoník I., Obecná část (§ 1 až 654). Komentář. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2022, 2292 s.

25. Výše uvedené promítnuto do posuzované věci znamená, že soud prvního stupně správně rozhodl o přenesení místní příslušnosti pobočného spolku z Městského soudu v Praze na Krajský soud v Českých Budějovicích, v němž má sídlo hlavní spolek.

26. Odvolací soud ze všech výše uvedených důvodů usnesení soudu prvního stupně podle § 219 o. s. ř. v celém rozsahu potvrdil jako věcně správné.

27. O nákladech odvolacího řízení bylo rozhodnuto dle ustanovení § 23 z. ř. s. (ve spojení s § 224 odst. 1 o. s. ř. a § 120 z. v. r.), neboť rejstříkové řízení lze obecně zahájit i bez návrhu a odvolací soud neshledal žádné okolnosti případu, které by odůvodňovaly jejich přiznání některému z jeho účastníků.

Proti tomuto usnesení je dovolání přípustné jen za podmínek § 237 o. s. ř.; lze je podat do dvou měsíců od doručení tohoto usnesení k Nejvyššímu soudu prostřednictvím soudu prvního stupně.