VSPH 9 Cmo 87/2025-0

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Františka Švantnera a soudců JUDr. Josefa Holejšovského, Ph.D. a JUDr. Ing. Dušana Hrabánka ve věci ⟪LB:lb_001⟫ navrhovatelky: Jméno navrhovatelky, IČO IČO navrhovatelky ⟪LB:lb_002⟫ sídlem Adresa navrhovatelky ⟪LB:lb_003⟫ zastoupena advokátem Jméno advokáta A ⟪LB:lb_004⟫ sídlem Adresa advokáta A ⟪LB:lb_005⟫ za ⟪LB:lb_006⟫ účasti: Jméno advokáta B, IČO IČO advokáta B ⟪LB:lb_007⟫ sídlem Adresa advokáta B ⟪LB:lb_008⟫ zastoupena advokátkou Jméno advokátky ⟪LB:lb_009⟫ sídlem Adresa advokátky ⟪LB:lb_010⟫ o zápisu změny do spolkového rejstříku, o odvolání účastnice proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 7. listopadu 2024 č. j. L 27752/RD43/MSPH, Fj 407883/2024/MSPH,

I. Usnesení Městského soudu v Praze ze dne 7. listopadu 2024 č. j. L 27752/RD43/MSPH, Fj 407883/2024/MSPH se potvrzuje.

II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů odvolacího řízení.

1) V rejstříkovém řízení ovládaném registračním principem nelze řešit sporné skutečnosti, jak je to běžné v občanskoprávním řízení v rámci dokazování, které se provádí při soudním jednání.

2) Rejstříkovému soudu v rejstříkovém řízení nepřísluší posuzovat platnost usnesení členské schůze spolku, a to ani v řízení o povolení zápisu skutečnosti založené tímto usnesením, jelikož platí, že nevyslovil-li soud neplatnost takového rozhodnutí orgánu spolku, je třeba hledět na něj (i kdyby případně bylo napadeno návrhem na vyslovení jeho neplatnosti) jako na rozhodnutí platné.

3) Naopak k vadám, pro které se na rozhodnutí spolku hledí, jako by nebylo přijato - tzv. fikce nepřijetí rozhodnutí (obecně nazývané též jako „nicotné“ rozhodnutí), rejstříkový soud přihlédnout musí, jsou-li mu tyto vady z jemu předložených listin známy.

4. Dále odvolatelka předestřela úvahu o předčasnosti rozhodnutí rejstříkového soudu, neboť Ústavní soud dosud nerozhodl o ústavní stížnosti podané účastnicí s tím, že by jakékoliv řízení, v němž figurují jako účastníci řízení navrhovatelka a účastnice, měly být do doby rozhodnutí Ústavního soudu o ústavní stížnosti účastnice přerušeny. Dále odvolatelka podrobně rekapitulovala téměř desetileté soudní řízení (s odkazem na konkrétní rozhodnutí), v nichž bylo podle jejího názoru soudy rozhodováno v rozporu s obecnými právními zásadami a ustálenou judikaturou, kdy soudy nepřihlédly ke specifičnosti sokolské otázky. Vrchní soud v Praze i Nejvyšší soud podle odvolatelky svými rozhodnutími porušily zásadu předvídatelnosti rozhodování, když se především odchýlily se od dříve přijatého judikatorního názoru, pokud jde o možnost pobočného spolku vystoupit ze spolku hlavního. Dále odvolatelka argumentovala odkazem na judikaturu Vrchního soudu v Olomouci sp. zn. 8 Cmo 232/2016 a § 26 odst. 2 z. v. r. s tím, že legitimován k podání jakéhokoliv návrhu je právnická osoba jako zapsaný hlavní spolek, nikoliv navrhovatelka.

5. Odvolatelka navrhla, aby odvolací soud řízení přerušil nebo zrušil rozhodnutí soudu I. stupně a návrh zamítl jako předčasný.

6. Vrchní soud v Praze jako odvolací soud přezkoumal usnesení soudu I. stupně a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

7. Z hlediska posuzované věci je třeba vyjít z následujícího:

8. Výše uvedené závěry odvolacího soudu jsou ostatně potvrzeny konstantní judikaturou Nejvyššího soudu, na níž odvolací soud poukazuje a jež je plně aplikovatelná i v právních poměrech spolku.

9. Návod tak poskytuje usnesení ze dne 23. 8. 2018 sp. zn. 29 Cdo 4525/2016, v němž Nejvyšší soud dovodil, že v důsledku registračního principu ovládajícího procesní úpravu řízení ve věcech veřejného rejstříku však rejstříkový soud nemá prostor pro zjišťování sporných skutečností tak, jak je to běžné v občanskoprávním (sporném či nesporném) řízení. Úprava rejstříkového řízení v zákoně o veřejných rejstřících spočívá - stejně jako tomu bylo v občanském soudním řádu ve znění účinném od 1. 7. 2005 do 31. 12. 2013 - na tzv. registračním principu; rejstříkový soud je tak zásadně oprávněn přezkoumat formální předpoklady návrhu a pouze dílčím způsobem také předpoklady hmotněprávní (a to zpravidla jen tehdy, jestliže zapisované skutečnosti nemají podklad v notářském zápisu) [srov. důvodovou zprávu k zákonu č. 216/2005 Sb., sněmovní tisk číslo 566/0, Poslanecká sněmovna Parlamentu České republiky, 4. volební období, 2002 - 2006, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 6. 2008, sp. zn. 29 Cdo 1759/2008].

10. Stejně tak lze vyjít z usnesení ze dne 24. 5. 2017 sp. zn. 29 Cdo 1104/2016 publikovaného ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod číslem 62/2018, v němž Nejvyšší soud dovodil, že rejstříkovému soudu nepřísluší v rejstříkovém řízení posuzovat platnost usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným, a to ani v řízení o povolení zápisu skutečnosti založené usnesením valné hromady do obchodního rejstříku. Naopak k vadám, pro které se na usnesení valné hromady hledí, jako by nebylo přijato (srov. zejména § 45 odst. 1 a 2 z. o. k. a § 245 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku), rejstříkový soud přihlédnout musí. V usnesení ze dne 10. 9. 2019 sp. zn. 27 Cdo 5544/2017 Nejvyšší soud dovodil, že nevyslovil-li soud (dosud) neplatnost rozhodnutí orgánu spolku, je napadené rozhodnutí platné, a to i tehdy, jde-li o rozhodnutí o volbě člena statutárního orgánu.

11. Odvolací soud dále vyšel z § 27 z. ř. s., podle něhož výrok pravomocného rozhodnutí, kterým bylo rozhodnuto o statusové věci fyzické nebo právnické osoby, je závazný pro každého.

12. Shodně s uvedeným odvolací soud vzal v úvahu též usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 6. února 2024 č. j. 6 Cmo 292/2021-236, jež nabylo právní moci dne 4. března 2024, v němž odvolací soud rozhodl tak, že usnesení Městského soudu v Praze ze dne 8. července 2021 č. j. 80 Cm 206/2015-180 se změnil tak, že usnesení valné hromady právnická osoba ze dne 4. 9. 2014, kterým bylo rozhodnuto, že Jméno advokáta B jako pobočný spolek vystupuje z České obce sokolské jako hlavního spolku a přestala tak být pobočným spolkem České obce sokolské, není usnesením valné hromady právnická osoba. Odvolací soud na důvody tohoto rozhodnutí pro stručnost odkazuje, protože je k dispozici všem účastníkům řízení. Nad rámec uvedeného se dodává, že účastnice podala proti shora označenému usnesení odvolacího soudu dovolání, které dovolací soud usnesením ze dne 23. 7. 2024 č. j. 27 Cdo 1498/2024-261 odmítl.

13. Podle právního názoru odvolacího soudu je z citovaného rozhodnutí podstatné to, že uvedeným pravomocným rozhodnutím ve statusové věci právnických osob je vázán též i rejstříkový soud, jenž z tohoto rozhodnutí správně vyšel.

14. Ve vztahu k námitce odvolatelky ohledně předčasnosti rozhodnutí s ohledem na jí podanou ústavní stížnost odvolatelka přehlíží, že s téměř totožnými námitkami se Ústavní soud již vypořádal, a to usnesením ze dne 23. 5. 2023 sp. zn. I. ÚS 705/23, jímž tento ústavní stížnost odmítl pro zjevnou neopodstatněnost, přičemž šlo o vystoupení jiného pobočného spolku z téže navrhovatelky.

15. Odvolací soud z výše uvedených důvodů usnesení soudu I. stupně podle § 219 o. s. ř. potvrdil jako věcně správné.

16. O nákladech odvolacího řízení bylo rozhodnuto dle ustanovení § 23 z. ř. s. (ve spojení s § 224 odst. 1 o. s. ř. a § 120 z. v. r.), neboť rejstříkové řízení lze obecně zahájit i bez návrhu a odvolací soud neshledal žádné okolnosti případu, jež by odůvodňovaly jejich přiznání některému z jeho účastníků.

Proti tomuto usnesení je dovolání přípustné jen za podmínek § 237 o. s. ř.; lze je podat do dvou měsíců od doručení tohoto usnesení k Nejvyššímu soudu prostřednictvím soudu prvního stupně.