GT, Beteiligungen im Baltikum AG, VCI Venture Capital und Immobilien AG gegen Valora Effekten Handel AG

Rozsudek ze dne 12. 2. 2026 – věc C‑864/24 Valora Effekten Handel

Rozsudek Soudního Dvora (desátého senátu) 12. února 2026 Jednací jazyk: němčina.

GT, Beteiligungen im Baltikum AG, VCI Venture Capital und Immobilien AG proti Valora Effekten Handel AG

SOUDNÍ DVŮR (desátý senát), ve složení: J. Passer, předseda senátu, E. Regan a D. Gratsias (zpravodaj), soudci, generální advokát: J. Richard de la Tour, za soudní kancelář: A. Calot Escobar, vedoucí, s přihlédnutím k písemné části řízení, s ohledem na vyjádření, která předložili: za Valora Effekten Handel AG: D. Lochner, Rechtsanwalt, za řeckou vládu: V. Baroutas a K. Boskovits, jako zmocněnci, za Evropskou komisi: G. Meeßen a G. von Rintelen, jako zmocněnci, za Evropskou centrální banku: K. Klausch, K. Lackhoff a A. Witte, jako zmocněnci, s přihlédnutím k rozhodnutí, přijatému po vyslechnutí generálního advokáta, rozhodnout věc bez stanoviska, vydává tento

Žádost o rozhodnutí o předběžné otázce se týká výkladu čl. 3 odst. 1a čtvrtého pododstavce bodu iii) směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES ze dne 15. prosince 2004 o harmonizaci požadavků na průhlednost [transparentnost] týkajících se informací o emitentech, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, a o změně směrnice 2001/34/ES ( Úř. věst. 2004, L 390, s. 38 ; Zvl. vyd. 06/04, s. 24) ve znění směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/50/EU ze dne 22. října 2013 ( Úř. věst. 2013, L 294, s. 13 ) (dále jen směrnice 2004/109 ).

Tato žádost byla předložena v rámci sporu mezi GT a společnostmi Beteiligungen im Baltikum AG a VCI Venture Capital und Immobilien AG na straně jedné a společností Valora Effekten Handel AG (dále jen Valora ) na straně druhé ve věci platnosti některých usnesení přijatých na valné hromadě společnosti Valora v roce 2018.

Podle čl. 1 odst. 1 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/25/ES ze dne 21. dubna 2004 o nabídkách převzetí ( Úř. věst. 2004, L 142, s. 12 ; Zvl. vyd. 17/02, s. 20) stanoví opatření ke koordinaci veškerých pravidel členských států týkajících se nabídek převzetí u cenných papírů společností, které se řídí právem členského státu, pokud jsou všechny nebo některé tyto cenné papíry přijaty k obchodování na regulovaném trhu v jednom nebo více členských státech.

Článek 2 odst. 1 písm. d) směrnice zní následovně: Pro účely této směrnice se rozumí: […] d) osobami jednajícími ve shodě fyzické nebo právnické osoby, které spolupracují s předkladatelem nabídky nebo cílovou společností na základě výslovné či konkludentní, písemné či ústní dohody, jejímž cílem je buď ovládnutí cílové společnosti, nebo zmaření úspěšného výsledku nabídky .

Článek 4 směrnice, nadepsaný Dozorčí orgán a rozhodné právo , v odstavci 1 stanoví: Členské státy určí jeden nebo více orgánů příslušných k dohledu nad nabídkami pro účely pravidel, která stanoví nebo zavedou podle této směrnice. […]

Článek 5 směrnice, nadepsaný Ochrana menšinových akcionářů, povinná nabídka a spravedlivá cena , v odstavci 1 stanoví: Pokud fyzická či právnická osoba v důsledku toho, že je sama nebo prostřednictvím osob jednajících ve shodě s ní nabude, drží cenné papíry společnosti uvedené v čl. 1 odst. 1, které, po přičtení ke stávající držbě takových cenných papírů této osoby a k držbám cenných papírů osob jednajících ve shodě s ní, této osobě přímo či nepřímo dávají zvláštní procento hlasovacích práv v této společnosti, a tím jí zajišťují ovládnutí této společnosti, zajistí členské státy, aby byla tato osoba povinna učinit nabídku jako prostředek ochrany menšinových akcionářů společnosti. Taková nabídka je co nejdříve adresována všem držitelům těchto cenných papírů na všechny cenné papíry v jejich držení za spravedlivou cenu definovanou v odstavci 4.

Podle čl. 1 odst. 1 směrnice 2004/109 stanoví požadavky týkající se zveřejňování pravidelných a průběžných informací o emitentech, jejichž cenné papíry jsou již přijaty k obchodování na regulovaném trhu umístěném nebo provozovaném v členském státě .

Článek 2 odst. 1 směrnice uvádí: Pro účely této směrnice se rozumí: […] d) emitentem fyzická nebo právnická osoba upravená soukromým nebo veřejným právem, včetně státu, jejíž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu. V případě depozitních poukázek přijatých k obchodování na regulovaném trhu se emitentem rozumí emitent zastoupených cenných papírů bez ohledu na skutečnost, zda jsou tyto cenné papíry přijaty k obchodování na regulovaném trhu, či nikoli; e) akcionářem jakákoli fyzická nebo právnická osoba upravená soukromým nebo veřejným právem, která přímo nebo nepřímo drží: i) akcie emitenta vlastním jménem a na vlastní účet; ii) akcie emitenta vlastním jménem, ale v zastoupení jiné fyzické či právnické osoby; iii) depozitní poukázky, v takovém případě se držitel depozitní poukázky považuje za akcionáře držícího příslušné akcie zastupované depozitními poukázkami; […] i) domovským členským státem i) v případě […] emitenta akcií: pokud je zapsán v obchodním rejstříku některého z členských států [Evropské u]nie, členský stát, v němž má sídlo, […] […] […] q) formální dohodou dohoda, která je podle rozhodného práva závazná .

Článek 3 odst. 1a čtvrtý pododstavec směrnice zní takto: Domovský členský stát nesmí uložit držiteli akcií nebo fyzické či právnické osobě uvedené v článku 10 nebo v článku 13 přísnější požadavky, než jsou požadavky stanovené v této směrnici, kromě: […] iii) uplatňování právních a správních předpisů přijatých ohledně nabídek převzetí, fúzí a jiných transakcí majících vliv na vlastnictví nebo kontrolu nad společnostmi, které podléhají dohledu orgánů určených členskými státy na základě článku 4 směrnice […] 2004/25[…].

Článek 9 směrnice, nadepsaný Oznámení o nabytí nebo pozbytí významné účasti , v odstavci 1 stanoví: Domovský členský stát zajistí, aby v případě, že akcionář nabude nebo pozbude akcie emitenta, jehož akcie jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu a jsou s nimi spojena hlasovací práva, oznámil tento akcionář emitentovi podíl na hlasovacích právech emitenta, který tento akcionář drží v důsledku nabytí nebo pozbytí v případě, že tento podíl dosáhne, přesáhne nebo klesne pod prahové hodnoty 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 50 % a 75 %. […]

Článek 10 směrnice, nadepsaný Nabytí nebo pozbytí významných podílů na hlasovacích právech , uvádí: Požadavky na oznamování definované v čl. 9 odst. 1 a 2 se vztahují i na fyzickou nebo právnickou osobu v rozsahu, v jakém je oprávněna nabývat hlasovací práva, zcizovat je nebo je vykonávat v kterémkoli z následujících případů nebo jejich kombinaci: a) hlasovací práva držená třetí stranou, se kterou tato fyzická nebo právnická osoba uzavřela dohodu, jež je zavazuje provádět prostřednictvím jednotného výkonu hlasovacích práv, která drží, trvalou společnou politiku vůči vedení dotčeného emitenta; b) hlasovací práva držená třetí stranou na základě dohody uzavřené s touto fyzickou nebo právnickou osobou, podle níž dochází k dočasnému převodu daných hlasovacích práv za protiplnění; c) hlasovací práva spojená s akciemi poskytnutými této fyzické či právnické osobě jako zajištění za předpokladu, že tato osoba ovládá hlasovací práva a prohlásí svůj úmysl je vykonávat; d) hlasovací práva spojená s akciemi, na které má tato fyzická nebo právnická osoba doživotní užívací právo; e) hlasovací práva, která drží nebo která může vykonávat ve smyslu písmen a) až d) podnik ovládaný touto fyzickou nebo právnickou osobou; f) hlasovací práva spojená s akciemi uloženými u této fyzické či právnické osoby, která může tato osoba vykonávat podle svého uvážení, pokud nedostane od akcionářů zvláštní pokyny; g) hlasovací práva držená třetí stranou vlastním jménem v zastoupení dané fyzické či právnické osoby; h) hlasovací práva, která může daná fyzická či právnická osoba vykonávat na základě plné moci, může-li tato hlasovací práva vykonávat podle svého uvážení, pokud nedostane od akcionářů zvláštní pokyny.

Článek 24 směrnice, nadepsaný Příslušné orgány a jejich pravomoci , v odstavci 1 stanoví: Každý členský stát určí ústřední orgán uvedený v čl. 21 odst. 1 směrnice [Evropského parlamentu a Rady] 2003/71/ES [ze dne 4. listopadu 2003 o prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování, a o změně směrnice 2001/34/ES ( Úř. věst. 2003, L 345, s. 64 ; Zvl. vyd. 06/04, s. 24)] jako příslušný ústřední správní orgán, který plní povinnosti stanovené v této směrnici a zajišťuje uplatňování ustanovení přijatých podle této směrnice. […]

Směrnicí 2013/50 byl do článku 3 směrnice 2004/109 vložen odstavec 1a. Bod 12 odůvodnění směrnice 2013/50 uvádí: Harmonizovaný režim pro oznamování významných účastí na hlasovacích právech, zejména pokud jde o sčítání účastí na akciích a účastí na finančních nástrojích, by měl zvýšit právní jistotu, zlepšit průhlednost [transparentnost] a snížit administrativní zátěž u přeshraničních investorů. […] Zejména by členské státy měly také mít možnost nadále uplatňovat právní a správní předpisy přijaté ohledně nabídek převzetí, transakcí za účelem fúzí a jiných transakcí majících vliv na vlastnictví nebo kontrolu nad společnostmi, které podléhají dohledu orgánů určených členskými státy na základě článku 4 směrnice […] 2004/25[…], která stanoví přísnější požadavky na zveřejňování, než jsou požadavky stanovené ve směrnici 2004/109[…].

Ustanovení §33 odst. 1 první věty Gesetz über den Wertpapierhandel (zákon o obchodování s cennými papíry) (BGBl. 1998 I, s. 2708) ve znění použitelném na skutkový stav věci v původním řízení (dále jen WpHG ) uvádí: Každý, kdo nabytím, zcizením nebo jiným způsobem dosáhne 3 %, 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 50 % nebo 75 % hlasovacích práv spojených s akciemi emitenta, jehož domovským státem je Spolková republika Německo, nebo jeden z výše uvedených procentních podílů překročí či pod něj klesne (oznamovatel), musí o tom neprodleně informovat emitenta a současně [Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (Spolkový úřad pro dohled nad finančními službami, Německo)], a to ve lhůtě čtyř obchodních dnů, s přihlédnutím k §34 odst. 1 a 2.

Ustanovení §34 odst. 2 WpHG zní: Hlasovací práva třetí osoby spojená s akciemi emitenta, pro kterého je Spolková republika Německo zemí původu, se rovněž v plném rozsahu přičítají subjektu, na který se vztahuje oznamovací povinnost, pokud s ní tento subjekt nebo jeho dceřiná společnost koordinuje na základě dohody nebo jiným způsobem své jednání ve vztahu k tomuto emitentovi, ledaže je tato koordinace nahodilá. Jednání se považuje za koordinované , pokud se subjekt, na který se vztahuje oznamovací povinnost, nebo jeho dceřiná společnost a třetí osoba dohodnou na výkonu hlasovacích práv nebo jinak spolupůsobí s cílem trvale a významně změnit podnikatelské zaměření emitenta. […]

Ustanovení §44 odst. 1 WpHG uvádí: Práva spojená s akciemi drženými subjektem, na který se vztahuje oznamovací povinnost, nebo s akciemi, z nichž mu plynou hlasovací práva podle §34, nelze vykonávat po dobu, po kterou nejsou splněny oznamovací povinnosti podle §33 odst. 1 nebo 2. […]

Žalobci v původním řízení, akcionáři společnosti Valora, žalované v původním řízení, podali k Landgericht Mannheim (Zemský soud v Mannheimu, Německo) žalobu, kterou napadli určitá usnesení přijatá na valné hromadě společnosti Valora v roce 2018.

Vzhledem k tomu, že Landgericht Mannheim (Zemský soud v Mannheimu) tuto žalobu zamítl, podali žalobci v původním řízení odvolání k Oberlandesgericht Karlsruhe (Vrchní zemský soud v Karlsruhe, Německo).

Ten toto odvolání zamítl s odůvodněním, že podle §44 odst. 1 WpHG nemají právo usnesení valné hromady společnosti Valora napadnout, jelikož nesplnili oznamovací povinnosti, které jim ukládají §33 a 34 WpHG. Oberlandesgericht Karlsruhe (Vrchní zemský soud v Karlsruhe) měl v tomto ohledu za to, že hlasovací práva spojená s akciemi společnosti Valora drženými každým z žalobců v původním řízení, jakož i třetí společností, K. AG, se jim měla vzájemně započítávat, jelikož v letech 2017 až 2019 žalobci v původním řízení a společnost K. své jednání koordinovali ve smyslu §34 odst. 2 WpHG.

V tomto ohledu Oberlandesgericht Karlsruhe (Vrchní zemský soud v Karlsruhe) na základě prohlášení předložených žalobci v původním řízení, jakož i společností K. pro účely řádných valných hromad společnosti Valora v letech 2017 a 2018 konstatoval, že během roku 2017 překročila hlasovací práva spojená s akciemi drženými společně těmito žalobci a společností K. prahovou hodnotu 10 % hlasovacích práv ve společnosti Valora, zatímco v roce 2018 tato práva znovu klesla pod tuto hranici, aniž o tom uvedení žalobci informovali Spolkový úřad pro dohled nad finančními službami, jak byli povinni podle §33 WpHG.

Kromě toho s ohledem na okolnost, že žalobci v původním řízení a společnost K. svá jednání koordinovali, Oberlandesgericht Karlsruhe (Vrchní zemský soud v Karlsruhe) nepovažoval za nezbytné rozhodnout o tom, zda byli tito žalobci vázáni dohodou o výkonu svých hlasovacích práv.

Bundesgerichtshof (Spolkový soudní dvůr, Německo), který je předkládajícím soudem a k němuž žalobci v původním řízení podali opravný prostředek Revision směřující proti rozsudku Oberlandesgericht Karlsruhe (Vrchní zemský soud v Karlsruhe), se zabývá tím, zda čl. 3 odst. 1a čtvrtý pododstavec směrnice 2004/109 umožňuje členským státům přijmout takové ustanovení, jako je §34 odst. 2 WpHG, které stanoví požadavky na oznamování jdoucí nad rámec požadavků stanovených v článku 10 směrnice.

V tomto ohledu vysvětluje, že Oberlandesgericht Karlsruhe (Vrchní zemský soud v Karlsruhe) rozhodl, že je třeba každému z žalobců v původním řízení přičíst hlasovací práva držená ostatními žalobci a společností K. z důvodu, že mezi nimi docházelo k jinému způsobu koordinace ve smyslu §34 odst. 2 první věty druhé alternativy WpHG. Bundesgerichtshof (Spolkový soudní dvůr) uvádí, že pokud by se ukázalo, že toto ustanovení není v souladu s unijním právem, musel by rozsudek Oberlandesgericht Karlsruhe (Vrchní zemský soud v Karlsruhe) zrušit a věc mu vrátit, aby na základě dodatečného dokazování ve věci rozhodl, zda existovala dohoda , ve smyslu §34 odst. 2 první věty první alternativy WpHG, mezi žalobci v původním řízení a společností K. Pokud se naopak ukáže, že §34 odst. 2 první věta druhá alternativa je s unijním právem v souladu, Bundesgerichtshof (Spolkový soudní dvůr) bude muset opravný prostředek Revision , který mu byl předložen, zamítnout. V takovém případě by existence dohody ve smyslu čl. 34 odst. 2 první věty první alternativy WpHG mezi žalobci v původním řízení a společností K. byla irelevantní.

Bundesgerichtshof (Spolkový soudní dvůr) vysvětluje, že slučitelnost §34 odst. 2 WpHG s unijním právem je v německé právní teorii sporná. Autoři zastávající názor, že toto ustanovení je s unijním právem v souladu, se opírají především o historii vzniku čl. 3 odst. 1a čtvrtého pododstavce bodu iii) směrnice 2004/109. Podle těchto autorů z toho vyplývá, že cílem uvedeného §34 odst. 2 bylo právě uchovat pojem jednání ve vzájemné shodě , ohledně něhož mělo mnoho členských států za to, že plnil svůj účel.

Uvedený soud dodává, že podle nich lze mít za to, že §34 odst. 2 WpHG představuje ustanovení týkající se nabídek převzetí ve smyslu čl. 3 odst. 1a čtvrtého pododstavce bodu iii) směrnice 2004/109. Ve prospěch této teze hovoří skutečnost, že německý zákonodárce formuloval §34 odst. 2 WpHG totožně s §30 odst. 2 Wertpapierwerbs- und Übernahmegesetz (zákon o nabývání cenných papírů a nabídkách převzetí) (BGBl. 2001 I, s. 3822), jehož cílem je provedení směrnice 2004/25 do německého práva. Kromě toho Spolkový úřad pro dohled nad finančními službami kontroluje dodržování ustanovení posledně uvedeného zákona jakožto dozorčí orgán ve smyslu článku 4 směrnice 2004/25 a současně dodržování oznamovacích povinností stanovených WpHG jakožto příslušný orgán ve smyslu článku 24 směrnice 2004/109.

Za těchto podmínek se Bundesgerichtshof (Spolkový soudní dvůr) rozhodl přerušit řízení a položit Soudnímu dvoru následující předběžnou otázku: Musí být čl. 3 odst. 1a čtvrtý pododstavec bod iii) směrnice 2004/109[…] vykládán v tom smyslu, že brání §34 odst. 2 první větě druhé alternativě [WpHG], podle něhož se pro přičitatelnost hlasovacích práv nevyžaduje dohoda mezi subjektem, na který se vztahuje oznamovací povinnost, a třetí osobou o výkonu hlasovacích práv, ale postačuje jakákoli jiná forma koordinovaného jednání vyplývající z faktických okolností?

Valora zpochybňuje přípustnost žádosti o rozhodnutí o předběžné otázce z důvodu, že otázka položená Bundesgerichtshof (Spolkový soudní dvůr) není pro řešení sporu v původním řízení relevantní. V podstatě tvrdí, že za daných okolností skutečně existuje dohoda ve smyslu čl. 10 písm. a) směrnice 2004/109. Tyto okolnosti lze každopádně podřadit rovněž pod případ uvedený v písmenu e) uvedeného článku 10, který se týká hlasovacích práv držených podnikem ovládaným osobou podléhající oznamovací povinnosti.

V tomto ohledu je třeba připomenout, že podle ustálené judikatury se na otázky týkající se výkladu unijního práva položené vnitrostátním soudem v právním a skutkovém rámci, který tento soud vymezí v rámci své odpovědnosti a jehož správnost nepřísluší Soudnímu dvoru ověřovat, vztahuje domněnka relevance. Soudní dvůr může rozhodnutí o předběžné otázce položené vnitrostátním soudem odmítnout pouze tehdy, je-li zjevné, že žádaný výklad unijního práva nemá žádný vztah k realitě nebo předmětu sporu v původním řízení, jedná-li se o hypotetický problém nebo také nedisponuje-li Soudní dvůr skutkovými nebo právními poznatky nezbytnými pro užitečnou odpověď na otázky, které jsou mu položeny (rozsudek ze dne 1. srpna 2025 , Alace a Canpelli , C‑758/24 a C‑759/24 , EU:C:2025:591 , bod 38 a citovaná judikatura).

V projednávané věci z informací poskytnutých předkládajícím soudem vyplývá, že Oberlandesgericht Karlsruhe (Vrchní zemský soud v Karlsruhe) konstatoval existenci jiného způsobu koordinace ve smyslu §34 odst. 2 první věty druhé alternativy WpHG mezi žalobci v původním řízení a společností K.

Je pravda, že existence koordinace mezi několika držiteli cenných papírů společnosti spadající do působnosti směrnice 2004/109 může představovat indicii uzavření dohody ve smyslu jejího čl. 10 písm. a) a §34 odst. 2 první věty první alternativy WpHG mezi těmito držiteli.

Předkládající soud však upřesňuje, že v rozsudku, který je předmětem opravného prostředku Revision , který mu byl předložen, se Oberlandesgericht Karlsruhe (Vrchní zemský soud v Karlsruhe) výslovně zdržel konstatování existence dohody ve smyslu §34 odst. 2 první věty první alternativy WpHG mezi žalobci v původním řízení a společností K. Posledně uvedený soud měl totiž za to, že to, že žalobci v původním řízení, jakož i společnost K. postupovali koordinovaně, postačuje k odůvodnění použití §34 odst. 2 první věty druhé alternativy WpHG, který se týká jiného způsobu koordinace.

Předkládající soud by proto rád věděl, zda směrnice 2004/109 musí být vykládána v tom smyslu, že brání takovému vnitrostátnímu ustanovení, jako je čl. 34 odst. 2 první věta druhá alternativa WpHG. Jak uvedený soud vysvětlil, v případě záporné odpovědi na tuto otázku bude muset být tento opravný prostředek Revision zamítnut. Naopak pro případ kladné odpovědi uvádí, že by byl povinen uvedenému opravnému prostředku vyhovět, rozsudek Oberlandesgericht Karlsruhe (Vrchní zemský soud v Karlsruhe) zrušit a věc mu vrátit, aby rozhodl o existenci případné dohody ve smyslu čl. 10 písm. a) směrnice 2004/109 a §34 odst. 2 první věty první alternativy WpHG mezi žalobci v původním řízení a společností K.

Pokud jde o odkaz společnosti Valora na čl. 10 písm. e) směrnice 2004/109, stačí uvést, že z informací poskytnutých předkládajícím soudem nevyplývá, že by Oberlandesgericht Karlsruhe (Vrchní zemský soud v Karlsruhe), který je jediný příslušný k posouzení skutkových okolností sporu v původním řízení, konstatoval takové ovládání podniku určitou osobou, jaké je uvedeno v tomto ustanovení.

Ze všech výše uvedených úvah vyplývá, že předběžná otázka je relevantní pro řešení sporu v původním řízení, takže projednávaná žádost o rozhodnutí o předběžné otázce je přípustná.

Podstatou otázky předkládajícího soudu je, zda čl. 3 odst. 1a čtvrtý pododstavec bod iii) směrnice 2004/109 musí být vykládán v tom smyslu, že brání právní úpravě členského státu, která stanoví, že oznamovací povinnosti stanovené v jejím čl. 9 odst. 1 a 2 se vztahují rovněž na držitele hlasovacích práv koordinující své jednání ve vztahu k emitentovi akcií, k nimž se tato hlasovací práva pojí, jiným způsobem než na základě dohody uzavřené mezi těmito držiteli uvedené v čl. 10 písm. a) dané směrnice.

Jak vyplývá ze samotného znění čl. 3 odst. 1a čtvrtého pododstavce směrnice 2004/109, členský stát původu nemůže uložit držiteli akcií nebo fyzické či právnické osobě uvedené v jejím článku 10 nebo 13 přísnější požadavky, než jsou požadavky stanovené ve zmíněné směrnici, nicméně k tomuto zákazu jsou připojeny tři výjimky uvedené v bodech i) až iii) tohoto čtvrtého pododstavce (rozsudek ze dne 9. září 2021 , Adler Real Estate a další , C‑605/18 , EU:C:2021:712 , bod 30 ).

Konkrétně výjimka uvedená v bodě iii) tohoto čl. 3 odst. 1a čtvrtého pododstavce umožňuje domovskému členskému státu uplatňovat na držitele akcií nebo na fyzické nebo právnické osoby uvedené mimo jiné v článku 10 směrnice 2004/109 právní a správní předpisy přijaté ohledně nabídek převzetí, fúzí a jiných transakcí majících vliv na vlastnictví nebo kontrolu nad společnostmi, které podléhají dohledu orgánů určených členskými státy na základě článku 4 směrnice […] 2004/25[…] (v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 9. září 2021 , Adler Real Estate a další , C‑605/18 , EU:C:2021:712 , bod 32 ).

Tato výjimka tak podléhá dvěma podmínkám, z nichž první spočívá v tom, že přísnější požadavky, než jsou požadavky uvedené ve směrnici 2004/109 musejí být stanoveny právními a správními předpisy týkajícími se transakcí uvedených v předchozím bodě tohoto rozsudku, a druhá v tom, že tyto požadavky musí podléhat dohledu orgánů určených členskými státy na základě článku 4 směrnice 2004/25. Tyto dvě podmínky jsou kumulativní (v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 9. září 2021 , Adler Real Estate a další , C‑605/18 , EU:C:2021:712 , body 33 , 37 a 45 ).

Soudní dvůr rozhodl, že cílem vložení odstavce 1a do článku 3 směrnice 2004/109 přijetím směrnice 2013/50 bylo sladit různou úroveň harmonizace oznamovací povinnosti, která se vztahuje na fyzické a právnické osoby, které nabydou nebo jinak spravují kapitálové účasti v emitentech působících na regulovaném trhu členského státu, plynoucí z možnosti ponechané domovskému členskému státu směrnicí 2004/109 před tím, než byla změněna směrnicí 2013/50, podřídit držitele akcií či jiných finančních nástrojů přísnější oznamovací povinnosti, než jakou stanovovala tato směrnice. Směrnice 2013/50, jejímž cílem bylo, jak uvádí bod 12 jejího odůvodnění, zavést harmonizovaný režim pro oznamování významných podílů na hlasovacích právech, tedy s výhradou výjimek stanovených v čl. 3 odst. 1a čtvrtém pododstavci bodech i) až iii) směrnice 2004/109 tuto možnost poskytnutou členským státům zrušila.

S ohledem na cíl tohoto čl. 3 odst. 1a, který spočívá v zavedení uvedeného režimu, musí být výjimky ze zákazu, aby domovský členský stát podřídil držitele akcií či jiných finančních nástrojů přísnější oznamovací povinnosti, vykládány restriktivně (rozsudek ze dne 9. září 2021 , Adler Real Estate a další , C‑605/18 , EU:C:2021:712 , bod 41 ).

V rámci restriktivního výkladu výjimky stanovené v čl. 3 odst. 1a čtvrtém pododstavci bodě iii) směrnice 2004/109 je tudíž třeba mít za to, že se tato výjimka týká pouze přísnějších požadavků na oznamování, které přímo souvisejí s právními a správními předpisy přijatými členským státem, pokud jde o nabídky převzetí, fúze a jiné transakce mající vliv na vlastnictví a kontrolu podniků.

Naopak nelze mít za to, že se tato výjimka vztahuje na právní a správní předpisy týkající se zveřejňování informací o emitentech cenných papírů, které již byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu umístěném nebo provozovaném v členském státě, které se použijí bez ohledu na existenci takové nabídky převzetí, fúze nebo jiné operace mající vliv na vlastnictví a kontrolu podniků. Skutečnost, že informace, na které se tyto předpisy vztahují, by mohly být relevantní v případě nabídky převzetí cenných papírů dotyčného podniku, fúze tohoto podniku s jiným nebo jiné operace mající vliv na vlastnictví a kontrolu prvního podniku, nestačí k odůvodnění odlišného výkladu.

V projednávané věci z informací poskytnutých předkládajícím soudem vyplývá, že podle použitelné německé právní úpravy přísluší dohled nad přísnějšími požadavky vyplývajícími z §34 odst. 2 WpHG Spolkovému úřadu pro dohled nad finančními službami, který je rovněž orgánem určeným Spolkovou republikou Německo podle článku 4 směrnice 2004/25.

Druhá z podmínek pro uplatnění výjimky stanovené v čl. 3 odst. 1a čtvrtém pododstavci bodě iii) směrnice 2004/109 uvedených v bodě 38 tohoto rozsudku je tedy patrně splněna, což ještě bude muset v případě potřeby ověřit předkládající soud.

Z informací poskytnutých uvedeným soudem však vyplývá, že §34 odst. 2 první věta druhá alternativa WpHG se použije za všech okolností, které mohou vést ke vzniku oznamovací povinnosti podle článku 9 uvedené směrnice. Nezdá se proto, že by toto ustanovení mělo přímou souvislost s nabídkami převzetí, fúzemi a jinými transakcemi, které mají vliv na vlastnictví a kontrolu podniků , jak vyžaduje čl. 3 odst. 1a čtvrtý pododstavec bod iii) uvedené směrnice, ověření čehož však přísluší uvedenému soudu.

Skutečnost, na kterou upozorňuje předkládající soud, a sice že znění §34 odst. 2 WpHG je totožné se zněním jiného ustanovení německého práva, které se týká nabývání cenných papírů a nabídek převzetí, je v tomto ohledu irelevantní.

Pro účely použití čl. 3 odst. 1a čtvrtého pododstavce bodu iii) směrnice 2004/109 je totiž rozhodujícím prvkem nikoliv znění dotčeného vnitrostátního ustanovení, nýbrž jeho působnost, která se musí týkat pouze nabídek převzetí, fúzí a jiných transakcí majících vliv na vlastnictví a kontrolu podniků.

Co se týče zmínky předkládajícího soudu o tom, že čl. 3 odst. 1a čtvrtý pododstavec bod iii) směrnice 2004/109 je v podstatě výsledkem kompromisu dosaženého při přijímání směrnice 2013/50, jehož cílem je zachovat taková vnitrostátní ustanovení, jako je §34 odst. 2 první věta druhá alternativa WpHG, stačí uvést, že i kdyby byla prokázána, taková okolnost by nemohla odůvodnit výklad tohoto čl. 3 odst. 1a čtvrtého pododstavce, který by do jeho působnosti zahrnoval vnitrostátní ustanovení, na která se jeho znění nevztahuje, a to tím spíše že uvedený čl. 3 odst. 1a musí být vykládán restriktivně, jak vyplývá z judikatury citované v bodě 40 tohoto rozsudku.

S ohledem na všechny výše uvedené úvahy je třeba na otázku předkládajícího soudu odpovědět tak, že čl. 3 odst. 1a čtvrtý pododstavec bod iii) směrnice 2004/109 musí být vykládán v tom smyslu, že brání právní úpravě členského státu, která stanoví, že oznamovací povinnosti stanovené v jejím čl. 9 odst. 1 a 2 se vztahují rovněž na držitele hlasovacích práv koordinující své jednání ve vztahu k emitentovi akcií, k nimž se tato hlasovací práva pojí, jiným způsobem než na základě dohody uzavřené mezi těmito držiteli uvedené v čl. 10 písm. a) dané směrnice, jelikož tento požadavek plynoucí z takové vnitrostátní právní úpravy nemá přímou souvislost s nabídkami převzetí, fúzemi a jinými transakcemi, které mají vliv na vlastnictví a kontrolu podniků , ve smyslu tohoto čl. 3 odst. 1a čtvrtého pododstavce bodu iii).

Vzhledem k tomu, že řízení má, pokud jde o účastníky původního řízení, povahu incidenčního řízení ve vztahu ke sporu probíhajícímu před předkládajícím soudem, je k rozhodnutí o nákladech řízení příslušný uvedený soud. Výdaje vzniklé předložením jiných vyjádření Soudnímu dvoru než vyjádření uvedených účastníků řízení se nenahrazují.

Z těchto důvodů Soudní dvůr (desátý senát) rozhodl takto: Článek 3 odst. 1a čtvrtý pododstavec bod iii) směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES ze dne 15. prosince 2004 o harmonizaci požadavků na průhlednost [transparentnost] týkajících se informací o emitentech, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, a o změně směrnice 2001/34/ES ve znění směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/50/EU ze dne 22. října 2013 musí vykládán v tom smyslu, že brání právní úpravě členského státu, která stanoví, že oznamovací povinnosti stanovené v čl. 9 odst. 1 a 2 směrnice 2004/109 ve znění pozdějších předpisů se vztahují rovněž na držitele hlasovacích práv koordinující své jednání ve vztahu k emitentovi akcií, k nimž se tato hlasovací práva pojí, jiným způsobem než na základě dohody uzavřené mezi těmito držiteli uvedené v čl. 10 písm. a) dané směrnice, jelikož tento požadavek plynoucí z takové vnitrostátní právní úpravy nemá přímou souvislost s nabídkami převzetí, fúzemi a jinými transakcemi, které mají vliv na vlastnictví a kontrolu podniků , ve smyslu tohoto čl. 3 odst. 1a čtvrtého pododstavce bodu iii).

Podpisy