KSPH 21 Co 12/2025-236

Krajský soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Hany Lojkáskové a soudců Mgr. Vladimíra Sommera a Mgr. Vladimíra Soukupa ve věci ⟪LB:lb_001⟫ žalobců: a) Jméno žalobce A, narozený Datum narození žalobce A bytem Adresa žalobce A ⟪LB:lb_002⟫ b) Jméno žalobce B, narozený Datum narození žalobce B bytem Adresa žalobce B ⟪LB:lb_003⟫ c) Jméno žalobce C, narozená Anonymizováno bytem Adresa žalobce C ⟪LB:lb_004⟫ všichni zastoupeni advokátkou Jméno advokátky sídlem Adresa advokátky ⟪LB:lb_005⟫ proti ⟪LB:lb_006⟫ žalované: Jméno žalované., IČO IČO žalované sídlem Adresa žalované zastoupené advokátem Jméno advokáta sídlem Adresa advokáta ⟪LB:lb_007⟫ o určení neúčinnosti právního jednání, ⟪LB:lb_008⟫ o odvolání žalované proti rozsudku Okresního soudu Praha-západ ze dne 21. února 2024, č. j. 34 C 22/2023-123

I. Rozsudek soudu prvního stupně se potvrzuje.

II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobcům náhradu nákladů odvolacího řízení ve výši 222 711 Kč, a to do 3 dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám zástupkyně žalobců.

1. Soud prvního stupně určil, že vůči žalobcům a), b) a c) je neúčinné právní jednání: Projekt rozdělení odštěpením sloučením ze dne datum mezi rozdělovanou společností právnická osoba, IČO IČO, sídlem adresa a nástupnickou společností Jméno žalované., IČO IČO žalované, sídlem adresa dle zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, na základě kterého přešla část jmění na žalovanou, a to pozemky v katastrálním území adresa a pozemky v katastrálním území adresa specifikované ve výroku rozsudku soudu prvního stupně (výrok I.) a žalované uložil povinnost zaplatit žalobcům náhradu nákladů řízení ve výši 281 590,39 Kč, a to do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám zástupkyně žalobců (výrok II. rozsudku).

2. Soud prvního stupně vyšel z toho, že žalobci se žalobou podanou datum domáhali určení neúčinnosti shora uvedeného právního jednání s tvrzením, že mají pohledávku za dlužníkem společností právnická osoba (dále také jen „společnost právnická osoba“ nebo „dlužník“) vykonatelnou na podkladě pravomocného rozsudku adresa ze dne datum, č. j. spisová značka, který se stal vykonatelným datum. Na základě uvedeného rozsudku byla mimo jiné proti společnosti právnická osoba zahájena exekuce, společnost však na svůj dluh ničeho neuhradila, ačkoliv ten činí více než 48 000 000 Kč. Dle sdělení exekutora nelze vymožení žádného plnění očekávat. Jediným jednatelem a společníkem společnosti právnická osoba byl od datum do datum jméno FO, narozený datum (dále také „jméno FO“ nebo „jednatel společnosti právnická osoba“). Ve věci vedené u adresa pod sp. zn. spisová značka se právní předchůdkyně žalobců proti společnosti právnická osoba domáhala vydání bezdůvodného obohacení ve výši 35 030 136,90 Kč s příslušenstvím za užívání nemovitosti bez právního důvodu, kdy společnosti právnická osoba bylo zřejmé, že žaloba bude úspěšná v okamžiku, kdy obdržela usnesení Anonymizováno ze dne datum, č. j. spisová značka a dále tehdy, když při jednání dne datum soud předestřel svůj právní názor a odkázal na změnu v rozhodovací praxi s tím, že z důvodu absence dohody o rozsahu užívání objektu mezi žalovanými bude rozhodovat o jejich solidární odpovědnosti. V návaznosti na tento názor společnost právnická osoba přistoupila k dalším obstrukcím v podobě námitky započtení své údajné pohledávky za investice. V průběhu celého soudního řízení společnost právnická osoba ovládala jediná osoba – jméno FO, který také založil žalovanou, v níž byl od jejího vzniku dne datum do datum jediným společníkem a od datum do současnosti je stále jediným jednatelem. Obchodní podíl v žalované pak datum daroval své dceři jméno FO. jméno FO jako jediný statutární orgán a společník společnosti právnická osoba a žalované převedl v souvislosti s projektem rozdělení odštěpením sloučením ze dne datum (dále také „projekt přeměny“) část majetku dlužníka na žalovanou, mimo jiné nemovité věci zapsané v katastru nemovitosti na LV č. hodnota pro katastrální území adresa a nemovité věci zapsané v katastru nemovitostí na LV č. hodnota pro katastrální území adresa specifikované ve výroku I. rozsudku soudu prvního stupně. Vlastnické právo žalované k těmto nemovitým věcem bylo na základě projektu přeměny zapsáno s právními účinky ke dni datum. Po zápisu změn v obchodním rejstříku a katastru nemovitostí vyplývajících z projektu přeměny rozhodl jméno FO dne datum o vstupu společnosti právnická osoba do likvidace a jmenoval se likvidátorem. Dne datum toto své rozhodnutí revokoval a k datum, tj. v době, kdy byl vyhlášen uvedený rozsudek adresa, opět rozhodl o vstupu dlužníka do likvidace. Žalobci svou pohledávku řádně přihlásili do likvidace a opakovaně požádali o zaslání soupisu jmění dlužníka, avšak bez reakce. Dne datum jméno FO převedl obchodní podíl ve společnosti právnická osoba na jméno FO, který se také stal jednatelem společnosti. V důsledku projektu přeměny přešel ze společnosti právnická osoba na žalovanou veškerý nemovitý majetek, kromě pozemku v pořizovací hodnotě 3 383 000 Kč a movitý majetek v účetní hodnotě přibližně na 4 000 000 Kč. Ze závazků přešel pouze závazek vůči společnosti Anonymizováno, navíc společnost právnická osoba žádné další podstatné závazky kromě závazku vůči společníku ve výši 10 000 000 Kč nevykazovala. Pozemky, které nepřešly na nástupnickou společnost, pak dlužník prodal kupní smlouvou ze dne datum za kupní cenu přibližně 7 867 769 Kč, čímž zajistil prostředky pro pokrytí závazků vůči jedinému společníku jméno FO. Nástupnická společnost, tj. žalovaná, ke dni přeměny neměla žádný majetek a v rámci přeměny navíc nenavýšila základní kapitál z nabytého jmění od dlužníka. Dle žalobců popsané jednání dlužníka úzce souvisí s vývojem soudního řízení u adresa vedeném pod sp. zn. spisová značka, když po jednání soudu datum a následně předestřeném právním názoru, v rámci kterého byla odmítnuta kompenzační námitka společnosti právnická osoba, ta začala ztrácet naděje na úspěch. Právě až v tomto roce začal soud činit reálné kroky k ukončení soudního řízení a dlužníkovi začalo být více než zřejmé, že mu bude uloženo zaplacení žalované částky v řádech milionů Kč, dlužník, který svým právním jednáním v podobě projektu přeměny zkrátil uspokojení vykonatelné pohledávky žalobců, když část svého jmění převedl na nástupnickou společnost – žalovanou, a tím eliminoval majetek dlužníka v úmyslu tento majetek odklonit před žalobci jako potencionálními věřiteli se značně vysokou pohledávkou. Úmysl zkrátit věřitele byl žalované nepochybně znám, neboť za dlužníka a žalovanou ke dni přeměny jednala totožná osoba, která byla současně jejich jediným společníkem. Žalovaná navrhovala zamítnutí žaloby, kdy předně namítala, že nelze prohlásit relativní neúčinnost projektu přeměny a také namítala, že žalobci v rámci probíhající přeměny v roce 2017 nevyužili ani jednu z možností, kterou zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, žalobcům dává a proti přeměně ničeho nenamítali. Ve vztahu k tvrzenému vyvádění majetku ze společnosti právnická osoba žalovaná uvedla, že i po účinnosti přeměny ve společnosti právnická osoba zůstal majetek a závazky týkající se druhé části podnikání, kterým se v té době společník obou zúčastněných společností jméno FO zabýval. jméno FO tedy pouze řádně a v souladu s právními předpisy rozdělil své podnikání na dvě části a pro každé vytvořil samostatnou společnost, přičemž v každé z nich zůstal majetek a závazky týkající se předmětného druhu činnosti. Ve společnosti právnická osoba byl po účinnosti projektu přeměny majetek minimálně v hodnotě 36 000 000 Kč v podobě nemovitostí v katastrálním území adresa, které byly následně převedeny za kupní cenu 8 000 000 Kč. Pokud by se mělo jednat o účelové vyvádění majetku, jméno FO by si tento majetek ze společnosti také vyčlenil. Dalším zásadním aktem dlužníka pak byly pohledávky za jméno FO v celkové výši 29 562 750 Kč v rozsahu 28 900 000 Kč zajištěné v podobě dvou směnek. Tyto pohledávky společnost právnická osoba řádně vymáhala a přihlásila do insolvenčního řízení, které bylo na majetek jméno FO vedeno u adresa pod sp. zn. spisová značka. Žalovaná odmítla, že by ze společnosti právnická osoba byl účelově vyváděn majetek, natož s úmyslem krátit věřitele, když i po účinnosti projektu přeměny ve společnosti právnická osoba nadále majetek zůstal a úmyslem jméno FO bylo, aby společnost nadále fungovala. V této souvislosti také žalovaná poukazovala na to, že v době schválení projektu přeměny byla procesní situace v řízení vedeném u adresa pod sp. zn. spisová značka taková, že vůči společnosti právnická osoba byla žaloba rozsudkem ze dne datum a následně opakovaně rozsudkem ze dne datum zamítnuta, teprve rozsudkem ze dne datum, tedy tři měsíce po schválení projektu přeměny došlo k obratu v původním rozhodování soudu. V okamžiku schvalování projektu přeměny tak byly zúčastněné osoby v dobré víře, že žalobci žádnou pohledávku za společností právnická osoba nemají. Na podkladě provedeného dokazování učinil soud prvního stupně závěr o skutkovém stavu věci takový, že právní předchůdkyně žalobce se žalobou podanou dne datum u adresa domáhala vyklizení domu č. p. 1 s pozemkem parc. č. 559 v katastrálním území adresa a vydání bezdůvodného obohacení za užívání předmětných nemovitých věcí za období od roku 1990 do roku 2006 v celkové výši přibližně 35 000 000 Kč s příslušenstvím. Na základě usnesení soudu ze dne datum vstoupila do řízení na straně žalované mimo jiné společnost právnická osoba, která s podanou žalobou od samého počátku nesouhlasila a navrhovala její zamítnutí. Společnost právnická osoba se předmětného řízení aktivně účastnila, až do května 2020 byla právně zastoupena. Nálezem ze dne datum Ústavní soud z větší části zamítavý rozsudek zrušil a věc vrátil k dalšímu řízení, kdy následně žaloba na vyklizení a žaloba na vydání bezdůvodného obohacení byly vyloučeny k samostatnému projednání a rozhodnutí. Žalobě na vyklizení, která byla nadále vedena pod sp. zn. spisová značka, bylo rozsudkem ze dne datum ve vztahu ke společnosti právnická osoba. vyhověno. Společnost právnická osoba uloženou povinnost dobrovolně nesplnila, a proto musela být dne datum provedena exekuce vyklizením, při které jednatel společnosti právnická osoba jméno FO odmítal objekt opustit. Byl proto z místa vykázán, až následně objekt v doprovodu Anonymizováno opustil. Řízení o vydání bezdůvodného obohacení bylo nadále vedeno pod sp. zn. spisová značka, ke stanovení výše obvyklého nájemného byly ve věci postupně dva znalecké posudky. Dne datum vznesla společnost právnická osoba námitku k započtení ve výši 3 557 393 Kč. Rozsudkem ze dne datum soud prvního stupně žalobu vůči společnosti právnická osoba zamítl, toto rozhodnutí bylo odvolacím soudem dne datum zrušeno a věc byla vrácena soudu prvního stupně k dalšímu řízení s odůvodněním, že všichni žalovaní nemovitost žalobkyně užívali bez právního důvodu a mají tak povinnost žalobkyni vydat bezdůvodné obohacení. Při jednání soudu prvního stupně dne datum pak bylo účastníkům s odkazem na vývoj a rozhodovací praxi sdělen předběžný právní názor ohledně solidarity žalovaných stran žalobou požadovaného plnění. Přípisem ze dne datum byl pak účastníkům k žádosti žalobce při jednání soudu dne datum sdělen předběžný právní názor, že kompenzační námitka uplatněná společností právnická osoba do datum není způsobilá k započtení. Společnost právnická osoba vznikla dne datum, od datum do datum byl jejím jediným jednatelem a společníkem jméno FO, narozen datum. V roce 2008 společnost právnická osoba evidovala pohledávky v celkové výši 13 221 000 Kč, ke konci roku 2009 pohledávky v celkové výši 4 638 000 Kč, ke konci roku 2010 pohledávky ve výši 5 191 000 Kč, v letech 2011-2014 pak pohledávky přibližně ve výši 1 000 000 Kč. Poslední řádná účetní závěrka založená ze sbírky listin se vztahuje ke dni datum. Dne datum založil jednatel společnosti právnická osoba společnost Jméno žalované., jímž se stal jediným společníkem a jednatelem. Ke dni datum společnost Jméno žalované. vykazovala aktiva ve výši 100 000 Kč v podobě peněžních prostředků na účtech a pasiva ve stejné výši v podobě základního kapitálu. Společnost právnická osoba. k témuž dni vykazovala aktiva ve výši 14 339 000 Kč v podobě pozemků a staveb ve výši 10 578 000 Kč, hmotných movitých věcí ve výši 1 781 000 Kč, pohledávek ve výši 1 630 000 Kč a peněžních prostředků ve výši 350 000 Kč. Z pasiv v celkové výši 14 339 000 Kč představuje významnou položku závazek společnosti vůči jejímu jednateli ve výši 10 406 914 Kč. K rozhodnému dni datum společnost vykazovala aktiva ve výši celkem 5 417 000 Kč v podobě pozemků v hodnotě 3 383 000 Kč, pohledávek ve výši 1 684 000 Kč a peněžních prostředků ve výši 350 000 Kč. Z pasiv pak představoval významnou položku závazek společnosti vůči jejímu jednateli ve výši 10 406 914 Kč. Dne datum uzavřela společnost právnická osoba kupní smlouvu, jejímž předmětem byl prodej pozemků společnosti v k. ú. adresa za kupní cenu 7 867 769 Kč bez DPH. Dne datum jediný jednatel společnosti právnická osoba a Jméno žalované. jméno FO podepsal projekt rozdělení odštěpením sloučením, podle kterého rozdělovaná společnost právnická osoba vyčlenila část jmění, která v důsledku procesu přeměny přešla na nástupnickou společnost Jméno žalované, konkrétně nemovité věci v k. ú. adresa a k. ú. adresa, osobní automobil, zařízení a vybavení budovy právnická osoba na pozemku parc. č. st. 60 v k. ú. a obci adresa, a dále dluh ze smlouvy o úvěru ve výši 1 405 151,99 Kč. Projekt přeměny včetně konečné účetní závěrky k rozvahovému dni datum a zahajovací rozvahy k rozhodnému dni datum byl jednatelem společnosti právnická osoba schválen, datum do obchodního rejstříku společnosti byla přeměna zapsána datum. Společnost Jméno žalované do sbírky listin po celou dobu své existence nezaložila žádnou řádnou účetní závěrku. Dne datum bylo v řízení vedeném u adresa pod sp. zn. spisová značka rozhodnuto ve věci samé mimo jiné tak, že společnosti právnická osoba byla uložena povinnost zaplatit žalobcům (právním nástupcům původní žalobkyně) společně a nerozdílně s 2. žalovaným částku 12 205 215 Kč, a společně s 2. a 4. žalovaným částku 9 353 222 Kč. Dne datum rozhodl jednatel společnosti právnická osoba o zrušení této společnosti ke dni datum v likvidaci a jmenoval se likvidátorem. Toto své rozhodnutí následně datum revokoval. Rozsudkem ze dne datum ve znění doplňujícího rozsudku ze dne datum bylo soudem prvního stupně ve věci sp. zn. spisová značka dále rozhodnuto o žalovaném příslušenství, kdy společnosti právnická osoba byla uložena povinnost společně a nerozdílně s 2. žalovaným zaplatit kapitalizovaný úrok z prodlení ve výši 19 630 306,17 Kč a úrok z prodlení z částky 665 739 Kč od datum do zaplacení, a společně a nerozdílně s 2. a 4. žalovaným kapitalizovaný úrok z prodlení ve výši 12 676 430,23 Kč a zákonný úrok z prodlení z částky 7 429 976 Kč od datum do zaplacení, a náhradu nákladů řízení. Rozsudek nabyl právní moci datum a vykonatelnosti datum. Dne datum jednatel společnosti právnická osoba opětovně rozhodl o jejím zrušení v likvidaci k témuž datu a jmenoval se likvidátorem. Dne datum žalobci pohledávku přiznanou rozsudkem ze dne datum přihlásili do likvidace společnosti právnická osoba a požádali o soupis jejího jmění ke dni vstupu do likvidace. Opakovaně tak učinili datum. Od datum se stal jediným společníkem a jednatelem společnosti právnická osoba jméno FO, narozen datum, který rozhodnutí o jejím zrušení revokoval. Společnost právnická osoba byla následně pro svou nečinnost a neplnění zákonných povinností zrušena usnesením Anonymizováno ze dne datum. Na pohledávku žalobců přiznanou naposledy citovaným pravomocným a vykonatelným rozsudkem adresa nebylo dosud ničeho plněno, neboť nebyl zjištěn žádný postižitelný majetek žalovaných. Takto zjištěný skutkový stav soud prvního stupně posoudil podle ustanovení § 589 odst. 1 a 2 a ustanovení § 590 odst. 1 písm. a) a ustanovení § 594 odst. 1 zákona č. 809/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o.z.“). Předně dospěl k závěru, že odpůrčí žalobou se lze domáhat vyslovení relativní neúčinnosti právního jednání v podobě projektu přeměny obchodní společnosti ve smyslu zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, a to i za situace, kdy je právní úprava ochrany věřitelů stanovena v zákoně o přeměnách obchodních společností a družstev. V tomto odkázal na závěry rozsudku Nejvyššího soudu ze dne datum, sp. zn. spisová značka. Dále soud prvního stupně dospěl k závěru, že byly splněny obecné podmínky zakládající žalobcům právo domáhat se určení relativní neúčinnosti právního jednání stanovené v § 589 odst. 1 o.z. a současně byla naplněna i skutková podstata relativní neúčinnosti stanovené v § 590 odst. 1 písm. a) o.z. Soud prvního stupně přitom argumentoval, že bylo prokázáno, že žalobci mají vůči společnosti právnická osoba vykonatelnou pohledávku, která jim byla přiznána rozsudkem, který nabyl právní moci datum a vykonatelnosti dne datum. Zároveň mezi společností právnická osoba a žalovanou došlo datum k právnímu jednání v podobě projektu přeměny, na základě kterého došlo k přechodu podstatné části jmění společnosti právnická osoba na žalovanou jakožto nástupnickou společnost. Ve smyslu § 594 odst. 1 o.z. je tak dána pasivní věcná legitimace žalované. Samotným právním jednáním v podobě projektu přeměny ze dne datum pak došlo ke značnému zmenšení majetku dlužníka, když na nástupnickou společnost přešla podstatná část aktiv v podobě nemovitých věcí v katastrálním území adresa, které byly ohodnoceny na 7 197 000 Kč a hmotné movité věci v celkové hodnotě 1 780 000 Kč, zatímco ve vlastnictví společnosti právnická osoba k rozhodnému dni zůstal nemovitý majetek ve výši 3 383 000 Kč. Oproti tomu na nástupnickou společnost přešel pouze závazek v podobě úvěru ve výši přibližně 1 400 000 Kč, zatímco ve společnosti právnická osoba zůstal závazek vůči jejímu jednateli ve výši přibližně 10 400 000 Kč. Vykonatelná pohledávka představující pouze kapitalizované příslušenství, které je dlužník povinen zaplatit společně a nerozdílně s dalšími žalovanými, přitom činí přes 40 000 000 Kč. Popsaným právním jednáním tak žalobci jako věřitelé společnosti právnická osoba nepochybně byli zkráceni a jejich pohledávka nebyla pro nemajetnost dlužníka do současné doby ani zčásti uspokojena. Ve vztahu k obraně žalované, že zásadním aktivem ve společnosti právnická osoba byly i po jejím rozdělení pohledávky se jméno FO v celkové výši přibližně 29 600 000 Kč zajištěné směnkami v částce 28 900 000 Kč, soud prvního stupně poukázal na skutečnost, že na majetek této osoby bylo již od roku 2012 vedeno insolvenční řízení, do kterého byly přihlášeny pohledávky v celkové výši přes 233 000 000 Kč, z čehož pohledávky zajištěných věřitelů tvořily přibližně 77 500 000 Kč, do majetkové podstaty dlužníka byly sepsány pouze nemovité věci, které byly následně zpeněženy za částku 4 900 000 Kč, pohledávka za jinou společností, na jejíž majetek bylo rovněž vedeno insolvenční řízení a příjem dlužníka zasílaný věznicí Anonymizováno v celkové výši 59 822 Kč. Dle soudu prvního stupně tak společnosti právnická osoba jako nezajištěnému věřiteli muselo být v době přeměny společnosti, tj. dva roky před skončením uvedeného insolvenčního řízení, více než zřejmé, že na jeho tvrzené pohledávky za jméno FO nebude ničeho uhrazeno, respektive že se jedná o pohledávky nedobytné. V této souvislosti soud prvého stupně poukázal i na okolnost, že společnost právnická osoba tvrzené pohledávky za jméno FO ve svém účetnictví od roku 2008 vůbec neevidovala. Dále soud prvního stupně uzavřel, že žaloba byla podána včas ve lhůtě pěti let stanovené § 590 odst. 1 písm. a) o.z. s ohledem na to, že k odporovanému právnímu jednání došlo datum s účinky ke dni datum, zatímco žaloba byla podána datum. Současně k rozdělení společnosti právnická osoba došlo v úmyslu zkrátit věřitele, jelikož na společnost byla od roku 1998 podána žaloba na vyklizení nemovitosti a zaplacení bezdůvodného obohacení za její užívání v řádech desítek milionů Kč. Společnost právnická osoba s žalobou nesouhlasila a uvedeného řízení se aktivně účastnila, přičemž nejpozději od rozhodnutí Ústavního soudu dne datum věděla, že předmětnou nemovitou věc až do jejího vyklizení užívala bez právního důvodu. Nejpozději od rozhodnutí Anonymizováno ze dne datum jí bylo známo, že jí bude uložena povinnost k zaplacení bezdůvodného obohacení, přičemž při ústním jednání soudu prvního stupně datum byla rovněž s odkazem na rozhodovací praxi seznámena s tím, že žalovaní budou k zaplacení bezdůvodného obohacení za užívání nemovité věci zavázáni společně a nerozdílně. V lednu 2017 pak byl soudem prvního stupně sdělen předběžný právní názor k námitce promlčení kompenzační námitky žalované společnosti právnická osoba ke způsobilosti k započtení. Hned zkraje následující měsíc pak jednatel společnosti právnická osoba začal podnikat kroky k jejímu rozdělení a dalším majetkovým převodům. Když dne datum založil žalovanou, nechal sestavit mimořádnou účetní závěrku společnosti a zahajovací rozvahu k datum a datum, dne datum uzavřel kupní smlouvu, jejímž předmětem byl prodej nemovitých věcí v k. ú. adresa, dne datum podepsal za obě společnosti projekt rozdělení odštěpením sloučením a dne datum si jej ve formě notářského zápisu schválil. Následujícího dne byla přeměna zapsána v obchodním rejstříku obou společností. Ve věci samé, vyjma příslušenství bylo soudem prvního stupně rozhodnuto datum. Dle soudu prvního stupně je z toho zjevné, že přeměnou společnosti bylo reagováno na vývoj v řízení vedeném u adresa pod sp. zn. spisová značka, kdy společnosti právnická osoba reálně hrozilo, že jí bude uloženo společně s ostatními žalovanými zaplatit peněžité částky v řádech desítek milionů Kč. Za vyvrácené naopak soud prvního stupně považoval tvrzení žalované, že důvodem přeměny měl být úmysl jednatele a společníka společnosti právnická osoba jméno FO rozdělit své podnikání na dvě samostatné části s tím, že po účinnosti projektu přeměny ve společnosti právnická osoba. měl zůstat majetek týkající se jeho druhé části podnikání, a to minimálně v částce 36 000 000 Kč zahrnující jednak pohledávky za jméno FO, jednak nemovité věci v katastrálním území adresa, které byly až následně převedeny za kupní cenu ve výši téměř 8 000 000 Kč. Z dokazování totiž vyplynulo, že po účinnosti projektu přeměny ve společnosti právnická osoba fakticky žádný hodnotný majetek, ze kterého by se žalobci jako věřitelé mohli uspokojit, nezůstal. Pohledávky za jméno FO byly nedobytné, a pokud jde o tvrzené nemovité věci v katastrálním území adresa, tyto byly převedeny již kupní smlouvou ze dne datum, tedy sice po rozhodném dni, k němuž byla sestavena zahajovací rozvaha, avšak ještě před samotným podpisem a schválením projektu přeměny, tím spíše před jeho účinností, která nastala teprve po zápisu do obchodního rejstříku ke dni datum. Údajný úmysl pokračovat v podnikání ve dvou společnostech dále vyvrací následné chování jednatele obou společností jméno FO, který dne datum, tedy krátce po realizaci přeměny po vyhlášení rozsudku soudu prvního stupně, rozhodl o zrušení společnosti právnická osoba v likvidaci ke dni datum a následně opakovaně ke dni datum, a to opět krátce poté, co bylo dne datum rozhodnuto o zbytku nároku žalobců. Vstup do likvidace pak žalobcům jakožto známým věřitelům neoznámil, na jejich žádost o zaslání soupisu jmění ke dni vstupu do likvidace nereagoval. Společnost právnická osoba nakonec byla zrušena pro neplnění zákonných povinností a nečinnost rozhodnutím soudu ze dne datum. Zkracující úmysl dlužníka pak dle soudu prvního stupně byl žalované znám, neboť za obě zúčastněné společnosti jednala totožná osoba – jméno FO, který byl v okamžiku právního jednání současně i jejich jediným společníkem. S ohledem na uvedené soud prvního stupně shledal žalobu důvodnou a v celém rozsahu jí vyhověl. O náhradě nákladů řízení soud prvního stupně rozhodl podle ustanovení § 142 odst. 1 o.s.ř. tak, že žalobcům, kteří byli ve věci zcela úspěšní, přiznal právo na náhradu nákladů řízení v plném rozsahu, a to ve výši celkem 281 590,39 Kč, kdy náklady řízení jsou představovány zaplaceným soudním poplatkem 10 000 Kč, odměnou zástupkyně žalobců za 7 úkonů právní služby po 37 100 Kč dle § 11 vyhlášky č. 187/1906 Sb., advokátního tarifu (dále jen „AT“) ve spojení s § 6 odst. 1, § 7 a § 8 odst. 1 AT, náhradou hotových výdajů za 7 úkonů právní služby po 300 Kč dle § 13 odst. 4 AT, cestovních výdajů ve výši 7 390,39 Kč dle § 13 odst. 1 AT, za cesty ke třem jednáním soudu prvního stupně v délce 320 km na trase adresa a zpět osobním automobilem tov. zn. jméno FO, registrační značka SPZ se spotřebou 6,6 litru/100 km, a to ve dnech datum, datum a datum, a dále náhradu za čas strávený na cestě v souladu s § 14 AT ve výši 224 Kč za celkem hodnota započatých půlhodin po 100 Kč.

3. Žalovaná podala proti rozsudku soudu prvního stupně včasné odvolání, a to do obou jeho výroků, kdy namítala, že žalobci nedostatečně prokázali, že byl dán úmysl společnosti právnická osoba zkrátit své věřitele potřebný k naplnění skutkové podstaty specifikované v ustanovení § 590 odst. 1 písm. a) o.z. Poukázala na to, že rozhodnou dobou pro posouzení zavinění je zásadně doba právního jednání a nepostačuje, pokud dlužník pojme úmysl zkrátit věřitele až poté, co právní jednání bylo učiněno. Dle žalované soud prvního stupně vyvrátil pouze úmysl jednatele společnosti právnická osoba rozdělit své podnikání na dvě samostatné části, to ale v žádném případě automaticky neznamená, že by žalovaná byla ve zkracujícím úmyslu. Ten nijak před soudem prvního stupně prokázán nebyl. Žalovaná zopakovala, že v okamžiku, kdy společnost právnická osoba podnikla kroky ke svému rozdělení, nečinila tak v úmyslu krátit své věřitele, sledovala pouze legitimní zájem zefektivnění způsobu svého podnikání. Ve společnosti právnická osoba pak zůstala aktiva, zejména ve formě pohledávky za panem jméno FO. Nedobytnost této pohledávky v době realizace projektu přeměny ještě zdaleka nebyla tak jasná, jak tvrdí soud prvního stupně, když předmětné insolvenční řízení trvalo ještě další dva roky po realizaci přeměny. Ani z tohoto faktu tak nelze usuzovat zkracující úmysl společnosti právnická osoba ve vztahu k žalobcům, nejvýše na její nedbalost, když se společnost právnická osoba v okamžiku realizace přeměny stále domnívala, že její pohledávku za panem jméno FO bude možné uspokojit. Ani následný vstup společnosti právnická osoba do likvidace nutně neprokazuje zkracující úmysl, šlo o přirozenou reakci na vyhlášení rozsudku soudu prvního stupně, když částky, které byly společnosti právnická osoba tímto rozsudkem přikázány plnit, byly pro ni vskutku likvidační. S ohledem na uvedené žalovaná navrhla, aby odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení, eventuálně aby rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že žaloba se zamítá.

4. Žalobci se k odvolání žalované vyjádřili tak, že rozsudek soudu prvního stupně považují za správný, když soud prvního stupně dovodil, že přeměnou společnosti právnická osoba bylo reagováno na nepříznivý vývoj soudního řízení vedeného u adresa pod sp. zn. spisová značka, a dále že společnost právnická osoba jednala v úmyslu zkrátit své věřitele, když krátce před rozhodnutím soudu prvního stupně ve věci samé veškerý hodnotný majetek, ze kterého by se bývali mohli její věřitelé, byť zčásti, uspokojit, převedla na jiné subjekty, mimo jiné na základě projektu rozdělení odštěpením sloučením ze dne datum. Z těchto důvodů žalobci navrhli, aby odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně jako věcně správný potvrdil.

5. Krajský soud v Praze jako soud odvolací (ustanovení § 10 odst. 1 o.s.ř.) po zjištění, že odvolání bylo podáno proti nepravomocnému rozsudku okresního soudu oprávněnou osobou (účastník řízení) v zákonné lhůtě (ustanovení § 204 odst. 1 o.s.ř.), že jde o rozhodnutí, proti kterému je odvolání přípustné (ustanovení § 201 o.s.ř.), a že odvolatelkou uplatněné skutečnosti lze podřadit pod dovolené odvolací důvody (ustanovení § 205 odst. 2 písm. e/ a g/ o.s.ř.), přezkoumal napadený rozsudek soudu prvního stupně v rozsahu uvedeném v ustanovení § 212 věta první o.s.ř. a § 212a odst. 1 a 3 o.s.ř., tj. v celém rozsahu, tedy přezkoumal řízení, které vydání napadeného rozhodnutí předcházelo, přihlížel k vadám řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci (ustanovení § 212a odst. 5 o.s.ř.) a dospěl k závěru, že odvolání žalované není důvodné.

6. Odvolací soud předně shledal, že soud prvního stupně provedl v řízení potřebné dokazování, provedené důkazy správně hodnotil, zjistil z nich správné skutečnosti a na jejich základě dospěl ke správným závěrům o skutkovém stavu věci. Odvolací soud při svých závěrech o skutkovém stavu věci proto vychází z výsledků dokazování soudu prvního stupně tak, jak je ve svém rozsudku správně popsal a pro stručnost na jeho rozsudek v těchto částech zcela odkazuje. Postupuje tak v souladu se usnesením Nejvyššího soudu sp. zn. spisová značka ze dne datum, podle něhož vychází-li potvrzující rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé z týchž skutkových a právních závěrů jako rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé, pak se požadavků kladeným na obsah odůvodnění takové rozhodnutí odvolacího soudu ustanovením § 157 odst. 2 o.s.ř. nikterak protiví, jestliže odvolací soud (byť i v reakci na námitky odvolatele) omezí své závěry na prosté přitakání správnosti skutkových závěrů a právního posouzení věci soudem prvního stupně. To je dáno charakterem (postavením) odvolacího soudu, jenž plní roli přezkumné instance a nebuduje svá rozhodnutí „na zelené louce“ a bez vazby na argumentaci soudu prvního stupně.

7. Skutkové a právní závěry soudu prvního stupně jsou tedy správné, odvolací soud je sdílí a v souladu s výše citovaným usnesením Nejvyššího soudu v podrobnostech odkazuje na odůvodnění napadeného rozsudku, a dále k věci se zřetelem k odvolacím námitkám dodává následující.

8. Žalované se nepodařilo kvalifikovaně zpochybnit podrobně a logickým způsobem odůvodněný skutkový závěr mající oporu v provedeném dokazování, že úmyslem společnosti právnická osoba při právním jednáním spočívajícím ve vypracování projektu rozdělení odštěpením sloučením ze dne datum mezi ní a žalovanou bylo zkrátit uspokojení žalobců jakožto věřitelů společnosti právnická osoba Zkracující úmysl dlužníka je dán již tím, že ten v době, kdy s ohledem na soudem prvního stupně správně popsaný vývoj řízení ve věci uvedené vedené u adresa pod sp. zn. spisová značka, mohl důvodně předpokládat, že mu soudním rozhodnutím bude uložena povinnost k vysokému finančnímu plnění v řádu desítek milionů Kč, se zbavil množství hodnotného majetku, a to jednak cestou odporovaného projektu přeměny, jednak cestou uzavření krátce předcházející kupní smlouvy. V majetku dlužníka pak zůstávají pouze věci v podstatně nižší hodnotě a současně zůstává zatížen dluhem vůči svému jednateli ve výši přes 10 000 000 Kč. Za majetek, který by mohl sloužit k reálnému uspokojení pohledávky žalobců, pak nebylo možno považovat ani nezajištěné pohledávky za fyzickou osobou, na jejíž majetek byl prohlášen konkurz, když ten v době vypracování a schválení odporovaného projektu přeměny probíhal již řadu let a musel tak již být znám rozsah majetkové podstaty determinující praktickou nedobytnost pohledávek společnosti právnická osoba přihlášených do insolvenčního řízení na majetek dlužníka jméno FO. Argumentace žalované, že nezajištěné pohledávky za dlužníkem v konkurzu měly představovat majetek, ze kterého by mohla být uspokojena pohledávka žalobců, se jeví jako ryze účelová. Pokud ke všem těmto okolnostem přistoupí fakt, že argumentací soudu prvního stupně, se kterou odvolací soud souhlasí, bylo vyvráceno tvrzení žalované, že úmyslem jednatele společnosti právnická osoba bylo rozdělit podnikání této společnosti do společností dvou, nelze než uzavřít, že bylo úmyslem společnosti Anonymizováno, a to dokonce úmyslem přímým, zkrátit uspokojení žalobců jakožto jejích věřitelů. Byly tak naplněny všechny podmínky relativní neúčinnosti projektu rozdělení odštěpením sloučením ze dne datum tak, jak vyplývají z ustanovení § 589 odst. 1 a 2 ustanovení § 590 odst. 1 písm. a) o.z. a jak je správně vyložil soud prvního stupně.

9. S ohledem na uvedené odvolací soud postupoval podle ustanovení § 219 o.s.ř. a rozsudek soudu prvního stupně potvrdil, a to včetně akcesorického výroku o náhradě nákladů řízení.

10. O nákladech odvolacího řízení bylo rozhodnuto dle ustanovení § 224 odst. 1 o.s.ř. ve spojení s ustanovením §142 odst. 1 o.s.ř. tak, že plně úspěšným žalobcům byla přiznána plná náhrada nákladů odvolacího řízení. Ty jsou představovány odměnou zástupkyně žalobců za 1 úkon právní služby učiněný do datum (vyjádření k odvolání z datum) ve výši celkem 89 760 Kč, když každému ze tří žalobců náleží za tento úkon odměna 29 920 Kč představující v souladu s § 12 odst. 4 AT ve znění účinném do datum odměnu za 1 úkon právní služby 37 400 Kč sníženou o 20 %. Za tento úkon právní služby dále náleží náhrada hotových výdajů 300 Kč určená dle ustanovení § 13 odst. 4 AT ve znění účinném do datum. Za úkon právní služby spočívající v účasti u jednání odvolacího soudu dne datum pak náleží odměna ve výši celkem 89 760 Kč, kdy v souladu s ustanovením § 12 odst. 4 AT ve znění účinném od datum za jednoho žalobce náleží odměna 37 400 Kč, za druhého tato odměna snížená o 20 %, tedy 29 920 Kč, a za třetího snížená o 40 %, tedy 22 440 Kč. Dále za tento úkon náleží náhrada hotových výdajů 450 Kč dle ustanovení § 13 odst. 4 AT ve znění účinném od datum. K nákladům řízení dále patří náhrada za promeškaný čas cestou k jednání odvolacího soudu v rozsahu 8 půlhodin po 150 Kč dle § 14 odst. 3 AT ve znění účinném od datum, celkem tedy 1 200 Kč. Další položku nákladů řízení představuje cestovné k jednání odvolacího soudu dne datum dle § 13 odst. 1 AT na trase adresa a zpět v rozsahu 320 km osobním automobilem tov. zn. jméno FO, registrační značka SPZ se spotřebou 6,6 litru/100 km při sazbě základní náhrady 5,80 Kč/km a ceně motorové nafty 34,70 Kč/litr dle vyhlášky č. 475/2024 Sb. účinné od datum, takže cestovné celkem činí po zaokrouhlení 2 589 Kč. K nákladům řízení konečně náleží náhrada za DPH v sazbě 21 % z odměny a náhrady hotových výdajů zástupkyně žalobců ve výši po zaokrouhlení 38 652 Kč. Náhrada nákladů odvolacího řízení tak celkem činí 222 711 Kč. Lhůta k plnění byla v souladu s ustanovením § 160 odst. 1 o.s.ř. stanovena jako třídenní, přičemž platební místo bylo stanoveno v souladu s ustanovením § 149 odst. 1 o.s.ř. k rukám zástupkyně žalobců.

Proti tomuto rozsudku je dovolání přípustné, jestliže napadené rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně, a nebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak, a to ve lhůtě dvou měsíců od doručení tohoto rozsudku prostřednictvím Okresního soudu Praha-západ k Nejvyššímu soudu České republiky se sídlem v Brně.