OSPZ 34 C 22/2023-123

Okresní soud Praha-západ rozhodl soudkyní JUDr. Klárou Hegerovou ve věci ⟪LB:lb_001⟫ žalobců: a) Jméno žalobce A, narozený Datum narození žalobce A bytem Adresa žalobce A ⟪LB:lb_002⟫ b) Jméno žalobce B, narozený Datum narození žalobce B bytem Adresa žalobce B ⟪LB:lb_003⟫ c) Jméno žalobce C, narozená Anonymizováno. Anonymizováno. Anonymizováno bytem Adresa žalobce C ⟪LB:lb_004⟫ všichni zastoupeni advokátkou Jméno advokátky sídlem Adresa advokátky ⟪LB:lb_005⟫ proti ⟪LB:lb_006⟫ žalované: Jméno žalované., IČO IČO žalované sídlem Adresa žalované - 6 zastoupená advokátem Jméno advokáta sídlem Adresa advokáta ⟪LB:lb_007⟫ o určení neúčinnosti právního jednání

I. Určuje se, že vůči žalobcům a), b) a c) je neúčinné právní jednání: Projekt rozdělení odštěpením sloučením ze dne datum mezi rozdělovanou společností právnická osoba, IČ IČO, se sídlem adresa a nástupnickou společností Jméno žalované., IČ IČO, se sídlem adresa dle zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, na základě kterého přešla část jmění na žalovanou, a to konkrétně tyto nemovité věci:

a) nemovité věci zapsané v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro Středočeský kraj, Katastrální pracoviště adresa-západ, zapsané na listu vlastnictví č. hodnota pro katastrální území adresa, a to ⟪LB:lb_001⟫ - pozemek parc. č. st. Anonymizováno – zastavěná plocha a nádvoří, jehož součástí je stavba právnická osoba, občanská vybavenost (adresa) ⟪LB:lb_002⟫ - pozemek parc. č. st. Anonymizováno – zastavěná plocha a nádvoří, jehož součástí je stavba č.p. Anonymizováno, rodinný dům (adresa) ⟪LB:lb_003⟫ - pozemek parc. č. Anonymizováno/Anonymizováno – ostatní plocha ⟪LB:lb_004⟫ - pozemek parc. č. Anonymizováno/Anonymizováno – zahrada ⟪LB:lb_005⟫ - pozemek parc. č. Anonymizováno/Anonymizováno – ostatní plocha

b) nemovité věci zapsané v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro Středočeský kraj, Katastrální pracoviště adresa-západ, zapsané na listu vlastnictví č. hodnota pro katastrální území adresa, a to ⟪LB:lb_001⟫ - pozemek parc. č. Anonymizováno/Anonymizováno – zastavěná plocha a nádvoří, jehož součástí je stavba bez čp/če, garáž, ⟪LB:lb_002⟫ - pozemek parc. č. Anonymizováno/Anonymizováno – zastavěná plocha a nádvoří, jehož součástí je stavba bez čp/če, tech. vyb. ⟪LB:lb_003⟫ - pozemek parc. č. hodnota – zastavěná plocha a nádvoří, jehož součástí je stavba č.p. 114, jiná st. (adresa).

II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobcům náhradu nákladů řízení ve výši částka, a to do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám právní zástupkyně žalobců.

1. Žalobci se žalobou podanou dne datum domáhali určení neúčinnosti právního jednání uvedeného ve výroku I. tohoto rozsudku s odůvodněním, že na základě pravomocného rozsudku Obvodního soudu pro adresa ze dne datum, č. j. spisová značka, který se stal vykonatelným ke dni datum, mají pohledávku za dlužníkem – společností právnická osoba, IČO IČO, sídlem adresa (dále také jen jako „společnost právnická osoba.“ nebo „dlužník“). Na základě uvedeného vykonatelného titulu byla proti všem povinným, tedy i proti společnosti právnická osoba., zahájena exekuce, která je vedena soudním exekutorem tituly před jménem jméno FO, Exekutorský úřad adresa, pod sp. zn. spisová značka. Společnost právnická osoba. však na svůj dluh ke dni podání žaloby ničeho neuhradila, ačkoliv její závazek činí více jak 48 milionů korun. V průběhu exekučního řízení nebylo vůči společnosti právnická osoba. vymoženo žádné plnění a dle sdělení exekutora jej ani nelze očekávat. Pro žalobce coby věřitele není žádná reálná šance domoci se vykonatelné pohledávky z majetku ostatních povinných, kteří byli se společností právnická osoba. zavázáni společně a nerozdílně, 4. povinný navíc zanikl. Společnost právnická osoba. vznikla dne datum a jejím jednatelem a 100% vlastníkem v době od datum do datum byl jméno FO, narozený rodné přijmení datum (dále také jen jako „jméno FO“ nebo „jednatel společnosti právnická osoba.“). Žaloba, na jejímž základě vznikla shora uvedená pohledávka, byla podána právní předchůdkyní žalobců dne datum, která se domáhala vyklizení domu č.p. 1 s pozemkem 566 v k.ú. adresa a zaplacení náhrady za užívání těchto nemovitostí od datum. Jakožto jeden z uživatelů předmětného objektu se účastníkem řízení původně vedeného pod sp. zn. spisová značka stal od datum také dlužník, který společně s další žalovanou společností MON v zájmu pokračování v podnikatelské činnosti činil kroky směřující k oddálení rozhodnutí ve věci samé. Průlomem pak byl nález Ústavního soudu sp. zn. IV ÚS 199/03, v důsledku čehož bylo předmětné řízení vedeno pod novou sp. zn. spisová značka a v části, ve které se právní předchůdkyně žalobců domáhala vydání bezdůvodného obohacení, vyloučeno k samostatnému projednání a rozhodnutí pod spisovou značku spisová značka. Výše náhrady byla od datum upřesněna na částku částka s příslušenstvím. Dobrou víru v zamítnutí žaloby dlužník opakovaně ztratil v okamžiku, kdy obdržel usnesení Městského soudu v Praze ze dne datum, č.j. spisová značka, kdy bylo zřejmé, že žaloba bude úspěšná. Při jednání dne datum soud předestřel právní názor a odkázal na změnu v rozhodovací praxi s tím, že z důvodu absence dohody o rozsahu užívání objektu mezi žalovanými bude rozhodovat o jejich solidární odpovědnosti. V návaznosti na tento názor dlužník přistoupil k dalším obstrukcím v podobě námitky započtení své údajné pohledávky za investice. V průběhu celého soudního řízení tak dlužníka ovládala jediná osoba – jméno FO, který také založil žalovanou, v níž byl od jejího vzniku dne datum do datum jejím 100% vlastníkem a od datum do současnosti je stále jejím jednatelem. Obchodní podíl v žalované daroval dne datum své dceři jméno FO. jméno FO jako jediný statutární orgán a vlastník dlužníka a žalované převedl v souvislosti s Projektem rozdělní odštěpením sloučením ze dne datum (dále také jen jako „projekt přeměny“) část majetku z dlužníka na žalovanou, mj. nemovité věci nemovité věci zapsané v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro Středočeský kraj, Katastrální pracoviště adresa-západ, zapsané na listu vlastnictví č. hodnota pro katastrální území adresa, konkrétně pozemek parc. č. st. 60 – zastavěná plocha a nádvoří, jehož součástí je stavba právnická osoba, občanská vybavenost (adresa), pozemek parc. č. st. 219 – zastavěná plocha a nádvoří, jehož součástí je stavba č.p. 152, rodinný dům (adresa), pozemek parc. č. 88/2 – ostatní plocha, pozemek parc. č. 88/8 – zahrada, pozemek parc. č. 88/17 – ostatní plocha (dále také jen jako „nemovitosti v k.ú. adresa“) a nemovité věci zapsané v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro Středočeský kraj, Katastrální pracoviště adresa-západ, zapsané na listu vlastnictví č. hodnota pro katastrální území adresa, a to pozemek parc. č. 525/2 – zastavěná plocha a nádvoří, jehož součástí je stavba bez čp/če, garáž, pozemek parc. č. 525/4 – zastavěná plocha a nádvoří, jehož součástí je stavba bez čp/če, tech. vyb. pozemek parc. č. hodnota – zastavěná plocha a nádvoří, jehož součástí je stavba č.p. 114, jiná st. (dále také jen jako „nemovitosti v k.ú. adresa“). Vlastnické právo žalované k těmto nemovitým věcem bylo na základě projektu přeměny zapsáno s právními účinky ke dni datum. Po zápisu změn v obchodním rejstříku a katastru nemovitostí vyplývajících z projektu přeměny rozhodl jméno FO dne datum o vstupu dlužníka do likvidace a jmenoval se likvidátorem. Dne datum toto své rozhodnutí revokoval a k datum, tj. v době, kdy byl vyhlášen shora citovaný rozsudek Obvodního soudu pro adresa, opět rozhodl o vstupu dlužníka do likvidace. Žalobci svou pohledávku řádně přihlásili do likvidace a požádali o zaslání soupisu jmění dlužníka dne datum, tuto svoji žádost následně zopakovali dne datum, avšak bez reakce. Nahlédnutím do obchodního rejstříku pak žalobci zjistili, že jméno FO dne datum převedl obchodní podíl a jednatelství ve společnosti právnická osoba. na jméno FO, což je také poslední aktivita ve společnosti dlužníka. K zápisu změny přeměny společnosti právnická osoba. jejím rozdělením, kdy dle projektu přeměny přešla část jmění na její nástupnickou společnost – žalovanou, došlo ve veřejném rejstříku ke dni datum. Z rozvah dlužníka a žalované ke dni datum a ke dni datum lze vyčíst, že ze společnosti právnická osoba. byl převeden veškerý nemovitý majetek kromě pozemků v pořizovací hodnotě hodnota tisíc korun a movitý majetek v účetní hodnotě téměř 4 miliony korun. Ze závazků byl převeden pouze závazek vůči společnosti právnická osoba., navíc rozdělovaná společnost právnická osoba. žádné další podstatné závazky kromě závazku vůči společníkovi ve výši 10 milionů korun nevykazovala. Pozemky nepřevedené na nástupnickou společnost pak dlužník prodal kupní smlouvou ze dne datum za kupní cenu částka, čímž zajistil prostředky pro pokrytí závazku vůči jedinému společníku Zděňku jméno FO. Nástupnická společnost, tj. žalovaná ke dni přeměny neměla žádný majetek (aktiva či pasiva), v rámci přeměny navíc nenavýšila základní kapitál z nabývaného jmění od dlužníka, aby tak posílila svoje finanční postavení na podnikatelském trhu. Jednateli a jedinému společníku jméno FO se tak v roce 2017 podařilo zbavit dlužníka veškerého majetku, ze kterého by se žalobci jako věřitelé mohli uspokojit. Po zápisu přeměny v roce 2017 dlužník ani žalovaná v rozporu se zákonem již žádné účetní závěrky nezveřejnily. Popsané jednání dlužníka úzce souvisí s vývojem soudního řízení u Obvodního soudu pro adresa vedeném pod sp. zn. spisová značka, když po jednání soudu dne datum a následně předestřeném právním názoru, v rámci kterého byla odmítnuta kompenzační námitka dlužníka, společnost právnická osoba. začala ztrácet naděje na úspěch. Právě až v tomto roce začal soud činit reálné kroky k ukončení soudního sporu a dlužníkovi začalo být více než zřejmé, že mu bude uloženo zaplacení žalované částky v řádech milionů korun. Dlužník tedy svým právním jednáním v podobě projektu přeměny zkrátil uspokojení vykonatelné pohledávky žalobců, když část svého jmění převedl na nástupnickou společnost – žalovanou, a tím zhoršil kvalitu a zmenšil, resp. eliminoval majetek dlužníka v úmyslu tento majetek odklonit před žalobci jako potenciálními věřiteli se značně vysokou pohledávkou. Úmysl zkrátit věřitele byl žalované nepochybně znám, neboť za dlužníka a žalovanou ke dni přeměny jednala jedna osoba, která byla současně jejich jediným společníkem. Jednání dlužník učinil v posledních pěti letech, žalobci se tedy s odkazem na ustanovení § 590 odst. 1 písm. a) zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen jako „o.z.“) vůči žalované, která část jmění dlužníka při přeměně společnosti nabyla, dovolávají jeho neúčinnosti.

2. Žalovaná s podanou žalobou nesouhlasila, nároky uplatněné žalobou označila za nedůvodné a navrhla její zamítnutí. V první řadě namítla, že projekt přeměny nemůže být předmětem přezkumu v rámci prohlášení relativní neúčinnosti. Zdůraznila, že žalobci v rámci probíhající přeměny v roce 2017 nevyužili ani jednu z možností, kterou zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev (dále také jen jako „PřemZ“) žalobcům dává a proti přeměně, v rámci které projekt přeměny vznikl, nic nenamítali. Stran tvrzeného vyvádění majetku ze společnosti právnická osoba. uvedla, že po účinnosti projektu přeměny zůstal ve společnosti právnická osoba. majetek a závazky týkající se druhé části podnikání, kterému se v té době tehdejší společník obou zúčastněných společností, jméno FO, zabýval, a to zprostředkování příležitostí k navážení zeminy, která vzniká u stavebních činností. jméno FO tedy pouze řádně a v souladu s právními předpisy rozdělil své podnikání na 2 části a pro každé vytvořil samostatnou společnost, přičemž v každé z nich zůstal majetek a závazky týkající se předmětného druhu činnosti. Ve společnosti právnická osoba. byl po účinnosti projektu přeměny majetek minimálně v hodnotě hodnota milionů korun v podobě nemovitostí v k.ú. Čísovice, které byly následně převedeny za kupní cenu 8 milionů korun. V případě, že by se mělo jednat o účelové vyvádění majetku, jméno FO by jistě tento majetek ze společnosti taktéž vyčlenil. Dalším zásadním aktivem dlužníka byly pohledávky za jméno FO, IČO IČO, v celkové výši částka, přičemž na částku částka měl dlužník zajištění v podobě dvou směnek. Tyto pohledávky společnost právnická osoba. řádně vymáhala a následně přihlásila do insolvenčního řízení, které bylo proti jmenovanému vedeno u Krajského soudu v adresa pod sp. zn. KSHK spisová značka. Odmítla, že by ze společnosti právnická osoba. měl být jakýmkoliv účelovým způsobem vyváděn majetek, natož s úmyslem krátit věřitele, když i po účinnosti projektu přeměny ve společnosti právnická osoba. byl nadále majetek a úmysl jméno FO byl, aby společnost dále fungovala. Stran tvrzeného úmyslného zkrácení věřitele dále uvedla, že v době schválení projektu přeměny byla procesní situace v řízení vedeném u Obvodního soudu pro adresa pod sp. zn. spisová značka taková, že vůči společnosti právnická osoba. byla žaloba rozsudkem ze dne datum a následně opakovaně rozsudkem ze dne datum, zamítnuta. Teprve rozsudkem ze dne datum, tj. 3 měsíce po schválení projektu přeměny, došlo k obratu v původním rozhodování soudu. V okamžiku schvalování projektu přeměny tak byly zúčastněné osoby v dobré víře, že žalobci žádnou pohledávkou vůči společnosti právnická osoba. nedisponují.

3. Z provedeného dokazování soud zjistil následující skutečnosti:

4. Z úplného výpisu z obchodního rejstříku společnosti právnická osoba v likvidaci, IČO IČO, k datu datum bylo zjištěno, že jmenovaná společnost vznikla a do obchodního rejstříku byla zapsána dne datum pod názvem právnická osoba. Ke dni datum se jedním z jednatelů společnosti stal jméno FO, narozený rodné přijmení datum, jediným jednatelem a společníkem jmenované společnosti pak byl od datum do datum. Od datum se stal jediným jednatelem a společníkem jméno FO, narozený rodné přijmení datum. K datu datum byl do obchodního rejstříku zapsán údaj o přeměně společnosti v souvislosti s Projektem rozdělení odštěpením sloučením ze dne datum s tím, že část jmění rozdělované společnosti právnická osoba přešla na společnost Jméno žalované. K datu datum pak byl učiněn zápis o zrušení společnosti právnická osoba s likvidací ke dni datum, a to rozhodnutím jediného společníka při výkonu působnosti valné hromady ze dne datum. Zápis byl dne datum vymazán. Další zápis o zrušení společnosti právnická osoba. s likvidací ke dni datum byl učiněn k datu datum, dne datum bylo zapsáno rozhodnutí jediného společníka ze dne datum o zrušení rozhodnutí o zrušení společnosti ze dne datum. V obou případech zrušení společnosti, tj. v období od datum do datum a od datum do datum byl zapsaným likvidátorem jméno FO. Dne datum bylo v obchodním rejstříku společnosti právnická osoba. zaspáno rozhodnutí Městského soudu č.j. spisová značka ze dne datum o zrušení obchodní korporace s likvidací a jmenování likvidátora. Usnesení nabylo právní moci dne datum. Likvidátorkou společnosti byla zapsána tituly před jménem jméno FO.

5. Z přehledu listin založených ve Sbírce listin společnosti právnická osoba v likvidaci soud zjistil, že poslední řádná účetní závěrka byla do Sbírky listin založena datum, kdy se jednalo o účetní závěrku pro rok 2014. Následně byl do Sbírky listin vložen až k datu datum projekt přeměny – rozdělení odštěpením sloučením ze dne datum, k datu datum notářský zápis NZ 207/2017 ze dne datum a k datu datum účetní závěrka k datum a k datum. K datu datum pak byl do Sbírky listin společnosti vložen notářský zápis NZ 319/2017 ze dne datum, dne datum notářský zápis NZ 104/2018 ze dne datum, dne datum notářský zápis NZ 251/2020 ze dne datum, dne datum notářský zápis NZ 764/2020 z téhož dne a ke dni datum usnesení o likvidaci ze dne datum. Z účetních závěrek společnosti právnická osoba. založených ve Sbírce listin pro účetní období v letech 2008 – 2014 se podává, že ke dni datum vykazovala společnost krátkodobé pohledávky ve výši 13 221 tisíc Kč (jednalo se zejména o půjčku firmě právnická osoba ve výši částka a společnosti MARNICA s.r.o. ve výši částka, nebyly evidovány žádné pohledávky po lhůtě splatnosti), ke dni datum vykazovala krátkodobé pohledávky ve výši 4 638 tisíc Kč (pohledávky po lhůtě splatnosti ve výši částka, půjčka firmě MARNICA s.r.o. ve výši částka), ke dni datum pak krátkodobé pohledávky 5 191 tisíc Kč (pohledávky po lhůtě splatnosti ve výši částka, půjčka firmě MARNICA s.r.o. ve výši částka), ke dni datum krátkodobé pohledávky ve výši 1 210 tisíc Kč (pohledávky po lhůtě splatnosti částka, odpis nedobytných pohledávek ve výši částka), ke dni datum krátkodobé pohledávky v částce 1 059 tisíc Kč (pohledávky po lhůtě splatnosti ve výši částka), ke dni datum krátkodobé pohledávky Anonymizováno Anonymizováno tisíc Kč (pohledávky po lhůtě splatnosti ve výši částka) a ke dni datum krátkodobé pohledávky ve výši 919 tisíc Kč (pohledávky po lhůtě splatnosti ve výši částka). Ve všech uvedených obdobích společnost nevykazovala žádné dlouhodobé pohledávky.

6. Z rozvahy v plném rozsahu ke dni datum účetní jednotky právnická osoba. bylo zjištěno, že jmenovaná společnost měla aktiva ve výši 14 339 tisíc Kč v podobě dlouhodobého hmotného majetku ve výši 12 359 tisíc Kč (pozemky a stavby ve výši Anonymizováno Anonymizováno tisíc Kč, hmotné a movité věci ve výši 1 781 tisíc Kč) a oběžných aktiv ve výši částka (pohledávky ve výši 1 630 tisíc Kč a peněžních prostředků ve výši Anonymizováno tisíc Kč). Pasiva společnosti ve výši Anonymizováno Anonymizováno tisíc Kč pak představovala vlastní kapitál ve výši 2 201 tisíc Kč (základní kapitál Anonymizováno Anonymizováno tisíc Kč, ážio a kapitálové fondy Anonymizováno Anonymizováno tisíc Kč, fondy ze zisku Anonymizováno tisíc Kč, výsledek hospodaření z minulých let -částka, výsledek hospodaření běžného účetního období Anonymizováno tisíc Kč), cizí zdroje spočívající v závazcích ve výši Anonymizováno Anonymizováno tisíc Kč (závazky z obchodních vztahů Anonymizováno Anonymizováno tisíc Kč a závazky ke společníkům Anonymizováno Anonymizováno tisíc Kč) a časové rozlišení pasiv ve výši Anonymizováno tisíc Kč. Z výkazu zisků a ztrát jmenované společnosti a přílohy k účetní závěrce z téhož dne vyplývá, že společnost měla zahájit svou činnost ke dni datum. Předmětem podnikání je uvedena koupě zboží za účelem dalšího prodeje a prodej, pronájem nebytových prostor a zprostředkování obchodu a služeb. Výše hospodářského výsledku měla činit částka, průměrný počet zaměstnanců 3 a 1 řídící pracovník. Společnost měla pohledávky po lhůtě splatnosti ve výši částka, závazky po lhůtě splatnosti ve výši částka, půjčku jednatele firmy ve výši částka a úvěr ve výši částka. Čistý obrat společnosti za účetní období byl 504 tisíc Kč.

7. Z rozvahy v plném rozsahu ke dni datum účetní jednotky právnická osoba. se podává, že jmenovaná společnost měla aktiva ve výši celkem hodnota tisíc Kč z toho dlouhodobý hmotný majetek v podobě pozemků ve výši 3 383 tisíc Kč a oběžná aktiva ve výši Anonymizováno Anonymizováno tisíc Kč (pohledávky ve výši Anonymizováno Anonymizováno tisíc Kč a peněžní prostředky ve výši Anonymizováno tisíc Kč). Pasiva společnosti ve výši celkem hodnota tisíc Kč představoval vlastní kapitál - Anonymizováno Anonymizováno tisíc Kč (základní kapitál Anonymizováno Anonymizováno tisíc Kč, ážio a kapitálové fondy Anonymizováno Anonymizováno tisíc Kč, fondy ze zisku -Anonymizováno Anonymizováno tisíc Kč, výsledek hospodaření z minulých let -Anonymizováno Anonymizováno tisíc Kč, výsledek hospodaření běžného účetního období Anonymizováno tisíc Kč) a cizí zdroje spočívající v závazcích ve výši Anonymizováno Anonymizováno tisíc Kč. Z výkazu zisků a ztrát jmenované společnosti a přílohy k účetní závěrce z téhož dne vyplývá, že společnost měla zahájit svou činnost ke dni datum. Předmětem podnikání je uvedeno zprostředkování obchodu a služeb, nakládání s odpady (vyjma nebezpečných) a činnost účetních poradců. Výše hospodářského výsledku měla činit částka, průměrný počet zaměstnanců 3 a 1 řídící pracovník. Společnost měla pohledávky po lhůtě splatnosti ve výši částka, závazky po lhůtě splatnosti ve výši částka, půjčku jednatele firmy ve výši částka. Čistý obrat společnosti za účetní období byl Anonymizováno tisíc Kč.

8. Z úplného výpisu z obchodního rejstříku společnosti právnická osoba. (IČO IČO) k datu datum bylo zjištěno, že jmenovaná společnost vznikla a do obchodního rejstříku byla zapsána dne datum. Jednatelem společnosti je od datum jméno FO, nar. datum, od datum dále také jméno FO, nar. datum. jméno FO byl od datum do datum jediným společníkem, od datum jím je jméno FO. K datu datum byl do obchodního rejstříku zapsán údaj o přeměně společnosti v souvislosti s Projektem rozdělení odštěpením sloučením ze dne datum s tím, že část jmění rozdělované společnosti právnická osoba přešla na společnost Jméno žalované.

9. Z přehledu listin založených ve Sbírce listin společnosti právnická osoba. soud zjistil, že zde nejsou založeny žádné řádné účetní závěrky či jiné dokumenty týkající se průběžného hospodaření společnosti, pouze zakladatelské dokumenty z datum, projekt přeměny z datum, notářský zápis NZ 208/2017 ze dne datum, účetní závěrka k datum, zahajovací rozvaha ze dne datum a notářský zápis NZ 199/2020 z datum.

10. Z notářského zápisu ze dne datum, N 64/2017, NZ 61/017, se podává, že jméno FO, nar. datum, rozhodl o založení společnosti s ručením omezeným s obchodní firmou Jméno žalované. a stal se jejím jediným společníkem a jednatelem. Výše základního kapitálu činila částka.

11. Z rozvahy v plném rozsahu ke dni datum účetní jednotky Jméno žalované. se podává, že jmenovaná společnost měla aktiva ve výši 100 tisíc Kč v podobě peněžních prostředků na účtech a pasiva v uvedené výši v podobě vlastního základního kapitálu. Z výkazu zisků a ztrát jmenované společnosti a přílohy k účetní závěrce z téhož dne vyplývá, že společnost měla zahájit svou činnost spočívající v pronájmu nemovitostí a činnosti účetních poradců ke dni datum, za předmětné období nevynaložila žádné náklady, výše hospodářského výsledku činila částka. Společnost neměla žádné zaměstnance, žádné pohledávky ani závazky po lhůtě splatnosti. Celkový obrat 0.

12. Z rozvahy v plném rozsahu ke dni datum účetní jednotky Jméno žalované. soud zjistil, že jmenovaná společnost měla aktiva ve výši Anonymizováno Anonymizováno tisíc Kč spočívající v dlouhodobém hmotném majetku v celkové výši Anonymizováno Anonymizováno tisíc Kč (pozemky a stavby ve výši celkem hodnota tisíc Kč a hmotné movité věci a jejich soubory v celkové výši Anonymizováno Anonymizováno tisíc Kč) a oběžných aktivech ve výši Anonymizováno tisíc Kč. Pasiva v celkové výši 9 075 tisíc Kč se skládala z vlastního kapitálu ve výši Anonymizováno Anonymizováno tisíc Kč a závazků ve výši Anonymizováno Anonymizováno tisíc Kč. Z výkazu zisků a ztrát jmenované společnosti a přílohy k účetní závěrce z téhož dne vyplývá, že společnost měla zahájit svou činnost spočívající v pronájmu nemovitostí a činnosti účetních poradců ke dni datum, za předmětné období je zde uveden pouze závazek v podobě úvěru ve výši částka, výše hospodářského výsledku činila částka. Společnost neměla žádné zaměstnance, žádné pohledávky ani závazky po lhůtě splatnosti. Celkový obrat 0.

13. Z kupní smlouvy datované a podepsané dne datum soud zjistil, že byla uzavřena mezi společností právnická osoba na straně prodávající a společností právnická osoba. jako kupující za účelem prodeje nemovitých věcí v katastrálním území adresa, konkrétně pozemku parc. č. Anonymizováno/Anonymizováno, Anonymizováno/Anonymizováno, Anonymizováno/Anonymizováno, Anonymizováno/Anonymizováno, Anonymizováno/Anonymizováno, st. Anonymizováno, st. Anonymizováno, Anonymizováno/Anonymizováno, Anonymizováno/Anonymizováno, Anonymizováno/Anonymizováno,Anonymizováno/Anonymizováno a Anonymizováno/Anonymizováno, vše zapsáno na LV č. hodnota (dále také jen jako „nemovitosti v k.ú. adresa“). Kupní cena byla sjednána na částku částka bez DPH.

14. Z Projektu rozdělení odštěpením sloučením ze dne datum soud zjistil, že osobami zúčastněnými na projektu rozdělení byla rozdělovaná společnost právnická osoba, IČO IČO, se sídlem na adresa a nástupnická společnost Jméno žalované., IČO IČO, se sídlem adresa. Účelem projektu bylo v souladu se zákonem č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, stanovit podmínky rozdělení rozdělované společnosti formou odštěpení sloučením ve smyslu § 243 odst. 1, písm. b) bod 2 a souvisejících ustanovení, při kterém rozdělovaná společnost nezaniká a část jejího jmění přejde na existující nástupnickou společnost. Dle preambule projekt rozdělení podléhá rozhodnutí jediného společníka při výkonu působnosti valné hromady rozdělované společnosti o jeho schválení přijatého ve formě notářského zápisu a rozhodnutí jediného společníka při výkonu působnosti valné hromady nástupnické společnosti o jeho schválení přijatého ve formě notářského zápisu. Podle čl. II projektu činí základní kapitál rozdělované společnosti ke dni rozdělení částka a byl v plné výši splacen. Rozdělovaná společnost má jediného společníka, kterým je jméno FO, nar. datum, který je majitelem základního podílu o velikosti 100 % odpovídajícímu plně splacenému vkladu ve výši částka do základního kapitálu společnosti. V důsledku rozdělení nedojde ke změně výše základního kapitálu, výše vkladu ani rozsahu splnění vkladové povinnosti jediného společníka rozdělované společnosti, ani ke změně výše a druhu jeho podílu v rozdělované společnosti. Základní kapitál nástupnické společnosti pak činí částka a byl v plné výši splacen. Nástupnická společnost má jediného společníka, kterým je jméno FO, nar. datum, který je majitelem základního podílu o velikosti 100 % odpovídajícímu plně splacenému vkladu ve výši částka do základního kapitálu společnosti. V důsledku rozdělení nedojde ke změně výše základního kapitálu, výše vkladu ani rozsahu splnění vkladové povinnosti jediného společníka nástupnické společnosti, ani ke změně výše a druhu jeho podílu v nástupnické společnosti. Dle čl. III. se jediný společník rozdělované společnosti vzdal práva na výměnu podílů při rozdělení, jediný společník rozdělované společnosti, ani jediný společník nástupnické společnosti nemá právo na doplatek ve smyslu § 250 odst. 4 PřemZ, ani právo na dorovnání ve smyslu § 45 a násl. PřemZ, neboť se tohoto práva vzdal. Rozhodným dnem rozdělení byl stanoven datum (čl. IV.). Ve smyslu čl. VII. do nástupnické společnosti nepřecházejí žádní zaměstnanci. Podle čl. VIII byla konečná účetní závěrka rozdělované a nástupnické společnosti sestavena jako mimořádná účetní závěrka z údajů ke dni datum. K rozhodnému dni sestavily nástupnická i rozdělovaná společnost zahajovací rozvahy. V článku IX. se dále uvádí, že rozdělovaná společnost ke dni předcházejícímu rozhodnému dni vyčlenila část jmění, která v důsledku realizace procesu rozdělení odštěpením sloučením přechází ke dni účinnosti zápisu rozdělení do obchodního rejstříku na nástupnickou společnost, konkrétně na nástupnickou společnost přechází majetek v podobě nemovitých věcí v k.ú. adresa a k.ú. adresa zatížených zástavním právem dle smlouvy o zřízení zástavního práva ze dne 26. 5 2008, osobní automobil tov. zn. AUDI, reg. zn. SPZ, v projektu blíže specifikovaná zařízení a vybavení nacházející se v budově právnická osoba na pozemku parc. č. st. 60 v k.ú. a obci adresa a dále dluh ze smlouvy o úvěru č. hodnota, uzavřené dne datum rozdělovanou společností jako úvěrovaným a právnická osoba. jako úvěrujícím, ve výši částka. Podle čl. XII. právní účinky rozdělení odštěpením sloučením nastanou dnem zápisu rozdělení do obchodního rejstříku. Projekt je podepsán jméno FO jako jednatelem rozdělované a nástupnické společnosti.

15. Z notářského zápisu NZ 207/2017 sepsaného dne datum se podává, že jediný společník společnosti právnická osoba. jméno FO schválil Projekt rozdělení odštěpením sloučením z datum, který tvoří přílohu tohoto notářského zápisu a podle kterého rozdělovaná společnost nezaniká a část jejího jmění přechází na společnost Jméno žalované. Dále schválil konečnou účetní závěrku rozdělované společnosti sestavenou ve formě mimořádné účetní závěrky k rozvahovému dni datum a zahajovací rozvahu nástupnické společnosti k rozhodnému dni datum.

16. Z výpisu z katastru nemovitostí k datu datum zapsaných na LV č. hodnota pro katastrální území a obec adresa se podává, že zapsaným vlastníkem pozemků parc. č. st. Anonymizováno, zastavěná plocha a nádvoří, jehož součástí je stavba právnická osoba, parc. č. st. Anonymizováno, zastavěná plocha a nádvoří, jehož součástí je stavba č.p. Anonymizováno, rodinný dům, parc. č. Anonymizováno/2, ostatní plocha, parc. č. Anonymizováno/Anonymizováno, ostatní plocha, parc. č. Anonymizováno/Anonymizováno, ostatní plocha a parc. č. Anonymizováno/Anonymizováno, zahrada, je na základě projektu rozdělení ze dne datum s právními účinky ke dni datum žalovaná. Předmětné nemovité věci jsou zatíženy zástavním právem ve prospěch jméno FO na základě smlouvy o zřízení zástavního práva ze dne datum.

17. Z výpisu z katastru nemovitostí k datu datum zapsaných na LV č. hodnota pro katastrální území a obec adresa se podává, že zapsaným vlastníkem pozemků parc. č. Anonymizováno/Anonymizováno, zastavěná plocha a nádvoří, jehož součástí je stavba bez čp/če, garáž, parc. č. Anonymizováno/Anonymizováno, zastavěná plocha a nádvoří, jehož součástí je stavba bez čp/če, tech. vyb. a parc. č. hodnota, zastavěná plocha a nádvoří, jehož součástí je stavba č.p. Anonymizováno, jiná st., je na základě projektu rozdělení ze dne datum s právními účinky ke dni datum žalovaná. Předmětné nemovité věci jsou zatíženy zástavním právem ve prospěch jméno FO na základě smlouvy o zřízení zástavního práva ze dne datum.

18. Z notářského zápisu NZ 319/2017, N 283/2017, sepsaného datum se podává, že společnost právnická osoba. byla z rozhodnutí jediného společníka při výkonu působnosti valné hromady jmenované společnosti ke dni datum zrušena s likvidací s tím, že do funkce likvidátora se jmenuje jméno FO, nar. datum.

19. Z notářského zápisu NZ 104/2018, N 93/2018, sepsaného dne datum se podává, že jediný společník společnosti právnická osoba v likvidaci jméno FO, nar. datum, rozhodl o zrušení (revokaci) jeho rozhodnutí ze dne datum o zrušení jmenované obchodní společnosti s likvidací k datu datum, a to od samého počátku.

20. Ze zástavní smlouvy dne datum uzavřené mezi jméno FO, r.č. RČ, fyzickou osobou podnikající pod obchodní firmou právnická osoba, IČO IČO, jako zástavním věřitelem a společností Jméno žalované. jako zástavcem se podává, že uvedenou smlouvou zřizuje zástavce ve prospěch zástavního věřitele zástavní právo k nemovitým věcem zapsaným na LV č. hodnota pro k.ú. adresa a na LV č. hodnota pro k.ú. adresa k zajištění nároku zástavního věřitele na úhradu dlužné jistiny z poskytnuté zápůjčky ve výši částka s příslušenstvím představujícím smluvní úrok ve výši 4% ročně z dosud neuhrazené části jistiny a zákonný úrok z prodlení, jakož i na úhradu budoucích ve smlouvě blíže specifikovaných dluhů. Zástavce se mj. zavázal nejpozději do 6 měsíců od podpisu smlouvy zajistit, aby byla zastavena exekuce vedená soudním exekutorem tituly před jménem jméno FO pod č.j. spisová značka a z katastru nemovitostí byla vymazána zástavní práva zřízená ve prospěch společnosti právnická osoba.

21. Z prohlášení zástavního věřitele o vzdání se zástavního práva ze dne datum se podává, že zástavní věřitel, právnická osoba. uzavřel dne datum se společností právnická osoba smlouvu o zřízení zástavního práva k nemovitostem, na základě které byl rozhodnutím právnická osoba pro Středočeský kraj, Katastrální pracoviště adresa-západ, č.j. V-5472/2008-210, V-5473/2008-210 a V-5474/2008-210, povolen s právními účinky ke dni datum vklad zástavního práva ve prospěch zástavního věřitele k ve smlouvě specifikovaným nemovitostem. Zástavní právo bylo zřízeno k zajištění pohledávek a budoucích pohledávek zástavního věřitele a jejich příslušenství, vyplývajících ze smlouvy o úvěru reg. č. hodnota ze dne datum, uzavřené mezi zástavním věřitelem a dlužníkem jméno FO-POLICOM, IČO IČO, na základě které poskytl zástavní věřitel dlužníkovi úvěr ve výši částka. Zástavní věřitel se v uvedeném prohlášení vzdal zástavního práva k pozemku parc. č. st. Anonymizováno, st. Anonymizováno, Anonymizováno/Anonymizováno a Anonymizováno/Anonymizováno, vše na LV č. hodnota pro k.ú. adresa a dále k pozemku pac. č. Anonymizováno/Anonymizováno, Anonymizováno/Anonymizováno a Anonymizováno, vše zapsáno na LV č. hodnota pro k.ú. adresa. Zástavní právo váznoucí na ostatních, v tomto prohlášení výslovně neuvedených nemovitostech, zůstávají beze změny.

22. Z notářského zápisu NZ 251/2020, N 216/2020, sepsaného dne datum se podává, že společnost právnická osoba. byla z rozhodnutí jediného společníka při výkonu působnosti valné hromady jmenované společnosti ke dni datum zrušena s likvidací s tím, že do funkce likvidátora se jmenuje jméno FO, nar. datum.

23. Z listiny označené jako „1) Přihláška pohledávek do likvidace společnosti a 2) Žádost o zaslání soupisu jmění ke sni vstupu do likvidace“ datované dne datum se podává, že žalobci prostřednictvím své právní zástupkyně přihlásili do likvidace společnosti právnická osoba v likvidaci pohledávky v celkové výši částka, přiznané pravomocným a vykonatelným rozsudkem Obvodního soudu pro adresa ze dne datum, č.j. spisová značka, a dále požádali o zaslání soupisu jmění likvidované společnosti ke dni vstup do likvidace bez zbytečného odkladu. Listina byla jmenované společnosti odeslána do datové schránky téhož dne, doručena pak byla dne datum. Dne datum byla rovněž odeslána likvidátorovi společnosti jméno FO.

24. Z listiny označené jako „Žádost o zaslání soupisu jmění ke dni vstupu do likvidace - opakovaná!!!!!!“ datované dne datum, adresované likvidátorovi společnosti právnická osoba v likvidaci a jmenované společnosti, soud zjistil, že žalobci prostřednictvím své právní zástupkyně upozornili na nevyhovění jejich žádosti o zaslání soupisu jmění likvidované společnosti ze dne datum a opakovaně vyzvali ke slnění této povinnosti nejpozději do datum. Rovněž upozornili na skutečnost, že likvidátor neplní další své zákonné povinnosti, mj. vstup do likvidace neoznámil jemu známým věřitelům. Žádost byla téhož dne zaslána do datové schránky společnosti, doručena byla následujícího dne.

25. Z notářského zápisu N 755/2020, NZ 764/2020, sepsaného dne datum se podává, že jediným společníkem společnosti právnická osoba v likvidaci je na základě smlouvy o převodu obchodního podílu ze dne datum jméno FO, nar. datum, který rozhodl o zrušení (revokaci) od samého počátku rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací ze dne datum, odvolání jednatele společnosti jméno FO, nar. datum a sám se zvolil novým jednatelem.

26. Z usnesení Městského soudu v Praze ze dne datum, č.j. spisová značka, soud zjistil, že společnost právnická osoba byla k návrhu Městského státního zastupitelství v Praze zrušena a byla nařízena její likvidace. Z odůvodnění citovaného rozhodnutí se podává, že společnost nezakládá zákonem stanovené listiny do Sbírky listin, když naposledy byl založen notářský zápis v roce 2020, poslední účetní závěrka pak v roce 2017, přičemž se jednalo o účetní závěrku z roku 2014. Společnost proto byla usnesením ze dne datum vyzvána k vyjádření a odstranění důvodů vedoucích k jejímu zrušení, a protože na uvedenou výzvu nereagovala, byla pro splnění podmínek uvedených v § 93 písm. b) zákona o obchodních korporacích zrušena.

27. Ze směnky ze dne datum se podává, že se jedná o směnku vlastní vystavenou jméno FO, IČO IČO, v níž se výstavce zavázal do datum zaplatit společnosti právnická osoba částku částka.

28. Ze směnky ze dne datum se podává, že se jedná o směnku vlastní vystavenou jméno FO, IČO IČO, v níž se výstavce zavázal do datum zaplatit společnosti právnická osoba částku částka.

29. Z přihlášky pohledávky do insolvenčního řízení dlužníka jméno FO vedeného Krajským soudem v adresa pod sp. zn. KSHK spisová značka ze dne datum soud zjistil, že společnost právnická osoba přihlásila celkem hodnota nezajištěné pohledávky, jako pohledávku č. hodnota částku ve výši částka na základě směnky vlastní vystavené za dlužníkem dne datum na částku částka s doložkou bez protestu s tím, že dlužník dne datum uhradil na směnečný dluh částku částka a jako pohledávku č. hodnota částku ve výši částka jako pohledávku ze směnky vlastní vystavené dlužníkem dne datum s doložkou bez protestu.

30. Z konečné zprávy ve věci insolvenčního řízení dlužníka jméno FO vedeného Krajským soudem v adresa pod sp. zn. KSHK spisová značka ze dne datum se podává, že insolvenční řízení bylo zahájeno k návrhu právnická osoba., dne datum, usnesením ze dne datum byl opakovaně zjištěn úpadek dlužníka a na jeho majetek prohlášen konkurs. Celková výše přihlášených pohledávek činila částka z čehož částka tvořily pohledávky zajištěných věřitelů. Do majetkové podstaty dlužníka byly sepsány nemovité věci zapsané na LV č. hodnota pro k.ú. adresa, které byly zpeněženy ve veřejné dražbě za částku částka, výtěžek byl vydán zajištěnému věřiteli právnická osoba. Dále byla do majetkové podstaty dlužníka zahrnuta pohledávka za společností právnická osoba. ve výši částka, která byla přihlášena do insolvenčního řízení jmenované společnosti, přičemž na základě rozvrhového usnesení náleželo dlužníkovi k výplatě částka. Dalším příjmem majetkové podstaty byly srážky z příjmu dlužníka zasílané Věznicí Pankrác v celkové výši částka. Z příjmů majetkové podstaty byla uhrazena pouze část pohledávky zajištěného věřitele právnická osoba. a část pohledávek za majetkovou podstatou. Mezi pohledávky nezajištěných věřitelů nebylo ničeho rozvrženo z důvodu, že majetek dlužníka po uspokojení pohledávek těchto věřitelů byl zcela nedostačující.

31. Z obsahu spisu obvodního soudu pro adresa sp. zn. spisová značka soud zjistil, že žalobkyně jméno FO, r.č. RČ, se žalobou podanou dne datum u Obvodního soudu pro adresa domáhala po žalované společnosti právnická osoba., vyklizení domu čp. Anonymizováno s parcelou č. hodnota o výměře Anonymizováno Anonymizováno m2 v katastrálním území adresa, obec adresa, zapsaných na LV č. hodnota a zaplacení částky částka představující bezdůvodné obohacení za užívání předmětných nemovitostí. V odůvodnění mj. uvedla, že na základě rozsudku Obvodního soudu pro adresa ze dne datum, dohody o vydání věci, která byla podepsána dne datum, se stala vlastníkem předmětných nemovitých věcí. Podle smlouvy o odevzdání národního majetku do dočasného užívání ze dne datum, uzavřené mezi Československým státem a Mezinárodní organizací novinářů (dále také jen jako „MON“), byly nemovité věci odevzdány jmenované společnosti do bezplatného užívání na dobu 30 let. Žalobkyně následně zjistila, že předmětnou nemovitou věc užívá třetí subjekt, na který MON převedla svá práva a povinnosti, jímž je žalovaná. Rovněž dodatečně zjistila, že mezi MON a vydávajícím subjektem byly ve dnech datum a datum uzavřeny dva dodatky, na základě kterých se MON zavazuje platit Místnímu úřadu adresa nájemné, současně bylo umožněno MON, že může předmětné prostory pronajmout třetí osobě a povolit další dislokace provozoven. Žalobkyně s obsahem dodatků nesouhlasila, žalované vypověděla nájemní smlouvu dopisem ze dne datum. Žaloba byla původně vedena pod sp. zn. spisová značka (žaloba ze dne datum na čl. 1-6). Dne datum podala žalobkyně návrh na připuštění dalšího účastníka řízení na straně žalované – společnosti právnická osoba., s odůvodněním, že rovněž tato společnost předmětnou nemovitost užívá, za což žalobkyni neplatí žádnou částku (návrh na připuštění dalšího účastníka řízní ze dne datum na čl. 10-11). Dne datum žalobkyně požádala soud o sdělení, z jakého důvodu není v předmětném řízení pokračováno (žádost o prošetření ze dne datum na čl. 37). Usnesením ze dne datum bylo připuštěno, aby do řízení vstoupily na straně odpůrce společnost právnická osoba a právnická osoba., které bylo předmětné usnesení doručeno dne datum (usnesení z datum na čl. 39 včetně doručenky). Společnost právnická osoba. namítla nedostatek své pasivní legitimace, k zastupování v předmětném řízení udělila prostřednictvím svého jednatele plnou moc advokátu tituly před jménem jméno FO (vyjádření k připuštění vstupu dalšího účastníka řízení ze dne datum na čl. 40, plná moc na čl. 41). Dne datum bylo společnosti právnická osoba. doručeno do vlastních rukou předvolání k ústnímu jednání (doručenka na čl. 41). Dne datum udělil jednatel společnosti právnická osoba. jméno FO generální plnou moc advokátu tituly před jménem jméno FO (plná moc ze dne datum na čl. 61). Při ústním jednání soudu dne datum, jemuž byl přítomen rovněž právní zástupce společnosti právnická osoba., byla připuštěna změna žaloby, kterou se žalobkyně nadále domáhala vyklizení předmětné nemovité věci a dále uložení povinnosti žalovaným zaplatit žalobkyni za užívání nemovitostí v období od datum do datum společně a nerozdílně částku částka s příslušenstvím (protokol o jednání ze dne datum na čl. 81 - 84). Rozhodnutím ze dne datum zrušil Ústavní soud ČR rozsudky Městského soudu v Praze ze dne datum, sp. zn. spisová značka, Obvodního soudu pro adresa ze dne datum, sp. zn. spisová značka, a doplňující rozsudek téhož soudu ze dne datum, sp. zn. spisová značka, kterými byla žaloba co do nároku na vyklizení zamítnuta a dále zčásti zamítnuta co do požadavku na zaplacení. V odvodnění uvedl, že žalobkyně není vázána smlouvou o dočasném užívání, kterou dne datum uzavřel Československý stát s Mezinárodní organizací novinářů a pokud povinná osoba v roce 1991 uzavřela dodatek č. hodnota a v roce 1993 dodatek č. hodnota k této smlouvě a učinila z bezplatného užívání úplatné, nepočínala si ve vztahu k oprávněné osobě s péčí řádného hospodáře, pouze si zajistila pro sebe příjem z věci, kterou byla povinna vydat a jejíž vydání odpírala a vyčkávala, až ve věci rozhodne soud (nález ústavního soudu ze dne datum, sp. zn. IV ÚS 199/03 na čl. 148 - 152). Dne datum se před soudem prvního stupně mj. za přítomnosti právního zástupce společnosti právnická osoba. konal informační rok, na kterém byla předsedkyní senátu konstatována situace po nálezu vydaném Ústavním soudem a sděleno, že z důvodu procesní ekonomie bude žaloba na zaplacení vyloučena k samostatnému projednání a v tomto řízení bude nařízen znalecký posudek na stanovení tržní ceny za užívání předmětných nebytových prostor (protokol o informačním orku před soudem prvního stupně ze dne datum na čl. 154). Při jednání soudu dne datum, konaném mj. za přítomnosti právního zástupce společnosti právnická osoba., bylo ze strany žalobkyně založeno do spisu podání obsahující mj. rozšíření žaloby (protokol o jednání před soudem prvního stupně ze dne datum na čl. 160-161). 3. žalovaný – společnost právnická osoba. s názorem vysloveným v nálezu Ústavního soudu nesouhlasil (vyjádření 3. žalovaného ze dne datum na čl. 179 - 180). Při jednání soudu dne datum, mj. za přítomnosti právního zástupce společnosti právnická osoba., byl vyhlášen rozsudek, kterým byla 2. a 3. žalovanému uložena povinnost vyklidit předmětné nemovitosti a nahradit žalobkyni náklady řízení, vůči 1. žalovanému – společnosti právnická osoba. byla žaloba zamítnuta. Písemné vyhotovení rozsudku bylo právnímu zástupci 3. žalované doručeno dne datum (protokol o jednání před soudem prvního stupně ze dne datum na čl. 191 – 192, rozsudek Obvodního soudu pro adresa ze dne datum na čl. 202 – 204 včetně doručenky na čl. 205). Rozsudkem Městského soudu v Praze ze dne datum, č. j. spisová značka, byl rozsudek soudu prvního stupně potvrzen (rozsudek Městského soudu v Praze ze dne datum, č. j. spisová značka na čl. 241 - 244), dovolání společnosti právnická osoba. proti citovanému rozhodnutí, podané prostřednictvím právního zástupce tituly před jménem jméno FO dne datum, bylo Nejvyšším soudem odmítnuto (dovolání obchodní společnosti právnická osoba. s ručením omezeným proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne datum, č. j. spisová značka, včetně plné moci na čl. 298 -301, usnesení Nejvyššího soudu České republiky ze dne datum, č.j. spisová značka na čl. 323 - 324).

32. Z exekučního spisu vedeného u Obvodního soudu pro adresa pod sp. zn. spisová značka soud zjistil, že společnost právnická osoba podala prostřednictvím svého jednatele návrh na zastavení a odklad exekuce nařízené usnesením Obvodního soudu pro adresa ze dne datum, č. j. spisová značka, vyklizením nemovitosti – objektu čp. 1 na parcele č. hodnota v k.ú. pro hlavní město Prahu, zapsané na LV č. hodnota a k vymožení částky částka (návrh na zastavení exekuce s návrhem na odklad exekuce na čl. 6 - 8), který byl přes odvolání jmenované společnosti pravomocně zamítnut (usnesení Obvodního soudu pro adresa ze dne datum, č. j. spisová značka na čl. 23-27 ve spojení s usnesením ze dne datum, č. j. spisová značka na čl. 31-32, odvolání společnosti právnická osoba ze dne datum na čl. 28 - 29). Pravomocný exekuční příkaz sp. zn. EX 1083/06-5 ze dne datum, kterým bylo nařízeno povinné vyklizení nemovitostí nejpozději dne datum s tím, že jinak bude provedena exekuce vyklizením, nebyl splněn. Dne datum se v doprovodu PČR dostavil do nemovitosti soudní exekutor. V nemovitosti se jednak nacházeli hosté restaurací, jednak majitelé a zaměstnanci restaurací, kteří až na výjimku nemovitost opustili. V prostoru jedné z restaurací se zdržoval jméno FO, který odmítl objekt opustit a rovněž k tomu vyzýval hosty. Z místa provádění exekuce byl vykázán a posléze prostor na výzvu Policie ČR a v jejím doprovodu opustil. Následně si společnost právnická osoba. odvezla své movité věci, které se v předmětné nemovitosti nacházely (sdělení soudního exekutora tituly před jménem jméno FO ze dne datum na čl. 19-20, protokol o vyklizení ze dne datum na čl. 21-22).

33. Z obsahu spisu obvodního soudu pro adresa sp. zn. spisová značka soud zjistil, že v předmětném řízení byl soudem vyžádán znalecký posudek za účelem stanovení tržní ceny za nájem nemovitosti č.p. 1 s parcelou č. hodnota v k.ú. adresa v letech 1995 – 2004 včetně – po jednotlivých rocích. Znalcem byla učiněna dvě místní šetření mj, za přítomnosti zástupce společnosti právnická osoba., obvyklé nájemné za požadované období bylo znalcem stanoveno na částku částka. Znalecký posudek byl zástupci společnosti právnická osoba. doručen dne datum (znalecký posudek tituly před jménem jméno FO ze dne datum na čl. 97 – 156 včetně doručenky). 3. žalovaný – společnosti právnická osoba. vznesla proti znaleckému posudku námitky a navrhla, aby byl ustanoven znalec, který zpracuje nový znalecký posudek na stanovení tržní ceny nájemného (vyjádření ze dne datum na čl. 164 - 165). Při jednání soudu dne datum byl mj. právnímu zástupci 3. žalované doručen návrh žalobkyně na změnu žaloby ze dne datum, ve kterém žalobkyně v reakci na vypracovaný znalecký posudek požadovala po žalovaných, aby jí jako náhradu za užívání nemovitosti zaplatili společně a nerozdílně částka s příslušenstvím (vyjádření žalobkyně s návrhem na změnu žaloby ze dne datum na čl. 166-167, protokol o jednání před soudem prvního stupně ze dne datum na čl. 168 - 172). Soud usnesením ze dne datum dále zadal vypracování znaleckého posudku za účelem stanovení obvyklé (tržní) ceny nájmu předmětných nemovitostí včetně nájmu za prostory užívané uvnitř celku – restaurační zahrádky, polokrytého restauračního areálu a prostor technického zázemí, a to za dobu od roku 1995 do datum po jednotlivých rocích a stanovení tržní ceny nemovitostí jako celku se zohledněním stavebně technického stavu nemovitostí pro účely nájmu před započetím provozování činnosti a v průběhu provozování činnosti. Znalecký posudek byl vypracován dne datum, tržní hodnota pronájmu nemovitostí v předmětném období byla stanovena v rozmezí od částka – částka/rok. Právnímu zástupci společnosti právnická osoba. byl posudek doručen dne datum (znalecký posudek tituly před jménem jméno FO, tituly za jménem na čl. 208 – 346 včetně doručenky). Podáním ze dne datum učinila společnost právnická osoba. námitku započtení ve výši částka (vyjádření 3. žalovaného ze dne datum n čl. 455a - 456). Podáním ze dne datum žalobkyně změnila žalobu v tom směru, že nadále požaduje po žalovaných společně a nerozdílně zaplatit bezdůvodné obohacení za období od datum do datum v částce částka s příslušenstvím (návrh na připuštění změny žalobního petitu ze dne datum na čl. 498 - 501). V reakci na změnu žaloby zaslal 3. žalovaný soudu vyjádření, ve kterém navrhl, aby žaloba byla v plném rozsahu zamítnuta (vyjádření třetího žalovaného k podání žalobkyně ze dne datum na čl. 506 - 507). Rozsudkem ze dne datum soud prvního stupně ve výroku III. žalobu vůči 3. žalovanému zamítl (rozsudek Obvodního soudu pro adresa ze dne datum, č.j. spisová značka na čl. 554 - 558). Usnesením Městského soudu v Praze ze dne datum byl rozsudek soudu prvního stupně zrušen a věc mu byla vrácena k dalšímu řízení, kdy v odůvodnění se mj. uvádí, že všichni žalovaní nemovitost žalobkyně užívali bez právního důvodu a je jejich povinností žalobkyni vydat bezdůvodné obohacení, nikoli však společně a nerozdílně (usnesení Městského soudu v Praze ze dne datum, č. j. spisová značka n čl. 602 - 603). Při jednání soudu prvního stupně dne datum za přítomnosti právního zástupce společnosti právnická osoba. byl účastníkům sdělen předběžný právní názor, že s ohledem na posun v judikatuře (např. usnesení NS ČR sp. zn. spisová značka ze dne datum) a k výsledkům dokazování, které proběhlo po zrušujícím rozhodnutí Městského soudu v Praze se necítí být vázán právním názorem zde vysloveným (protokol o jednání před soudem prvního stupně ze dne datum na čl. 899 - 900). V podání ze dne datum žalobce d) Jméno žalobce A vyslovil nesouhlas se zadáním zpracování revizního znaleckého posudku a upozornil na průtahy v řízení (vyjádření žalobce d) pana Jméno žalobce A k opakovanému návrhu žalovaných 1), 2) a 3) na vypracování revizního znaleckého posudku, upozornění žalobce d) na průtahy v řízení na čl. 1040 - 1041), v podání ze dne datum se pak vyjádřil ke kompenzační námitce 3) žalovaného a postupu soudu v řízení (vyjádření žalobce d) pana Jméno žalobce A před soudním jednáním dne datum a předložení avizovaného odborného stanoviska Doc. tituly před jménem Tomáše Krabce, tituly za jménem, tituly za jménem na čl. 1081 - 1082). Při jednání soudu dne datum, které se konalo za přítomnosti právního zástupce společnosti právnická osoba., požádala zástupkyně žalobce d) soud o předestření předběžného právního názoru k námitce promlčení kompenzační námitky vznesené 3. žalovaným, a dále o právní názor soudu na způsobilost kompenzační námitky k započtení, načež bylo soudem konstatováno, že předběžný právní názor účastníkům sdělí písemně ve lhůtě do datum včetně (protokol o jednání před soudem prvního stupně ze dne datum na čl. 1103 - 1107). Dne datum byl účastníkům zaslán přípis soudkyně ze dne datum, ve kterém sděluje, že kompenzační námitka uplatněná 3. žalovaným dne datum není způsobilá k započtení. Právnímu zástupci 3. žalované byl přípis doručen téhož dne (sdělení ze dne datum včetně doručenky na čl. 1121 - 1122). V podání ze dne datum 3. žalovaný soudu sdělil, že trvá na vypracování revizního znaleckého posudku (vyjádření třetího žalovaného ke Stanovisku vypracovanému spol. právnická osoba na čl. 1129 - 1131). Usnesením Městského soudu v Praze ze dne datum bylo k odvolání 1. – 3. žalovaného potvrzeno rozhodnutí soudu prvního stupně o znalečném (usnesení Městského soudu v Praze ze dne datum, č. j. spisová značka na čl. 1126 - 1128). Žalobce d) s vypracováním revizního znaleckého posudku nadále nesouhlasil (stanovisko žalobce d) ze dne datum ke skutečnostem po soudním jednání konaném dne datum na čl. 1149). Na jednání soudu dne datum byl zamítnut návrh na vypracování revizního znaleckého posudku a další dosud neprovedené důkazy, jednání bylo odročeno za účelem vyčkání závěrečných návrhů, zhodnocení důkazů a vyhlášení rozsudku na datum (protokol o jednání před soudem prvního stupně ze dne datum na čl. 1161 - 1162). Dne datum rozhodl soud první stupně ve věci samé mj. tak, že ve výroku III. uložil povinnost 2. žalovanému právnická osoba a 3. žalovanému právnická osoba zaplatit žalobcům (žalobkyně a) jméno FO, nar. datum, b) Jméno žalobce B, nar. Datum narození žalobce B, c) Jméno žalobce C, nar. Datum narození žalobce C a d) Jméno žalobce A, nar. Datum narození žalobce A, jako právní nástupci po zemřelé původní žalobkyni Evě jméno FO, r.č. RČ) společně a nerozdílně částku částka do tří dnů od právní moci rozsudku, a to každému ze žalobců jednu čtvrtinu této částky, dále výrokem IV. uložil 2. žalovanému právnická osoba, 3. žalovanému právnická osoba a 4. žalovanému právnická osoba. zaplatit žalobcům společně a nerozdílně částku částka do tří dnů od právní moci rozsudku, a to každému ze žalobců jednu čtvrtinu z této částky. Ve výroku VI. pak žalobu v části domáhající se zaplacení příslušenství z jistiny vyloučil k samostatnému projednání a rozhodnutí a ve výroku VII. a VIII. uložil žalovaným povinnost zaplatit společně a nerozdílně žalobcům náhradu nákladů řízení (rozsudek Obvodního soudu pro adresa ze dne datum, č.j. spisová značka na čl. 1195 - 1209). Rozhodnutí soudu prvního stupně bylo odvolacím soudem ve výrocích I – IV. potvrzeno, ve výrocích V. – X. zrušeno a vráceno k dalšímu řízení (rozsudek Městského soudu v Praze ze dne datum, č.j. 16 Co 186, 187, 188/2018 – 1392 na čl. 1392 - 1400). Proti rozsudku odvolacího soudu podali 1., 2. a 3. žalovaný dovolání, které bylo usnesením Nejvyššího soudu ze dne datum odmítnuto (dovolání žalovaného 3 proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne datum, č.j. 16 Co 186, 187, 188/2018 – 1392, ve znění opravného usnesení ze dne datum, č. j. 16 Co 186, 187, 188/2018 na čl. 1420 – 1423, usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne datum, č. j. spisová značka na čl. 1530 - 1532). Dne datum žalovaná společnost právnická osoba. soudu sdělila, že s ohledem na nepříznivou finanční situaci již nadále nebude v řízení zastoupena advokátem s tím, že nadále trvá na uplatněné námitce promlčení příslušenství. (vyjádření žalovaného C) ze dne datum na čl. 1555). Na jednání soudu dne datum se 3. žalovaná, t.č. v likvidaci, nedostavila (protokol o jednání před soudem prvního stupně ze dne datum na čl. 1560 - 1561). Při jednání soudu dne datum byl přítomen jednatel 3. žalovaného jméno FO (protokol o jednání před soudem prvního stupně ze dne datum na čl. 1577 - 1578). Rozsudkem ze dne datum ve znění doplňujícího rozsudku ze dne datum bylo soudem prvního stupně rozhodnuto tak, že výrokem IV. byla uložena povinnost 2. žalovanému právnická osoba a 3. žalovanému právnická osoba zaplatit žalobcům společně a nerozdílně částku částka s úrokem z prodlení ve výši 8% ročně z částky částka od datum do datum, kapitalizovaným částkou částka a z částky částka od datum do zaplacení, a to každému ze žalobců jednu čtvrtinu z této částky, výrokem V. byla uložena 2. žalovanému právnická osoba, 3. žalovanému právnická osoba a 4. žalovanému právnická osoba. zaplatit žalobcům společně a nerozdílně částku částka s kapitalizovaným úrokem z prodlení ve výši částka a dále se zákonným úrokem z prodlení z částky částka od datum do zaplacení, výrokem VIII. byla 2. a 3. žalovanému uložena povinnost zaplatit žalobcům společně a nerozdílně náhradu nákladů řízení ve výši částka a výrokem IX. byla uložena 2., 3. 4. žalovanému povinnost zaplatit žalobcům společně a nerozdílně náhradu nákladů řízení v částce částka. Rozsudek nabyl právní moci dne datum a vykonatelnosti dne datum (rozsudek Obvodního soudu pro adresa ze dne datum, č.j. spisová značka na čl. 1580 – 1594, doplňující rozsudek Obvodního soudu pro adresa ze dne datum, č.j. spisová značka na čl. 1595 - 1596). Žalovaným byla rovněž uložena povinnost k náhradě nákladů řízení státu (usnesení Obvodního soudu pro adresa ze dne datum, č.j. spisová značka na čl. 1597 - 1598).

34. Z oznámení exekutorského úřadu adresa, soudní exekutor tituly před jménem jméno FO, č.j. spisová značka, ze dne datum, se podává, že exekuce je vedena na základě exekučního titulu – rozsudku Obvodního soudu pro adresa ze dne datum, č.j. spisová značka, proti povinné společnosti právnická osoba. v likvidaci, IČO 630075971, právnická osoba., IČO IČO, právnická osoba, IČO IČO a právnická osoba, IČO IČO. Z provedených součinností byl zjištěn pouze účet 2. povinného, který vykazoval záporný zůstatek a byl již zrušen a dále účet 4. povinného, avšak s nulovým zůstatkem. Další postižitelný majetek dosud nebyl zjištěn.

35. Z usnesení soudního exekutora tituly před jménem jméno FO ze dne datum, č.j. spisová značka, bylo zjištěno, že nařízená exekuce se vůči povinném 4 – právnická osoba. v likvidaci, IČO IČO, zastavuje, neboť společnost byla vymazána z obchodního rejstříku a došlo tak ke ztrátě její způsobilosti být účastníkem řízení.

36. Z oznámení exekutora tituly před jménem jméno FO ze dne datum, č.j. spisová značka, se podává, že od datum nebyl prováděnými součinnostmi a lustracemi zjištěn žádný postižitelný majetek povinných.

37. Na základě shora uvedených zjištění soud učinil následující závěr o skutkovém stavu věci: Právní předchůdkyně žalobců se žalobou podanou dne datum u Obvodního soudu pro adresa domáhala vyklizení domu č.p. 1 s pozemkem parc. č. hodnota v k.ú. adresa a vydání bezdůvodného obohacení za užívání předmětných nemovitých věcí v období od roku 1995 do roku 2006 v celkové výši částka s příslušenstvím. Na základě usnesení soudu ze dne datum vstoupila do řízení na straně žalované mj. společnost právnická osoba., která s podanou žalobou od samého počátku nesouhlasila a navrhovala její zamítnutí. Společnost právnická osoba. se předmětného řízení aktivně účastnila, až do května 2020 byla právně zastoupena. Nálezem ze dne datum Ústavní soud ČR z větší části zamítavý rozsudek zrušil a věc vrátil k dalšímu řízení, kdy následně žaloba na vyklizení a žaloba na vydání bezdůvodného obohacení byly vyloučeny k samostatnému projednání a rozhodnutí. Žalobě na vyklizení, která byla nadále vedena pod sp. zn. spisová značka, bylo rozsudkem ze dne datum ve vztahu ke společnosti právnická osoba. vyhověno. Společnost právnická osoba. jí uloženou povinnost dobrovolně nesplnila, a proto musela být dne datum provedena exekuce vyklizením, při které jednatel společnosti právnická osoba. jméno FO odmítal objekt opustit, byl proto z místa vykázán a až následně objekt v doprovodu Policie ČR opustil. Řízení o vydání bezdůvodného obohacení bylo nadále vedeno pod sp. zn. spisová značka, ke stanovení výše obvyklého nájemného byly ve věci postupně zadány dva znalecké posudky. Dne datum vznesla společnost právnická osoba. námitku započtení ve výši částka. Rozsudkem ze dne datum soud prvního stupně žalobu vůči společnosti právnická osoba. zamítl, toto rozhodnutí bylo odvolacím soudem dne datum zrušeno a věc byla vrácena soudu prvního stupně k dalšímu řízení s odůvodněním, že všichni žalovaní nemovitost žalobkyně užívali bez právního důvodu a mají tak povinnost žalobkyni vydat bezdůvodné obohacení. Při jednání soudu prvního stupně dne datum pak byl účastníkům s odkazem na vývoj rozhodovací praxe sdělen předběžný právní názor ohledně solidarity žalovaných stran žalobou požadovaného plnění. Přípisem ze dne datum byl účastníkům k žádosti žalobce učiněné při jednání soudu dne datum sdělen předběžný právní názor, že kompenzační námitka uplatněná společností právnická osoba. dne datum není způsobilá k započtení.

38. Společnost právnická osoba vznikla dne datum, od datum do datum byl jejím jediným jednatelem a společníkem jméno FO, nar. datum. V roce 2008 společnost právnická osoba. evidovala pohledávky v celkové výši 13 221 tisíc Kč (zejména se jednalo o půjčku společnosti právnická osoba a společnosti MARNICA s.r.o.), ke konci roku 2009 pohledávky v celkové výši 4 638 tisíc Kč, ke konci roku 2010 pohledávky ve výši 5 191 tisíc Kč, v letech 2011 – 2014 pak pohledávky v přibližné výši 1 milion Kč. Poslední řádná účetní závěrka založená do Sbírky listiny se vztahuje ke dni datum. Dne datum založil jednatel společnosti právnická osoba. společnost Jméno žalované., jejímž se stal jediným společníkem a jednatelem. Ke dni datum společnost Jméno žalované. vykazovala aktiva ve výši 100 tisíc Kč v podobě peněžních prostředků na účtech a pasiva ve stejné výši v podobě základního kapitálu. Společnost právnická osoba. k témuž dni vykazovala aktiva ve výši 14 339 tisíc Kč v podobě pozemků a staveb ve výši 10 578 tisíc Kč, hmotných movitých věcí ve výši 1 781 tisíc Kč, pohledávek ve výši 1 630 tisíc Kč a peněženích prostředků ve výši 350 tisíc Kč. Z pasiv v celkové výši 14 339 tisíc Kč představoval významnou položku závazek společnosti vůči jejímu jednateli ve výši částka. K rozhodnému dni datum společnost právnická osoba. vykazovala aktiva ve výši celkem hodnota tisíc Kč v podobě pozemků v hodnotě hodnota tisíc Kč, pohledávek ve výši 1 684 tisíc Kč a peněžních prostředků ve výši 350 tisíc Kč. Z pasiv pak představoval významnou položku závazek společnosti vůči jejímu jednateli ve výši částka. Dne datum uzavřela společnosti právnická osoba. kupní smlouvu, jejímž předmětem byl prodej pozemků společnosti v k.ú. adresa za kupní cenu částka bez DPH. Dne datum jediný jednatel společnosti právnická osoba. a Jméno žalované., jméno FO, podepsal projekt rozdělení odštěpením sloučením, podle kterého rozdělovaná společnosti právnická osoba. vyčlenila část jmění, která v důsledku procesu přeměny přešla na nástupnickou společnost Jméno žalované., konkrétně nemovité věci v k.ú. adresa a k.ú. adresa, osobní automobil, zařízení a vybavení v budově právnická osoba na pozemku parc. č. st. 60 v k.ú. a obci adresa a dále dluh ze smlouvy o úvěru ve výši částka. Projekt přeměny včetně konečné účetní závěrky k rozvahovému dni datum a zahajovací rozvahy k rozhodnému dni datum byl jednatelem společnosti právnická osoba. schválen dne datum, do obchodního rejstříku obou společností byla přeměna zapsána dne datum. Společnost Jméno žalované. do Sbírky listin po celou dobu své existence nezaložila žádnou řádnou účetní závěrku.

39. Dne datum bylo v řízení vedeném u Obvodního soudu pro adresa pod sp. zn. spisová značka rozhodnuto ve věci samé mj. tak, že společnosti právnická osoba. byla uložena povinnost zaplatit žalobcům (právním nástupcům původní žalobkyně) společně nerozdílně s 2. žalovaným částku částka a společně s 2. a 4. žalovaným částku částka. Dne datum rozhodl jednatel společnosti právnická osoba. o zrušení této společnosti ke dni datum s likvidací a jmenoval se likvidátorem, toto své rozhodnutí následně dne datum odvolal. Rozsudkem ze dne datum ve znění doplňujícího rozsudku ze dne datum bylo soudem prvního stupně ve věci sp. zn. spisová značka dále rozhodnuto o žalovaném příslušenstvím, kdy společnosti právnická osoba. byla uložena povinnost společně a nerozdílně s 2. žalovaným zaplatit kapitalizovaný úrok z prodlení ve výši částka a úrok z prodlení z částky částka od datum do zaplacení a společně a nerozdílně s 2. a 4. žalovaným kapitalizovaný úrok z prodlení ve výši částka a zákonný úrok z prodlení z částky částka od datum do zaplacení a náhradu nákladů řízení. Rozsudek nabyl právní moci dne datum a vykonatelnosti dne datum. Dne datum jednatel společnosti právnická osoba. opětovně rozhodl o jejím zrušení s likvidací k témuž datu a jmenoval se do funkce likvidátora. Dne datum žalobci pohledávku přiznanou rozsudkem ze dne datum přihlásili do likvidace společnosti právnická osoba. a požádali o soupis jejího jmění ke dni vstupu do likvidace, opakovaně tak učinili dne datum. Od datum se stal jediným společníkem a jednatelem společnosti právnická osoba. jméno FO, nar. datum, který rozhodnutí o jejím zrušení revokoval. Společnost právnická osoba. byla následně pro svou nečinnost a neplnění zákonných povinností zrušena usnesením Městského soudu v Praze ze dne datum. Na pohledávku žalobců přiznanou naposledy citovaným pravomocným a vykonatelným rozsudkem Obvodního soudu pro adresa nebylo dosud ničeho plněno, neboť nebyl zjištěn žádný postižitelný majetek žalovaných.

40. Zjištěný relevantní skutkový stav soud posoudil podle zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“).

41. Podle § 589 o.z. zkracuje-li právní jednání dlužníka uspokojení vykonatelné pohledávky věřitele, má věřitel právo domáhat se, aby soud určil, že právní jednání dlužníka není vůči věřiteli právně účinné. Toto právo má věřitel i tehdy, je-li právo třetí osoby již vykonatelné, anebo bylo-li již uspokojeno (odst. 1). Neúčinnost právního jednání dlužníka se zakládá rozhodnutím soudu o žalobě věřitele, kterou bylo odporováno právnímu jednání dlužníka (odpůrčí žaloba) (odst. 2).

42. Podle § 590 odst. 1 písm. a) o.z. věřitel se může dovolat neúčinnosti právního jednání, které dlužník učinil v posledních pěti letech v úmyslu zkrátit své věřitele, byl-li takový úmysl druhé straně znám.

43. Podle § 594 odst. 1 o.z. neúčinnosti právního jednání se lze dovolat proti tomu, kdo s dlužníkem právně jednal, nebo kdo z právního jednání přímo nabyl prospěch, vůči jeho dědici nebo vůči tomu, kdo nabyl jmění při přeměně právnické osoby jako její právní nástupce.

44. K námitce žalované se soud nejprve zabýval otázkou, zda se odpůrčí žalobou lze domáhat vyslovení relativní neúčinnosti právního jednání v podobě projektu přeměny obchodní společnosti ve smyslu zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, a dospěl ke kladnému závěru. Možnost věřitele odporovat právnímu jednání v podobě projektu přeměny obchodní společnosti jednak vyplývá již ze samotného znění ustanovení § 594 odst. 1 o.z., jednak byla dovozena rozhodovací praxí Nejvyššího soudu, podle kterého právní úprava ochrany věřitelů stanovená v zákoně o přeměnách obchodních společností a družstev nebrání možnosti věřitele napadnout přeměnu společnosti odpůrčí žalobou (viz rozsudek Nejvyššího soudu ze dne datum, sp. zn. spisová značka). Soud se proto dále zabýval tím, zda byly splněny obecné podmínky zakládající žalobcům právo domáhat se určení relativní neúčinnosti právního jednání stanovené v § 589 odst. 1 o.z. za současného naplnění skutkové podstaty relativní neúčinnosti stanovené v § 590 odst. 1 písm. a) o.z. a dospěl k závěru, že žaloba byla podána důvodně.

45. V řízení bylo prokázáno, že žalobci mají vůči společnosti právnická osoba. vykonatelnou pohledávku, která jim byla přiznána rozsudkem Obvodního soudu pro adresa ze dne datum, č. j. spisová značka, který nabyl právní moci dne datum a vykonatelnosti dne datum. Zároveň bylo zjištěno, že mezi společností právnická osoba. a žalovanou došlo dne datum k právnímu jednání v podobě projektu přeměny ve smyslu PřemZ, na základě kterého došlo k rozdělení společnosti právnická osoba. a k přechodu podstatné části jejího jmění na žalovanou jakožto nástupnickou společnost. Projekt přeměny byl jednatelem společnosti právnická osoba. schválen dne datum, následující den pak byla přeměna zapsána v obchodním rejstříku společnosti právnická osoba. a žalované. Ve smyslu § 594 odst. 1 o.z je tak v předmětném řízení dána pasivní legitimace žalované. Pokud se týká samotné povahy právního jednání v podobě projektu přeměny ze dne datum, z provedeného dokazování vyplynulo, že její realizací došlo ke značnému zmenšení dlužníkova majetku, když na nástupnickou společnost přešla podstatná část aktiv v podobě nemovitých věcí v k.ú. adresa, které byly ohodnoceny na 7 197 tisíc Kč a hmotné movité věci v celkové výši 1 780 tisíc Kč, zatímco ve vlastnictví společnosti právnická osoba. k rozhodnému dni zůstal nemovitý majetek ve výši 3 383 tisíc Kč. Oproti tomu na nástupnickou společnost přešel pouze závazek v podobě úvěru ve výši přibližně 1,4 miliony Kč, zatímco ve společnosti právnická osoba. zůstal závazek vůči jejímu jednateli v přibližné výši 10,4 milionu Kč. Vykonatelná pohledávka představující pouze kapitalizované příslušenství, které je dlužník povinen zaplatit společně a nerozdílně s dalšími žalovanými přitom činí přes 40 milionů korun. Popsaným právním jednáním tak žalobci jako věřitelé společnosti právnická osoba. nepochybně byli zkráceni, když do dnešního dne jejich pohledávka pro nemajetnost dlužníka nebyla ani zčásti uspokojena. Pokud se týká obrany žalované, že zásadním aktivem ve společnosti právnická osoba. byly i po jejím rozdělení pohledávky za jméno FO v celkové výši částka, zajištěné směnkami v částce částka, je třeba poukázat na skutečnost, že proti uvedené osobě bylo již od roku 2012 vedeno insolvenční řízení, do kterého byly přihlášeny pohledávky v celkové výši částka, z čehož pohledávky zajištěných věřitelů tvořily přibližně částku 77,5 milionů Kč. Do majetkové podstaty dlužníka však byly sepsány pouze nemovité věci, které byly následně zpeněženy za částku 4,9 milionů Kč, pohledávka za jinou společností, proti které rovněž bylo vedeno insolvenční řízení a příjem dlužníka zasílané Věznicí Pankrác v celkové výši částka. Společnosti právnická osoba. jako nezajištěnému věřiteli tak muselo být v okamžiku přeměny společnosti, tj. dva roky před skončením předmětného insolvenčního řízení, více než zřejmé, že na jeho tvrzené pohledávky za jméno FO nebude ničeho uhrazeno, resp. že se jedná o pohledávky nedobytné. O tom svědčí i účetnictví společnosti právnická osoba., která tvrzené pohledávky za jméno FO v uvedené výši od roku 2008 vůbec neevidovala. V tomto směru se tedy obrana žalované jeví jako účelová.

46. Ve smyslu § 590 odst. 1 písm. a) o.z byla žaloba podána včas, neboť k právnímu jednání mezi společností právnická osoba. a žalovanou došlo dne datum s účinky ke dni datum, zatímco žaloba byla podána dne datum, tedy v zákonem stanovené pětileté lhůtě. Na základě provedeného dokazování lze rovněž učinit jednoznačný závěr o tom, že k rozdělení společnosti právnická osoba., za kterou v okamžiku jeho realizace jednal jediný jednatel jméno FO (§ 151 a násl. o.z.), došlo v úmyslu zkrátit věřitele. Proti společnosti byla od roku 1998 vedena žaloba na vyklizení nemovitosti a zaplacení bezdůvodného obohacení za její užívání v řádech desítek milionů korun. Společnost právnická osoba. s podanou žalobou nesouhlasila, předmětného řízení se aktivně účastnila a měla přehled o jeho celkovém vývoji, až do roku 2020 byla v řízení právně zastoupena. Nejpozději od rozhodnutí Ústavního soudu dne datum pak věděla, že předmětnou nemovitou věc až do jejího vyklizení užívala bez právního důvodu, nejpozději od rozhodnutí Městského soudu v Praze ze dne datum jí bylo známo, že jí bude uložena povinnost k zaplacení bezdůvodného obohacení, přičemž při ústním jednání soudu prvního stupně dne datum byla rovněž s odkazem na rozhodovací praxi seznámena s tím, že žalovaní budou k zaplacení bezdůvodného obohacení za užívání nemovité věci zavázáni společně a nerozdílně. V lednu 2017 strana žalující požádala soud o sdělení předběžného právního názoru k námitce promlčení kompenzační námitky žalované společnosti právnická osoba. a ke způsobilosti jejího započtení, kterou zpochybňovala a opakovaně urgovala soud k rozhodnutí ve věci samé. Hned z kraje následujícího měsíce pak jednatel společnosti právnická osoba. začal podnikat kroky k jejímu rozdělení a dalším majetkovým převodům, když dne datum založil žalovanou, nechal sestavit mimořádnou účetní závěrku obou společností a zahajovací rozvahy k datu datum a datum, dne datum uzavřel kupní smlouvu, jejímž předmětem byl prodej nemovitých věcí v k.ú. adresa, dne datum podepsal za obě společnosti projekt rozdělení odštěpením sloučením a dne datum jej ve formě notářského zápisu schválil. Následujícího dne byla přeměna zapsána v obchodním rejstříku obou společností. Ve věci samé (vyjma příslušenství) bylo soudem prvního stupně rozhodnuto dne datum. Je tedy zcela zjevné, že přeměnou společnosti bylo reagováno na vývoj v řízení vedeném před Obvodním soudem pro adresa pod sp. zn. spisová značka, kdy společnosti právnická osoba. reálně hrozilo, že jí bude společně s ostatními žalovanými uložena povinnost zaplacení peněžité částky v řádech desítek milionů korun.

47. Současně bylo provedeným dokazováním vyvráceno, že by důvodem přeměny měl být úmysl jednatele a společníka společnosti právnická osoba. jméno FO rozdělit své podnikání na dvě samostatné části s tím, že po účinnosti projektu přeměny ve společnosti právnická osoba. měl zůstat majetek týkající se jeho druhé části podnikání, a to minimálně v částce 36 milionů korun, zahrnující jednak pohledávky za jméno FO, jednak nemovité věci v k.ú. adresa, které byly až následně převedeny za kupní cenu ve výši téměř 8 milionů korun. Z provedeného dokazování totiž vyplynulo, že po účinnosti projektu přeměny ve společnosti právnická osoba. fakticky žádný hodnotný majetek, ze kterého by se žalobci jako věřitelé mohli uspokojit, nezůstal. Ohledně pohledávky za jméno FO soud odkazuje na svůj závěr uvedený v předchozím odstavci, pokud se týká tvrzených nemovitých věcí v k.ú. adresa, k tomu je třeba konstatovat, že tyto byly převedeny již kupní smlouvou ze dne datum, tj. sice po rozhodném dni, k němuž byla sestavena zahajovací rozvaha, avšak ještě před samotným podpisem a schválením projektu přeměny, tím spíše před jeho účinností, která nastala až po zápisu do obchodního rejstříku, tj. ke dni datum. Tvrzený úmysl pokračovat v podnikání ve dvou společnostech dále vyvrací následné chování jednatele obou společností jméno FO, který dne datum, tj. krátce po realizaci přeměny a vyhlášení rozsudku soudu prvního stupně, rozhodl o zrušení společnosti právnická osoba. s likvidací ke dni datum, následně opakovaně ke dni datum, tj. opět krátce poté, co bylo dne datum mj. za jeho přítomnosti rozhodnuto o zbytku nároku žalobců. Vstup do likvidace pak žalobcům, jakožto jemu známým věřitelům, neoznámil, na jejich žádost o zaslání soupisu jmění ke dni vstupu do likvidace nereagoval. Společnost právnická osoba. nakonec byla zrušena pro neplnění zákonných povinností a nečinnost rozhodnutím soudu ze dne datum. O tom, že ani jedna ze společností na přeměně zúčastněných po dni účinnosti rozdělení již nevykonávala žádnou hospodářskou činnost, svědčí také obsah Sbírky listin rozdělované i nástupnické společnosti, do které nebyly od okamžiku přeměny založeny již žádné účetní závěrky.

48. Na základě shora uvedeného lze tedy uzavřít, že společnost právnická osoba. jednala v úmyslu zkrátit své věřitele, když krátce před rozhodnutím soudu prvního stupně ve věci samé veškerý hodnotný majetek, ze kterého by se bývali mohli její věřitelé, byť zčásti uspokojit, převedla na jiné subjekty, mj. na základě projektu rozdělení odštěpením sloučením ze dne datum na žalovanou jakožto nástupnickou společnost. Úmysl dlužníka byl žalované znám, neboť za obě zúčastněné společnosti jednala totožná osoba – jméno FO, který byl v okamžiku právního jednání současně i jejich jediným společníkem. Soud proto shledal žalobu důvodnou a v plném rozsahu jí vyhověl (výrok I.).

49. Podle § 142 odst. 1 o.s.ř. soud žalobcům, kteří byli ve věci zcela úspěšní, přiznal právo na náhradu nákladů řízení v plném rozsahu. Náklady řízení v celkové výši 281 590, částka představují zaplacený soudní poplatek ve výši částka, odměnu advokátky, sestávající z částky částka za 7 úkonů právních služeb po částka (tarifní hodnota částka byla určena dle hodnoty nemovitých věcí v k.ú. adresa a k.ú. adresa, stanovená k rozhodnému dni datum) dle § 11 vyhlášky č.177/1996 Sb., advokátní tarif (dále jen „a. t.“) ve spojení s § 6 odst. 1, § 7 a § 8 odst. 1 a.t. (příprava a převzetí zastoupení, sepis žaloby, vyjádření z datum, účast na jednání soudu ve dnech datum, datum a datum, když jednání dne datum trvalo déle než dvě hodiny) režijního paušálu ve výši částka za 7 poskytnutých shora uvedených úkonů právních služeb po částka dle § 13 odst. 4 a. t., cestovních výdajů ve výši částka dle § 13 odst. 1 advokátního tarifu za ujetí celkem hodnota km (320 km 1 cesta adresa včetně zpáteční), když advokátka cestovala ze svého sídla celkem 3x na jednání soudu a zpět osobním automobilem tov. zn. jméno FO, reg. zn. SPZ, se spotřebou dle předloženého TP 6,6 l/100 km (cestovné na jednání soudu a zpět ve dnech datum a datum v souladu s vyhláškou č. 467/2022 Sb. ve znění účinném do datum při sazbě základní náhrady částka/km a cenou paliva částka/l, tj. ve výši částka a cestovné na jednání soudu a zpět dne datum v souladu s vyhláškou č. 398/2023 Sb. při sazbě základní náhrady částka/km a cenou paliva částka/l, tj. ve výši částka) a náhrady za čas strávený na cestě v souladu s § 14 advokátního tarifu ve výši částka za celkem hodnota započatých půlhodin po částka (1 cesta adresa hodiny). V souladu s § 160 odst. 1 část věty před středníkem o.s.ř. pak soud stanovil lhůtu k plnění v trvání tří dnů od právní moci rozsudku. Ve smyslu § 149 odst. 1 o.s.ř. je žalovaná povinna zaplatit náhradu nákladů řízení k rukám advokátky, která žalobce v řízení zastupovala (výrok II).

Proti tomuto rozsudku lze podat odvolání do 15 dnů ode dne doručení jeho písemného vyhotovení, a to ke Krajskému soudu v Praze, prostřednictvím Okresního soudu Praha-západ. Odvolání je třeba podat ve dvojím vyhotovení.

Nesplní-li žalovaná povinnosti uložené jí tímto rozsudkem v uvedených lhůtách, mohou se žalobci domáhat po jeho právní moci výkonu rozhodnutí u soudu.