VSPH 7 Cmo 173/2020-0

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Josefa Holejšovského, Ph.D. a soudců JUDr. Stanislava Bernarda a JUDr. Františka Švantnera ve věci ⟪LB:lb_001⟫ navrhovatelky: Jméno navrhovatelky, narozená Datum narození navrhovatelky ⟪LB:lb_002⟫ bytem Adresa navrhovatelky ⟪LB:lb_003⟫ zastoupená advokátem Jméno advokáta A ⟪LB:lb_004⟫ sídlem Adresa advokáta A ⟪LB:lb_005⟫ za ⟪LB:lb_006⟫ účasti: právnická osoba., IČO IČO ⟪LB:lb_007⟫ sídlem adresa ⟪LB:lb_008⟫ o obnovení původního zápisu do obchodního rejstříku, k odvolání účastníka proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 25. února 2020 č. j. B 20415/RD46/MSPH, Fj 49403/2018/MSPH,

I. Usnesení Městského soudu v Praze ze dne 25. února 2020 č. j. B 20415/RD46/MSPH, Fj 49403/2018/MSPH se potvrzuje.

II. Žádný z účastníků řízení nemá právo na náhradu nákladů odvolacího řízení.

1. V záhlaví označeným usnesením soud prvního stupně rozhodl tak, že v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze v oddílu B, vložce číslo 20415 vymazal statutárního ředitele Anonymizováno, se zapsaným dnem vzniku funkce: 19. května 2016 a dále vymazal předsedu správní rady Anonymizováno, se zapsaným dnem vzniku funkce: 19. května 2016 a dnem vzniku členství: 19. května 2016 a zapsal u vymazávaného statutárního ředitele Anonymizováno den zániku funkce: 19. května 2016, a u vymazávaného předsedy správní rady Anonymizováno den zániku členství: 19. května 2016, den zániku funkce: 19. května 2016 a dále zapsal statutárního ředitele Anonymizováno se dnem vzniku funkce 22. prosince 2014 a předsedu správní rady Anonymizováno se dnem vzniku funkce 22. prosince 2014 a dnem vzniku členství: 22. prosince 2014 (výrok I.) a dále rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrok II.).

2. V odůvodnění usnesení rejstříkový soud uvedl, že dne 19. 5. 2016 pod č. j. 194801/2016 provedl notář Anonymizováno zápis změn v obchodním rejstříku spočívající ve výmazu statutární ředitelky a předsedkyně správní rady Anonymizováno a zápis nově jmenovaného statutárního ředitele a předsedy správní rady Anonymizováno. Uvedený zápis změn byl do rejstříku zapsán na základě rozhodnutí správce konkursní podstaty společnosti Anonymizováno Anonymizováno, který dne 19. 5. 2016 rozhodl v působnosti valné hromady o odvolání předsedkyně správní rady Anonymizováno a jmenování nového předsedy správní rady Anonymizováno (viz Anonymizováno ze dne 19. 5. 2016 založený v rejstříkovém spise). Následně Anonymizováno jako předseda správní rady rozhodl téhož dne o odvolání statutární ředitelky Anonymizováno a jmenování své osoby statutárním ředitelem. Následně se Anonymizováno návrhem došlým soudu dne 30. 5. 2016, pod č. j. Fj 207505/2016 domáhala, v souladu s ust. § 117 z.v.r., obnovení zápisu u společnosti Anonymizováno v obchodním rejstříku spočívající ve výmazu Anonymizováno, nar. Anonymizováno jako statutárního ředitele a předsedy správní rady a zápisu Anonymizováno, nar. Anonymizováno jako statutární ředitelky a předsedkyně správní rady. Rejstříkový soud tomuto návrhu vyhověl - usnesením ze dne 6. 6. 2016 č. j. B 20415/RD46/MSPH, Fj 207505/2016/MSPH. K odvolání účastníka rozhodl Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 4. 12. 2017 pod sp.zn. 7 Cmo 427/2016 s tím, že rozhodnutí soudu I. stupně jako věcně správné potvrdil (výrok II. předmětného usnesení). Proti rozhodnutí odvolacího soudu bylo podáno účastníkem řízení - společností Anonymizováno dovolání. Dovolací soud musel vyřešit otázku, zda konkursní správce společnosti Anonymizováno Anonymizováno byl oprávněn dne 19. 5. 2016 učinit rozhodnutí, na základě kterého došlo k odvolání předsedkyně správní rady Anonymizováno a jmenování nového předsedy správní rady Anonymizováno (uvedené rozhodnutí bylo podkladem pro zápis změn v obchodním rejstříku notářem Anonymizováno dne 19. 5. 2016). Nejvyšší soud rozhodl o podaném dovolání usnesením ze dne 29. 1. 2020, č. j. 27 Cdo 3315/2018 tak, že usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 4. 12. 2017, č. j. 7 Cmo 427/2016 ve výroku II. a III. zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Z obsáhlého odůvodnění rozhodnutí Nejvyššího soudu vyplývá, že Anonymizováno byl jako správce konkursní podstaty, jenž je dle dohody oprávněn vykonávat akcionářská práva, oprávněn rozhodovat jako jediný akcionář v působnosti valné hromady o odvolání Anonymizováno jako předsedkyně správní rady a o jmenování Anonymizováno předsedou správní rady. Z odůvodnění rozhodnutí Nejvyššího soudu dále vyplývá, že pro rozhodnutí byl rozhodující stav v době vydání napadeného rozhodnutí odvolacího soudu - tedy ke dni 4. 12. 2017. Z tohoto důvodu nebylo možné přihlédnout k rozhodnutí Městského soudu v Praze ze dne 8. 2. 2018. Nejvyšší soud dále rejstříkovému soudu uložil, aby v dalším řízení nepřehlédl usnesení Městského soudu v Praze ze dne 8. 2. 2018, č. j. 81 Cm 71/2016, 81 Cm 76/2016-97. Z obsahu jmenovaného usnesení ze dne 8. 2. 2018, č. j. 81 Cm 71/2016, 81 Cm 76/2016-97 vyplývá, že Městský soud v Praze rozhodl, že na rozhodnutí učiněné dne 19. 5. 2016 Anonymizováno ve funkci správce konkursní podstaty společnosti Anonymizováno, při výkonu působnosti valné hromady, se hledí jako by nebylo přijato. Rozhodnutí je tedy nicotné a nevyvolává žádné právní účinky. Předmětné usnesení nabylo právní moci dne 6. 3. 2018, neboť žádný z účastníků nepodal proti rozhodnutí odvolání. Vzhledem k výše uvedenému pravomocnému rozhodnutí soudu, podle kterého se hledí na rozhodnutí o odvolání předsedkyně správní rady Anonymizováno a jmenování předsedy správní rady Anonymizováno učiněného dne 19. 5. 2016 jako by nebylo přijato, tudíž k němu nelze přihlížet, rozhodl rejstříkový soud o obnově zápisu Anonymizováno jako předsedkyně správní rady a zároveň Anonymizováno vymazal z funkce předsedy správní rady, neboť se na něj hledí jako by k volbě nedošlo. Následně rejstříkový soud obnovil i zápis statutární ředitelky Anonymizováno a Anonymizováno z funkce statutárního ředitele vymazal, neboť o odvolání a jmenování statutárního ředitele rozhodl dne 19. 5. 2016 Anonymizováno jako předseda správní rady. Jelikož se Anonymizováno na základě rozhodnutí soudu ze dne 8. 2. 2018 předsedou správní rady nestal, nebyl oprávněn rozhodnout o odvolání a jmenování statutárního ředitele. Z výše uvedených důvodů rejstříkový soud návrhu na obnovu zápisu vyhověl. Výrok o náhradě nákladů řízení, včetně dovolacího řízení dle rejstříkového soudu vychází z toho, že se nejedná o sporné řízení a náklady si nese každý účastník ze svého.

3. Proti usnesení soudu prvního stupně podal účastník včasné odvolání. V odvolání vznesl jedinou stěžejní odvolací námitku, a to, že soud prvního stupně vyšel ve svém rozhodnutí z pravomocného usnesení Městského soudu v Praze ze dne 8. 2. 2018, č. j. 81 Cm 71/2016-97, 81 Cm 76/2016, podle něhož se hledí na rozhodnutí o odvolání předsedkyně správní rady Anonymizováno a jmenování předsedy správní rady Anonymizováno učiněné dne 19. 5. 2016, jako by nebylo přijato, tudíž k němu nelze přihlížet. Odvolatel Anonymizováno však podal - po vydání rozhodnutí soudu prvního stupně, proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 8. 2. 2018, č. j. 81 Cm 71/2016-97, 81 Cm 76/2016, žalobu na obnovu řízení z důvodu existence rozhodnutí, které účastník Anonymizováno bez své viny nemohl použít v původním řízení před soudem prvního stupně a toto současně pro něj může přivést příznivější rozhodnutí ve věci. Jde o usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 29. 1. 2020, sp. zn. 27 Cdo 3315/2018, kde dovolací soud v podstatě uzavřel, že ke jmenování Anonymizováno do funkce předsedy správní rady i statutárního ředitele společnosti Anonymizováno došlo řádně a v souladu se zákonem. Usnesení Městského soudu v Praze ze dne 8. 2. 2018, č. j. 81 Cm 71/2016-97, 81 Cm 76/2016, bylo základem pro rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci, nicméně z odůvodnění rozhodnutí Městského soudu v Praze ze dne 8. 2. 2018, č. j. 81 Cm 71/2016-97, 81 Cm 76/2016, je zcela evidentní, že vycházelo z usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 4. 12. 2017, sp. zn. 7 Cmo 427/2016, které Nejvyšší soud ve výše specifikovaném rozhodnutí vyhodnotil jako nesprávné. Odvolatel navrhl, aby bylo odvolací řízení přerušeno do doby rozhodnutí o podané žalobě na obnovu řízení vedeného Městským soudem v Praze pod sp. zn. 81 Cm 71/2016, 81 Cm 76/2016, a to v souladu s § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř., a dále navrhl, aby odvolací soud odvoláním napadené usnesení změnil a zamítl návrh Anonymizováno na zápis změn do obchodního rejstříku.

4. K odvolání se vyjádřila navrhovatelka, která akcentovala, že usnesení Městského soudu v Praze ze dne 8. 2. 2018, č. j. 81 Cm 71/2016-97, 81 Cm 76/2016, jež je pravomocné s tím, že rejstříkový soud je pravomocným rozhodnutím vázán. Opačný přístup by znamenal průlom do zásad a principů ovládajících rejstříkové řízení, a též do obecné závaznosti pravomocného rozhodnutí soudu o statusových věcech právnických osob. Navrhovatelka navrhla, aby odvolací soud odvolání odmítl jako podané někým, kdo k odvolání nebyl oprávněn a pro případ, že odvolací soud nedospěje k závěru, že jsou dány podmínky pro odmítnutí odvolání, odvoláním napadené usnesení potvrdil jako věcně správné.

5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

6. Předně odvolací soud uvádí k návrhu odvolatele, aby bylo předmětné řízení „přerušeno do doby rozhodnutí o podané žalobě na obnovu řízení vedeného Městským soudem v Praze pod sp. zn. 81 Cm 71/2016, 81 Cm 76/2016, a to v souladu s § 109 odst. 2 písm. c) o.s.ř.“, že odvolacímu soudu je z vlastní činnosti známo (z jeho usnesení ze dne 7. prosince 2020 č. j. 7 Cmo 325/2020-192), že předmětné řízení o žalobě na obnovu řízení bylo pravomocně skončeno ke dni 18. 1. 2021, když návrh na obnovu řízení byl zamítnut. Z uvedeného důvodu se stal návrh odvolatele na přerušení řízení bezpředmětným.

7. Dle § 27 z.ř.s. „Výrok pravomocného rozhodnutí, kterým bylo rozhodnuto o statusové věci fyzické nebo právnické osoby, je závazný pro každého.“

8. Dle § 159a odst. 4 (ve spojení s § 1 odst. 3 z.ř.s.) „Jakmile bylo o věci pravomocně rozhodnuto, nemůže být v rozsahu závaznosti výroku rozsudku pro účastníky a popřípadě jiné osoby věc projednávána znovu.“

9. Z citovaného ustanovení § 27 z.ř.s. vyplývá, že oproti pravomocnému výroku rozsudku (též usnesení - viz § 167 odst. 2 o. s. ř.) vydaného v procesním režimu o.s.ř. (ve sporném řízení - viz § 159a odst. 1 o. s. ř.), je výrok rozhodnutí ve statusové věci závazný pro každého, nejen pro účastníky řízení. To znamená jeho závaznost též pro všechny orgány, tedy i pro soudy. Právní teorie rozlišuje u právní moci její formální a materiální stránku. Formální stránka právní moci, spočívající v tom, že účastník již nemůže napadnout rozhodnutí řádným opravným prostředkem (§ 159 o. s. ř. aplikovaný ve spojení s § 1 odst. 3 z.ř.s.), je nezbytným předpokladem nastoupení materiální právní moci. Materiální stránka právní moci se projevuje jednak v závaznosti rozhodnutí, a jednak v jeho nezměnitelnosti. Nezměnitelnost rozhodnutí je vyjádřena principem ne bis in idem; § 159a odst. 4 o. s. ř. jej vyjadřuje jako opětovný zákaz projednání věci v tom rozsahu, v němž již byla závazně vyřešena. Rovněž závaznost výroku reguluje občanský soudní řád v § 159a odst. 3 o. s. ř. pro sporná řízení, přičemž citovaný § 27 z.ř.s. se uplatní speciálně jen ve statusových věcech v nesporných řízení upravených z.ř.s.

10. Nejvyšší soud, jenž k dovolání účastníka usnesením ze dne 29. 1. 2020 sp.zn. 27 Cdo 3315/2018 zrušil usnesení Městského soudu v Praze coby rejstříkového soudu ze dne 6. 6. 2016 č. j. B 20415/RD46/MSPH, Fj 207505/2016/MSPH a i usnesení Vrchního soudu v Praze coby odvolacího soudu ze dne 4. 12. 2017 sp.zn. 7 Cmo 427/2016, rejstříkovému soudu v tomto rozhodnutí uložil, aby v dalším řízení nepřehlédl usnesení Městského soudu v Praze ze dne 8. 2. 2018, č. j. 81 Cm 71/2016, 81 Cm 76/2016-97. Toto usnesení nabylo právní moci dne 6. 3. 2018. Dále Nejvyšší soud s odkazem na § 243g odst. 1 část věty první za středníkem a § 226 o. s. ř. uvedl, že jeho názor je pro soud prvního stupně a i odvolací soud závazný.

11. Vyšel-li tedy rejstříkový soud z pravomocného rozhodnutí soudu prvního stupně, v němž rozhodl ve statusové věci takto: „Na rozhodnutí učiněné dne 19.5.2016 Anonymizováno ve funkci správce konkursní podstaty společnosti právnická osoba., IČO IČO, při výkonu působnosti valné hromady této společnosti, se hledí jako by nebylo přijato.“, postupoval zcela v souladu se závazným právním názorem Nejvyššího soudu.

12. Z vyloženého důvodu odvolací soud podle § 219 o. s. ř. usnesení soudu prvního stupně coby soudu rejstříkového potvrdil jako věcně správné, když tento vyšel z pravomocného rozhodnutí statusového soudu.

13. Náhradově nákladový výrok je odůvodněn ustanovením § 23 z.ř.s. ve spojení s § 120 z.v.r. a § 211 o. s. ř.

Proti tomuto usnesení - vyjma výroku II. je dovolání přípustné jen za podmínek § 237 o. s. ř.; lze je podat do dvou měsíců od doručení tohoto usnesení k Nejvyššímu soudu prostřednictvím soudu prvního stupně.