VSPH 6 Cmo 74/2022-397

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Františka Švantnera a soudců JUDr. Stanislava Bernarda a JUDr. Ing. Dušana Hrabánka v právní věci ⟪LB:lb_001⟫ navrhovatele: Jméno navrhovatele., IČO IČO navrhovatele ⟪LB:lb_002⟫ sídlem Adresa navrhovatele ⟪LB:lb_003⟫ zastoupen advokátem Jméno advokáta A ⟪LB:lb_004⟫ sídlem Adresa advokáta A ⟪LB:lb_005⟫ za ⟪LB:lb_006⟫ účasti: 1. Jméno advokáta B, narozený Datum narození advokáta B ⟪LB:lb_007⟫ bytem Adresa advokáta B ⟪LB:lb_008⟫ zastoupený advokátem Jméno advokáta C ⟪LB:lb_009⟫ sídlem Adresa advokáta C ⟪LB:lb_010⟫ 2. Jméno advokáta D., IČO IČO advokáta D ⟪LB:lb_011⟫ sídlem Adresa advokáta D ⟪LB:lb_012⟫ zastoupený opatrovníkem Jméno opatrovníka, advokátem ⟪LB:lb_013⟫ sídlem adresa ⟪LB:lb_014⟫ o určení vlastnického práva k obchodnímu podílu, o odvolání navrhovatele proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 11. února 2022 č. j. 79 Cm 127/2012-377,

Usnesení Městského soudu v Praze ze dne 11. února 2022 č. j. 79 Cm 127/2012-377 se potvrzuje.

1. Shora uvedeným usnesením Městský soud v Praze jako soud I. stupně podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. přerušil řízení vedené u soudu I. stupně pod sp. zn. 79 Cm 127/2012, a to až do skončení řízení vedeného u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod. sp. zn. 13 Cm 614/2012. Ve svém rozhodnutí přitom postupoval v souladu s právním názorem odvolacího soudu vyjádřeném v usnesení Vrchního soud v Praze č. j. 7 Cmo 301/2018-351 ze dne 18. června 2021 jímž odvolací soud v projednávané věci zrušil usnesení Městského soudu v Praze ze dne 9. listopadu 2017 č. j. 79 Cm 127/2012-193 a věc vrátil soudu I. stupně k dalšímu řízení.

2. Proti usnesení o přerušení řízení se odvolal navrhovatel (odvolatel) a podle obsahu svého opravného prostředku se domáhal jeho změny a pokračování v řízení, když má za to, že nejsou dány důvody pro přerušeni řízení, jelikož v řízení vedeném Krajským soudem v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 614/2012 je řešena otázka, která nemůže mít význam pro rozhodnutí soudu v tomto řízení. Podle odvolatele důvod k přerušení řízení nevyplývá z návrhu účastníka 1. argumentujícího škodou, ačkoli v daném řízení o žádnou škodu nejde a argumentace Jméno advokáta B je tak podle jeho názoru mylná a s daným řízením nesouvisející.

3. Podle názoru odvolatele není pravdou, že by se právnická osoba nikdy nestal statutárním orgánem původního navrhovatele, společnosti právnická osoba., když se právnická osoba naopak stal členem představenstva společnosti právnická osoba. dne 20. 2. 2012 (resp. byl jmenován do funkce statutárního orgánu společnosti České lesy a.s. i několikrát poté). Uvedené je zřejmé z rozhodnutí jediného akcionáře přijatého ve formě notářského zápisu sepsaného tituly před jménem (č. Anonymizováno). Jedná se tak o veřejnou listinu, která prokazuje pravdivost v ní obsažených tvrzení a skutečnosti podle ní byly podle odvolatele zapsány do obchodního rejstříku a adresa uvedené nemohl ignorovat. adresa následně po jmenování do funkce jako řádný hospodář byl povinen činit veškeré kroky a úkony, které směřovaly k ochraně zájmů a majetku společnosti právnická osoba. Odvolatel konstatoval, že doposud nebylo pravomocně určeno, že adresa nebyl platně zvolen do funkce statutárního orgánu společnosti právnická osoba. dne 20. 2. 2012 a na tom nemůže nic změnit ani skutečnost, že Krajský soud v Českých Budějovicích vydal usnesení, kterým rozhodl o vyslovení nicotnosti valné hromady konané 20. 2. 2012. Jedná o nepravomocné rozhodnutí, proti kterému je podáno odvolání a takové určení nemůže ani vyvolat následky, podle nichž by právní jednání adresa nemohla mít právní relevanci, jak podle odvolatele vyplývá z materiálního principu publicity, právní jednání toho, kdo jednal s důvěrou ve správnost zápisu, nemůže být zpochybňováno tím, koho se zápis týká s tvrzením, že zápis v rejstříku neodpovídá faktickým skutečnostem.

4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací podle § 212 a násl. o. s. ř. přezkoumal napadené usnesení, jakož i řízení, jež jeho vydání předcházelo a dospěl k následujícím zjištěním a závěrům.

5. Odvolací soud vychází ze skutečnosti, že se navrhovatel svým podáním ze dne 16. 8. 2012, doručeným soudu téhož dne, domáhal, aby soud určil, že je stoprocentním vlastníkem v obchodní společnosti Jméno advokáta D., (dále jen „Anonymizováno“). Uvedl, že smlouvou o převodu obchodního podílu ze dne 3. 1. 2005 převedl Jméno advokáta B (dále také i „účastník 1.“) na navrhovatele stoprocentní obchodní podíl ve společnosti Anonymizováno, a to za dohodnutou kupní cenu ve výši 295 000 Kč splatnou do 30 dnů od uzavření smlouvy. Kupní cena za převod obchodního podílu byla tituly před jménem uhrazena v hotovosti dne 31. 1. 2005, tj. tedy řádně a včas, a tím byl podle navrhovatele celý obchodní podíl ve společnosti Anonymizováno dne 3. 1. 2005 převeden na navrhovatele.

6. Dále navrhovatel tvrdil, že v roce 2011 v rámci inventury majetku zjistil, že došlo k sérii úkonů, jimiž byl za podezřelých okolností vyveden majetek navrhovatele buď přímo na tituly před jménem, nebo na jím ovládané osoby. Jednou z těchto podezřelých transakcí byl i údajný převod stoprocentního obchodního podílu ve společnosti Anonymizováno, k němuž mělo dojít na základě smlouvy datované dnem 31. 8. 2011. Jde o transakci absolutně neplatnou, neboť předmětnou smlouvu datovanou dnem 31. 8. 2011 buď neuzavřela osoba oprávněná jednat jménem navrhovatele, nebo tato smlouva nebyla podepsána s úředně ověřeným podpisem. Tuto smlouvu měl podepsat tituly před jménem, jehož podpis na smlouvě je ověřen až ke dni 16. 11. 2011, tedy více než 2 měsíce po zániku jeho funkce předsedy představenstva navrhovatele a přibližně měsíc poté, kdy byl zánik jeho funkce zapsán do obchodního rejstříku. Navrhovatel má za to, že smlouva o převodu obchodního podílu ze dne 31. 8. 2011 je antedatovaná. Z toho vyplývá, že tato smlouva, kterou měl navrhovatel převést obchodní podíl ve společnosti Anonymizováno na Jméno advokáta B, je absolutně neplatná a na jejím základě se Jméno advokáta B nikdy nestal společníkem společnosti Anonymizováno. Proto jsou i absolutně neplatné následné převody na další osoby. Pokud by soud došel k závěru, že smlouva ze dne 31. 8. 2011 byla uzavřena platně, pak navrhovatel uvádí, že účastník 1. nezaplatil v ní uvedenou cenu za převod obchodního podílu ve výši 295 000 Kč. Ve smlouvě samotné je sice uvedeno, že k úhradě této ceny dochází započtením proti pohledávce tituly před jménem za navrhovatelem ve výši 295 000 Kč, vzniklé již na základě smlouvy o převodu obchodního podílu ve společnosti Anonymizováno, nicméně tvrzení o existenci takové pohledávky je nepravdivé. Navrhovatel od smlouvy o převodu obchodního podílu datované dne 31. 8. 2011 platně odstoupil pro neuhrazení ceny za převáděný obchodní podíl, když cena nebyla zaplacena ani v dodatečné lhůtě určené navrhovatelem ve výzvě adresované tituly před jménem. V mezidobí však byla dne 9. 7. 2012 do obchodního rejstříku bez vědomí navrhovatele jakožto jediného společníka, i bez vědomí jediného jednatele této společnosti adresa u společnosti zapsána změna v osobě jejího jednatele, když vedle Jméno advokáta B se jednatelkou společnosti měla dne 29. 6. 2012 stát namísto Anonymizováno paní Anonymizováno, nar. Anonymizováno, a především došlo ke změně vlastníka obchodního podílu ve společnosti Anonymizováno, a to namísto Jméno advokáta B byla zapsána společnost právnická osoba. Dne 23. 7. 2012 byla učiněna další změna v zápisu ve vlastnictví obchodního podílu společnosti, kdy se opět Jméno advokáta B stal společníkem s vkladem 30 000 Kč. Na základě notářského zápisu byl 1. 8. 2012 zvýšen základní kapitál ve společnosti Anonymizováno z 295 000 Kč na 1 000 000 Kč a závazek k novému vkladu výlučně převzala společnost právnická osoba, se sídlem v Anonymizováno. Také došlo k odvolání Anonymizováno z funkce jednatelky společnosti a jmenování Anonymizováno jednatelem. Veškeré tyto uvedené kroky Jméno advokáta B shledává navrhovatel absolutně neplatnými, neboť byly učiněny v době, kdy vlastníkem stoprocentního obchodního podílu na společnosti Anonymizováno byl a také je navrhovatel. Rovněž tak následně právnická osoba. zpětně převedla část obchodního podílu na tituly před jménem. Současný stav, kdy zápis v obchodním rejstříku týkající se společnosti Anonymizováno neodpovídá skutečnosti.

7. Jak je zřejmé z § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. pokud soud neučiní jiná vhodná opatření, může řízení přerušit, jestliže probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu, nebo jestliže soud dal k takovému řízení podnět.

8. V projednávaném případě odvolací soud nemá důvodu ke změně svého právního názoru vyjádřeného v usnesení Vrchního soud v Praze č. j. 7 Cmo 301/2018-351 ze dne 18. června 2021 jímž odvolací soud v projednávané věci zrušil usnesení Městského soudu v Praze ze dne 9. listopadu 2017 č. j. 79 Cm 127/2012-193 a konstatoval, že posuzoval-li soud I. stupně řádnost (zákonnost) odstoupení navrhovatele od smlouvy z 31. 8. 2011 pro nezaplacení ceny za předmětný obchodní podíl, pak není zřejmé, proč dospěl k závěru (hned v následujícím odstavci odůvodnění), že „není žádného důvodu vyčkávat skončení řízení u Krajského soudu v Českých Budějovicích vedeného pod spisovou značkou 13 Cm 614/2012“. Výše uvedené rozhodnutí Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 614/2012, jímž tento vyslovil „nicotnost“ rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady společnosti právnická osoba. ze dne 20. února 2012, by mělo při posledně nastíněné úvaze soudu I. stupně v tomto řízení významné hmotněprávní důsledky. Bylo by tedy zcela v souladu se zásadou hospodárnosti řízení toto řízení přerušit. To doposud soud I. stupně neučinil. Odvolací soud konstatoval, že právní úkony za společnost právnická osoba. (myšleno kroky k odstoupení od smlouvy z 31. 8. 2011) byly dle soudu I. stupně činěny za společnost právnická osoba. tituly před jménem. Bylo-li by tedy v řízení vedeném Krajským soudem v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 614/2012 pravomocně rozhodnuto, že rozhodnutí jediného akcionáře obchodní společnosti právnická osoba., při výkonu působnosti valné hromady společnosti právnická osoba. dne 20. února 2012 bylo „nicotné“, pročež adresa své postavení statutárního orgánu navrhovatele odvozuje právě a jen z tohoto rozhodnutí, mělo by to pro posouzení úkonů, které činil adresa za společnost právnická osoba. (k odstoupení od smlouvy z 31. 8. 2011), fatální dopad.

9. Z uvedených důvodů, majících základ v nezměněném právním názoru odvolacího soudu na otázku potřebnosti vyčkání konce řízení před Krajským soudem v Českých Budějovicích sp. zn. 13 Cm 614/2012, odvolací soud napadené usnesení soudu I. stupně jako správné podle § 219 o. s. ř. potvrdil.

10. O nákladech tohoto odvolacího řízení bude rozhodnuto v rozhodnutí, jímž soud řízení ve věci skončí.

Proti tomuto usnesení není dovolání přípustné.