VSPH 7 Cmo 280/2019-246

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedkyně senátu Mgr. Kateřiny Horákové a soudkyň JUDr. Lenky Grollové a JUDr. Milady Uhlířové ve věci ⟪LB:lb_001⟫ navrhovatele: Jméno navrhovatele, narozený dne Datum narození navrhovatele ⟪LB:lb_002⟫ bytem Adresa navrhovatele ⟪LB:lb_003⟫ zastoupený advokátem Jméno advokáta A ⟪LB:lb_004⟫ sídlem Adresa advokáta A ⟪LB:lb_005⟫ za účasti: Jméno advokáta B, IČO IČO ⟪LB:lb_006⟫ sídlem Adresa advokáta B ⟪LB:lb_007⟫ o vyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady ze dne 1. prosince 2011, k odvolání společnosti proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 17. června 2019, č. j. 80 Cm 153/2011-123,

I. Usnesení soudu prvního stupně se zrušuje a řízení se zastavuje.

II. Navrhovatel je povinen zaplatit společnosti Jméno advokáta B., v likvidaci na náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů částku 15 152,50 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.

III. Navrhovatel je povinen zaplatit státu vzniklé náklady řízení, o jejichž výši rozhodne soud prvního stupně samostatným rozhodnutím.

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. vyslovil nicotnost usnesení valné hromady společnosti právnická osoba. (dále jen „společnost“) ze dne 1. prosince 2011, jímž byli z funkce členů představenstva odvoláni Jméno navrhovatele, Anonymizováno, z funkce členů dozorčí rady Anonymizováno, Anonymizováno a Anonymizováno a nově byli jmenováni do funkce členů představenstva adresa a tituly před jménem Anonymizováno a do funkce členů dozorčí rady tituly před jménem Anonymizováno, Anonymizováno a tituly před jménem Anonymizováno a bylo rozhodnuto o změně formy akcií z akcií na majitele na akcie na jméno. Výrokem II. společnosti uložil povinnost zaplatit navrhovateli na náhradě nákladů řízení částku 37 120 Kč.

2. Jedná se o v pořadí třetí rozhodnutí soudu prvního stupně. Usnesením ze dne 26. dubna 2012, č. j. 80 Cm 153/2011-5, soud prvního stupně předmětné řízení zastavil podle § 104 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), zároveň pak týmž usnesením, založeným na čísle listu 10 spisu, návrh odmítl. K odvolání navrhovatele Vrchní soud v Praze jako soud odvolací první rozhodnutí usnesením ze dne 23. září 2013, č. j. 7 Cmo 48/2013-22, změnil tak, že se řízení nezastavuje, a druhé rozhodnutí usnesením ze dne 23. září 2013, č. j. 7 Cmo 443/2013-26, odklidil, tj. zrušil je. Dalším (v pořadí druhým) usnesením ze dne 26. června 2017, č. j. 80 Cm 153/2011-89, soud prvního stupně vyslovil nicotnost napadených usnesení valné hromady (výše specifikovaných) a rozhodl o nákladech řízení. K odvolání společnosti bylo předmětné rozhodnutí soudu prvního stupně odvolacím soudem usnesením ze dne 22. září 2019, č. j. 7 Cmo 378/2017-111, zrušeno a věc byla soudu prvního stupně vrácena k dalšímu řízení z procesních důvodů (zmatečnostní vada). Odvolací soud pouze pro přehlednost dodává, že usnesením ze dne 6. dubna 2021, č. j. 7 Cmo 280/2019-163, podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. odvolací řízení přerušil k návrhu společnosti do pravomocného skončení řízení vedeného u Krajského soudu v Praze pod sp. zn. 79 Cm 70/2020. Usnesením ze dne 2. května 2024, č. j. 7 Cmo 208/2019-206, pak bylo rozhodnuto o pokračování nadepsaného odvolacího řízení, když řízení vedené u Krajského soudu v Praze pod sp. zn. 79 Cm 70/2020 bylo již pravomocně skončeno.

3. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

4. Navrhovatel se k podanému odvolání uvedl, že soud prvního stupně správně a vyčerpávajícím způsobem popsal, že adresa nebyl jediným akcionářem společnosti a nebyl proto oprávněn přijmout rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady.

5. V průběhu odvolacího řízení vzal navrhovatel podáním ze dne 26. května 2025 návrh v celém rozsahu výslovně zpět, aniž by tento svůj procesní úkon blíže zdůvodnil. Společnost se zpětvzetím návrhu souhlasila.

6. S ohledem na shora uvedené skutečnosti odvolací soud podle § 222a odst. 1 části věty před středníkem o. s. ř. odvoláním napadené usnesení soudu prvního stupně bez dalšího zrušil a řízení zastavil, aniž by se zabýval odvolacími námitkami.

7. Otázku náhrady nákladů řízení před soudy obou stupňů odvolací soud posoudil podle § 146 odst. 2 o. s. ř., dle kterého: Jestliže některý z účastníků zavinil, že řízení muselo být zastaveno, je povinen hradit jeho náklady. Byl-li však pro chování žalovaného (jiného účastníka řízení) vzat zpět návrh, který byl podán důvodně, je povinen hradit náklady řízení žalovaný (jiný účastník řízení).

8. Dle § 146 odst. 2 věty první o. s. ř., pokud některý z účastníků zaviní, že řízení musí být zastaveno, je povinen hradit druhé straně jeho náklady. V případě, kdy soud řízení zastaví, je třeba se zabývat při rozhodování o náhradě nákladů řízení nejprve tím, zda některý z účastníků zavinil, že řízení muselo být zastaveno. Zavinění je zde třeba posuzovat výlučně z procesního hlediska, tam, kde zastavení řízení bylo účastníkem zaviněno, soud přizná ostatním účastníkům (druhé straně) náhradu nákladů řízení, které v řízení účelně vynaložili na uplatňování nebo bránění svého práva. Pokud pouze jedna procesní strana zaviní, že řízení je zastaveno, a proto o věci nemůže být meritorně rozhodnuto a tím zjištěno, zda návrh byl podán důvodně, vzniká jí zásadně povinnost nahradit druhé procesní straně náklady řízení [z judikatury viz např. rozhodnutí uveřejněné v časopise SR, 2009, č. 4, s. 131- sp. zn. ÚS 315/07, S IV (s. 736) - NS sp. zn. 3 Cz 14/82]. Výjimkou z této zásady je ustanovení věty druhé téhož odstavce, podle něhož byl-li pro chování žalovaného vzat zpět návrh, který byl podán důvodně, je povinen hradit náklady řízení žalovaný. Obě podmínky (důvodnost žaloby a chování žalovaného) musí být přitom splněny současně, a navíc důvodem zpětvzetí musí být výlučně jen chování samotného žalovaného.

9. Ke zpětvzetí návrhu v daném řízení došlo bez dalšího, aniž by navrhovatel tento svůj procesní úkon (jakkoliv) zdůvodnil. Nadto se z obsahu spisu nepodávají žádné skutečnosti nasvědčující tomu, že by společnost ke zpětvzetí návrhu zavdala příčinu, tj. že by ke zpětvzetí návrhu a následně zastavení řízení vedly příčiny na straně společnosti [a ani sám navrhovatel nic takového konkrétně netvrdí]. Odvolací soud má proto v poměrech dané věci za to, že právě navrhovatel zavinil, že řízení muselo být zastaveno. A proto je namístě při rozhodování o nákladech řízení mezi účastníky aplikovat ustanovení § 146 odst. 2 věta první o. s. ř.

10. Pokud jde o výši náhrady nákladů řízení, odvolací soud vyšel z obsahu spisu, z něhož vyplývá, že společnost byla v době od 26. dubna 2014 do 27. dubna 2022 právně zastoupena. V uvedeném období právní zástupce společnosti učinil 3,5 úkonu právní služby, a to převzetí právního zastoupení, podání odvolání proti v pořadí druhému rozhodnutí soudu prvního stupně, podání odvolání proti v pořadí třetímu rozhodnutí soudu prvního stupně, návrh na přerušení odvolacího řízení [§ § 11 odst. 1 písm. a), k), § 11 odst. 2 písm. c), odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif) ve znění účinném do 31. prosince 2024 (dále jen „AT“)]. S ohledem na charakter daného řízení je třeba při určování odměny vycházet z tarifní hodnoty 50 000 Kč dle ustanovení § 9 odst. 4 písm. c) AT a tomu odpovídající odměny 3 100 Kč za jeden úkon právní služby. Jiné úkony učiněné zástupcem za společnost či společností samotnou se z obsahu spisu nepodávají. Odvolací soud úspěšné společnosti přiznal v součtu náklady řízení ve výši 15 152,50 Kč, sestávající z náhrady za 3,5 úkonu právní služby, ze 4 režijních paušálů po 300 Kč dle § 13 odst. 4 AT, náhrady daně z přidané hodnoty dle § 137 odst. 3 o. s. ř. a zaplaceného soudního poplatku za podané odvolání ve výši 2 000 Kč.

11. Dále bylo třeba rovněž rozhodnout o nákladech řízení vzniklých státu v souladu s § 148 o. s. ř.

12. Podle § 148 odst. 1 o. s. ř. má stát podle výsledků řízení proti účastníkům právo na náhradu nákladů řízení, které platil, pokud u nich nejsou předpoklady pro osvobození od soudních poplatků.

13. V průběhu odvolacího řízení totiž došlo k situaci, kdy společnost neměla obsazený statutární orgán, neměla ani jinou osobu, která by ji zastupovala, a proto jí odvolací soud usnesením ze dne 19. února 2025, č. j. 7 Cmo 280/2019-227, dle § 29 odst. 2, 4 o. s. ř. (pravomocně) ustanovil pro dané řízení (procesního) opatrovníka z řad advokátů. Odvolací soud následně (před jednáním nařízeným na 29. května 2025) z úplného výpisu z obchodního rejstříku společnosti zjistil, že usnesením Městského soudu v Praze ze dne 6. ledna 2025, č. j. 70 Cm 37/2025-3, které nabylo právní moci dne 5. února 2025, byla společnost zrušena s likvidací, likvidátorem společnosti byl jmenován tituly před jménem Anonymizováno, sídlem adresa. Zápis do obchodního rejstříku byl proveden 21. března 2025. Zastoupení společnosti procesním opatrovníkem tudíž zaniklo, společnost má osobu oprávněnou ji zastupovat. Náklady procesního opatrovníka v době rozhodování odvolacího soudu nebyly známy.

14. Výrok o nákladech řízení vzniklých státu se odvíjí od výsledku řízení. Výsledek řízení pak znamená, že nákladová povinnost vůči státu se uloží tomu z účastníků, komu vznikne povinnost k náhradě nákladů řízení druhému účastníkovi. Z obsahu spisu se nepodávají žádné skutečnosti nasvědčující tomu, že by ke zpětvzetí návrhu a následně k zastavení řízení vedlo chování společnosti. Naopak je zřejmé, že zpětvzetí návrhu bylo vůlí navrhovatele. K zastavení předmětného řízení došlo pro chování navrhovatele v důsledku jeho rozhodnutí o zpětvzetí návrhu; tudíž odpovědnost za výsledek daného řízení nese právě navrhovatel. V poměrech projednávané věci to znamená, že povinnost nahradit státu případně vzniklé náklady řízení (odměna opatrovníka) zcela stíhá navrhovatele; tento není osobou splňující podmínky pro osvobození od povinnosti platit soudní poplatek dle § 138 o. s. ř., aby mu nebylo možné uložit povinnost k náhradě nákladů řízení vzniklých státu (takové skutečnosti z obsahu spisu neplynou).

15. Jelikož však konkrétní výše nákladů řízení vzniklých státu nebyla v době rozhodování odvolacího soudu známa (případná odměna a náhrada hotových výdajů procesního opatrovníka nebyla vyčíslena, natož přiznána a státem zaplacena), odvolací soud o nákladech řízení vzniklých státu rozhodl co do jejich základu, tj. navrhovateli uložil povinnost státu vzniklé náklady řízení zaplatit s tím, že jejich konkrétní výši určí soud prvního stupně samostatným rozhodnutím.

Proti tomuto usnesení je dovolání přípustné jen za podmínek uvedených v § 237 o. s. ř.; lze jej podat ve lhůtě dvou měsíců ode dne doručení k Nejvyššímu soudu prostřednictvím Městského soudu v Praze.