VSPH 9 Cmo 197/2025-0

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Josefa Holejšovského, Ph.D. a soudců JUDr. Františka Švantnera a JUDr. Ing. Dušana Hrabánka ve věci ⟪LB:lb_001⟫ navrhovatele: Jméno navrhovatele, narozený Datum narození navrhovatele ⟪LB:lb_002⟫ bytem Adresa navrhovatele ⟪LB:lb_003⟫ zastoupený advokátem Jméno advokáta A ⟪LB:lb_004⟫ sídlem Adresa advokáta A ⟪LB:lb_005⟫ za ⟪LB:lb_006⟫ účasti: Jméno advokáta B., IČO IČO advokáta B ⟪LB:lb_007⟫ sídlem Adresa advokáta B ⟪LB:lb_008⟫ zastoupen advokátem Jméno advokáta C ⟪LB:lb_009⟫ sídlem Adresa advokáta C ⟪LB:lb_010⟫ o obnovení původního zápisu, k odvolání navrhovatele proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 3. září 2025, č. j. C 164964/RD54/MSPH, Fj 354386/2025/MSPH,

I. Usnesení Městského soudu v Praze ze dne 3. září 2025, č. j. C 164964/RD54/MSPH, Fj 354386/2025/MSPH se ve výroku II. potvrzuje.

II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů odvolacího řízení.

1) Pokud by bylo usnesení soudu prvního stupně potvrzeno, pak budou v obchodním rejstříku stran předmětné společnosti zapsáni jednatelé: právnická osoba Jméno navrhovatele, počet jednatelů: 1, způsob jednání za společnost: Jednatel jedná za společnost samostatně. Takový zápis v obchodním rejstříku společnosti je matoucí a není z něj vůbec jasné, kdo je oprávněn navenek společnost zastupovat a jakým způsobem je oprávněn jednat.

2) Není možné se postupem dle § 101 odst. 2 a § 117 z. v. r. omezit výhradně jen na údaje jako jméno, datum narození a trvalé bydliště osoby, jíž se výmaz týká - cílem zákonné úpravy bylo vytvořit postup, kterým lze uvést zápis v obchodním rejstříku do souladu se skutečným stavem.

3) Z usnesení jednoznačně vyplývá, že soud dospěl k závěru, že „rozhodnutí jediného akcionáře společnosti ve formě notářského zápisu …je nicotné.“ Pokud tedy soud návrhu nevyhověl dle § 117 z. v. r., měl na základě svých poznatků rozhodnout postupem upraveným dle § 78 odst. 1 z. v. r

4. Dále soud prvního stupně uvedl, že nelze přisvědčit navrhovateli, že jako jediný společník rozhodovala osoba, která tak nebyla oprávněna rozhodnout. Dle soudu je nesporné, že společnost právnická osoba. je jediným společníkem společnosti Jméno advokáta B. a je tedy oprávněna rozhodnout jako jediný „akcionář“. Skutečnost, že resp. zda za ni jednala v působnosti valné hromady osoba, která neměla právo za ni jednat „nezpůsobuje, že by přijaté rozhodnutí bylo rozhodnutím zdánlivým ve smyslu ustanovení § 45 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, resp. z odkázaného ustanovení § 245 zákona č. 89/2012 Sb.“.

5. Proti usnesení soudu prvního stupně, a to jen ohledně jeho výroku II., podal navrhovatel včasné odvolání. Jeho stěžejní odvolací námitky byly následující:

6. Odvolatel navrhl, aby odvolací soud zrušil usnesení soudu prvního stupně v rozsahu výroku II. a věc mu vrátil zpět k provedení zápisu.

7. V doplnění odvolání ze dne 10. 2. 2026 odvolatel toliko odkázal na usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 29. 1. 2026 sp. zn. 14 Cmo 210/2025, v němž se odvolací soud vypořádal s argumenty společnosti společnost právnická osoba. tak, že funkce tituly před jménem v představenstvu společnost právnická osoba. zanikla, a to dávno předtím, než měl tituly před jménem tuto společnost zastupovat při přijetí rozhodnutí jediného společníka společnosti ve formě NZ.

8. K odvolání se vyjádřila i společnost podáním ze dne 3. 10. 2025 a dne 23. 2. 2026 toto vyjádření doplnila. Její stěžejní argumentace spočívala toliko v tom, že tituly před jménem vykonával funkci člena představenstva společnosti právnická osoba. od 27. 9. 2016 do nedávné doby „v dobré víře“ po dobu cca 9 let, a to se souhlasem obou 50% akcionářů této společnosti, kterými jsou právnická osoba Jméno navrhovatele - navrhovatel, což vyplývá z evidence skutečných majitelů. Společnost dovozovala prodloužení funkčního období tituly před jménem na základě konkludentního souhlasu s odkazem na usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 1915/2022. Dle společnosti ani rejstříkovému soudu nepřísluší přezkoumávat po uplynutí příslušných lhůt prodloužení funkčního období (§ 428 odst. 1 z. o. k. ve spojení s § 259 o. z.). Stran změny stanov uvedla, že odborná literatura připouští, aby o změně stanov, byť to zákon výslovně nestanoví, rozhodli namísto valné hromady všichni akcionáři s odkazem na komentář k § 421 z. o. k. in Štenglová, I., Havel, B., Cileček, F., Kuhn, P., Šuk, P. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 3. vydání. Praha: C. H. Beck, 2020, 1316 s. a z toho dovozuje (opět s odkazem na právní názor vyjádřený v tomto komentáři), že analogicky mohou o prodloužení funkčního období rozhodnout dohodou uzavřenou konkludentně sami všichni akcionáři namísto valné hromady. Soud prvního stupně tedy výrokem II. správně návrh zamítl v předmětné části.

9. Odvolatel ještě doplnil své odvolání podáním ze dne 25. března 2026, jehož přílohou bylo usnesení Vrchního soudu ze dne 27. 2. 2026 sp. zn. 19 Cmo 190/2025 s tím, že v tomto řízení byla řešena proti společnosti právnická osoba. IČO IČO, totožná otázka a sice obnova původního zápisu v obchodním rejstříku a že Vrchní soud v Praze potvrdil závěr Městského soudu v Praze, že navrhovatel byl oprávněn požadovat obnovení původního zápisu v obchodním rejstříku týkajícího se své osoby.

10. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu (tj. výroku II.) a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

11. Ponejprv odvolací soud reaguje na naposledy jmenované doplnění odvolání odvolatelem (viz podání ze dne 25. března 2026) s tím, že jeho názor není nijak v rozporu se jmenovaným usnesením Vrchního soudu v Praze sp. zn. 19 Cmo 190/2025 ohledně jeho výroku I. Navrhovatel je oprávněn požadovat obnovení původního zápisu v obchodním rejstříku týkajícího se své osoby, viz. § 117 z. v. r., ve spojení s § 101 odst. 2 z. v. r. To v případě věci společnosti právnická osoba. znamenalo jeho oprávnění domáhat ze „znovuzápisu“ sebe sama - tituly před jménem, coby jednatele do obchodního rejstříku. Tomuto návrhu navrhovatele - tituly před jménem pod Fj 354386/2025/MSPH bylo v záhlaví jmenovaným usnesení vyhověno a do obchodního rejstříku byl coby jednatel zapsán (viz výrok I. usnesení Městského soudu v Praze ze dne 3. září 2025, č. j. C 164964/RD54/MSPH, Fj 354386/2025/MSPH). Zásadní ovšem potud je, že odvolání navrhovatele tituly před jménem proti tomuto jeho návrhu vyhovujícímu výroku usnesení soudu prvního stupně nebrojilo (zcela logicky, neboť navrhovateli bylo potud zcela vyhověno) a odvolání také bylo podáno jen proti zamítavému výroku II. usnesení. Potud se tedy odvolací soud výrokem I. naposledy jmenovaného usnesení nezabýval.

12. Odvolací soud konstatuje, že soud prvního stupně (ohledně odvolatelem napadeného a potud v odvolacím řízení přezkoumávaného výroku II. výše jmenovaného usnesení) provedl dostatečná skutková zjištění, jež správně skutkově vyhodnotil a především věc posoudil zcela odpovídajícím způsobem, správně, po stránce právní.

13. Se soudem prvního stupně odvolací soud souhlasí, že navrhovatel není osobou oprávněnou domáhat se ve smyslu § 117 z. v. r. obnovení původního zápisu v jeho části, jež se jej (přímo) netýká. Navrhovateli svědčí aktivní věcná legitimace k podání návrhu na zápis do obchodního rejstříku dle § 117 z. v. r. pouze údajů, skutečnost, týkajících se jeho samého (výmazu jeho osoby coby jednatele). Ohledně dalších skutečností mu tato legitimace nesvědčí. Účelem § 117 z. v. r. shodně jako § 101 odst. 2 z. v. r. je umožnit osobám zapisovaným podle jiného zákona do veřejného rejstříku v rámci zápisu zapsané osoby uplatnit námitky proti jejich výmazu a dosáhnout tak shody zápisu se skutečným stavem, nikoliv přiznat těmto osobám možnost brojit proti správnosti všech zapsaných skutečností. Tyto osoby se proto mohou domáhat změny pouze takového zápisu, kterým byly z veřejného rejstříku samy vymazány (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. srpna 2021, sp. zn. 27 Cdo 530/2020). V usnesení ze dne 25. ledna 2023, sp. zn. 27 Cdo 1744/2022, Nejvyšší soud dovodil (výkladem a maiori ad minus), že může-li se navrhovatel domáhat svého zpětného zápisu coby jednatele, může-li se podle § 101 odst. 2 z. v. r. tím spíše domáhat (výmazu) skutečností, které byly do rejstříku zapsány a které s osobou tohoto jednatele úzce souvisí a jsou s ní nerozlučně spjaty. V případě řešeném Nejvyšším soudem šlo o důvod odvolání z funkce. Tyto závěry však na nyní posuzovanou věc vztáhnout nelze, neboť zápis o počtu členů statutárního orgánu, způsobu jejich jednání za společnost a zápis činnosti předmětu podnikání s osobou navrhovatele jako místopředsedy představenstva společnosti úzce - přímo nesouvisí (jsou relevantní bez ohledu na konkrétní osobu jednatele). Domáhá-li se tedy navrhovatel zpětného zápisu těchto údajů, nelze jeho požadavek shledat v souladu s § 117 z. v. r.

14. Ze všech výše vyložených důvodů odvolací soud podle § 219 o. s. ř. usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu (výroku II. usnesení) potvrdil jako věcně i právně správné.

15. Výrok o náhradě nákladů odvolacího řízení vyplývá z ustanovení § 23 z. ř. s. (ve spojení s § 120 z. v. r. a 224 odst. 1 o. s. ř.).

Proti tomuto usnesení je dovolání přípustné jen za podmínek § 237 o. s. ř.; lze je podat do dvou měsíců od doručení tohoto usnesení k Nejvyššímu soudu prostřednictvím soudu prvního stupně.