VSPH 4 Cmo 29/2026-273

Vrchní soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Michala Krenka, Ph.D., a soudců JUDr. Moniky Vackové a JUDr. Blanky Trávníkové v právní věci ⟪LB:lb_001⟫ žalobce: Jméno žalobce, reg. č. Anonymizováno ⟪LB:lb_002⟫ sídlem adresa ⟪LB:lb_003⟫ zastoupený advokátem Jméno advokáta A ⟪LB:lb_004⟫ sídlem Adresa advokáta A ⟪LB:lb_005⟫ proti ⟪LB:lb_006⟫ žalovanému: Jméno žalovaného, narozený Datum narození žalovaného ⟪LB:lb_007⟫ bytem Adresa žalovaného ⟪LB:lb_008⟫ zastoupený advokátem Jméno advokáta B ⟪LB:lb_009⟫ sídlem Adresa advokáta B ⟪LB:lb_010⟫ o zaplacení částky 22 952 030 Kč s příslušenstvím, o odvolání žalobce proti rozsudku Městského soudu v Praze č. j. 65 Cm 89/2023–184 ze dne 21. listopadu 2024

I. Rozsudek soudu prvního stupně se v napadané části výroku I, kterou byla zamítnuta žaloba o zaplacení částky 22 952 030 Kč, spolu s úrokem z prodlení v zákonné výši z částky 8 381 000 Kč od 5. 5. 2017 do zaplacení, z částky 3 617 300 Kč od 23. 5. 2017 do zaplacení, z částky 1 100 000 Kč od 24. 5. 2017 do zaplacení a z částky 9 853 730 Kč od 17.7. 2017 do zaplacení, potvrzuje.

II. Rozsudek soudu prvního stupně se ve výroku III mění tak, že žalobce je povinen zaplatit žalovanému (na účet jeho zástupce), na náhradu nákladů řízení před soudem prvního stupně částku 769 556 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.

III. Žalobce je povinen zaplatit žalovanému (na účet jeho zástupce), náhradu nákladů odvolacího řízení ve výši 144 319 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.

1. Městský soud v Praze rozsudkem z 24. 11. 2024 zcela zamítl žalobu z 14. 3. 2023, změněnou návrhem žalobce z 26. 4. 2023 a z 11. 6. 2023 (připuštěným usnesením Městského soudu v Praze č. j. 65 Cm 89/2023-60 z 23. 8. 2023), kterou se žalobce domáhal po žalovaném jednak zaplacení částky 80 735 380 Kč, spolu s úrokem z prodlení v zákonné výši z částky 15 520 000 Kč od 31. 3. 2017 do zaplacení, z částky 9 306 000 Kč od 28. 4. 2017 do zaplacení, z částky 4 370 000 Kč od 2. 5. 2017 do zaplacení, z částky 8 381 000 Kč od 5. 5. 2017 do zaplacení, z částky 16 802 650 Kč od 17. 5. 2017 do zaplacení, z částky 3 617 300 Kč od 23. 5. 2017 do zaplacení, z částky 1 100 000 Kč od 24. 5. 2017 do zaplacení, z částky 13 051 030 Kč od 17. 7. 2017 do zaplacení, z částky 3 800 000 Kč od 17. 7. 2017 do zaplacení a z částky 4 787 400 Kč od 17. 7. 2017 do zaplacení (výrok I), jednak zaplacení částky 31 251 318 Kč (výrok II). O nákladech řízení rozhodl tak, že žalobci uložil zaplatit žalovanému (v obecné lhůtě na účet zástupce), na jejich náhradu částku 1 126 001,53 Kč (výrok III).

2. Část výroku I rozsudku, pokud jím byla zamítnuta žaloba o zaplacení částky 57 783 350 Kč, spolu s úrokem z prodlení v zákonné výši z částky 15 520 000 Kč od 31. 3. 2017 do zaplacení, z částky 9 306 000 Kč od 28. 4. 2017 do zaplacení, z částky 4 370 000 Kč od 2. 5. 2017 do zaplacení, z částky 16 802 650 Kč od 17. 5. 2017 do zaplacení, z částky 3 197 300 Kč od 17. 7. 2017 do zaplacení, z částky 3 800 000 Kč od 17. 7. 2017 do zaplacení a z částky 4 787 400 Kč od 17. 7. 2017 do zaplacení a celý výrok II rozsudku, nebyli dotčeni podaným odvoláním a rozsudek z uvedené části nabyl právní moci (§ 206 odst. 2 o. s. ř.). K uvedené části řízení je možné odvolacím soudem dodat, že podáním z 10. 2. 2025 vzal žalobce v uvedeném rozsahu podanou žalobu zpět (§ 96 odst. 1 o. s. ř.). Usnesením Městského soudu v Praze č. j. 65 Cm 89/2023-229 z 18. 6. 2025 (právní moc 17. 7. 2025), byl však učiněný dispoziční návrh žalobce posouzen jako neúčinný (§ 96 odst. 5 o. s. ř.).

3. V odůvodnění rozsudku vycházel soud prvního stupně z podané žaloby, dle které byl žalovaný v době od 14. 12. 2015 do 14. 8. 2021 členem dozorčí rady obchodní společnosti právnická osoba, IČ: IČO, podnikající nyní pod obchodní firmou právnická osoba (dále také jen „právnická osoba“). Kromě uvedené funkce vykonával žalovaný v době od 1. 7. 2005 do 3. 7. 2005 funkci člena, a od 4. 7. 2005 do 8. 9. 2021 funkci místopředsedy představenstva společnosti právnická osoba, IČ: IČO, v době od 10. 6. 2011 do 8. 9. 2021 funkci místopředsedy představenstva společnosti právnická osoba, IČ: IČO a v době od 10. 6. 2011 do 8. 9. 2021 funkci předsedy představenstva společnosti právnická osoba, IČ: IČO (dále také jen „pivovarské společnosti“). právnická osoba byl až do 1. 9. 2022 jediným akcionářem společnosti právnická osoba, IČ: IČO, který byl jediným akcionářem pivovarských společností; jako přímý jediný akcionář pivovarských společností je právnická osoba zapsán od 4. 9. 2018. Společnosti právnická osoba a právnická osoba zanikly ke dni 1. 9. 2022 v důsledku jejich fúze sloučením s nástupnickou společnostíAnonymizovánoAnonymizováno, podnikající nyní pod obchodní firmou právnická osoba. V době 2009–2014 probíhala mezi pivovarskými společnostmi a společností Anonymizováno, IČ: IČO (zaniklé ke dni 24. 6. 2024) obchodní spolupráce v oblasti poskytování reklamních služeb. V říjnu r. 2016 byla ze strany finančního úřadu zahájena u všech pivovarských společností daňová kontrola v oblasti DPH za období 9/2013–4/2014, zaměřená mj. na problematiku skutečného poskytnutí reklamního plnění a jeho hodnoty. Možné negativní následky daňové kontroly byly ze strany pivovarských společností na jaře r. 2017 řešeny dobrovolným podáním dodatečných daňových přiznání k DPPO i k DPH (s odhlédnutím od reklamního plnění), a to za celé období let 2009 – 2016, kdy probíhala reklamní spolupráce pivovarských společností se společností Anonymizováno, resp. později se společnostmi právnická osoba a právnická osoba Zdroje pro úhradu dodatečné daňové povinnosti poskytl právnická osoba pivovarským společnostem na základě smluv o dobrovolném příplatku do ostatních kapitálových fondů společnosti, uzavřených dne 22. 3. 2017, a to Anonymizováno ve výši 40 mil. Kč, právnická osoba ve výši 20 mil. Kč a právnická osoba ve výši 30 mil. Kč. Peněžní prostředky hradil právnická osoba za pivovarské společnosti přímo na účet příslušného správce daně. V období od 31. 3. 2017 do 17. 7. 2017 na doplatek DPPO a DPH uhradil částku celkem 80 735 380 Kč, na úhradu vyměřeného úroku z prodlení z opožděné úhrady DPPO a DPH na základě vystavených platebních výměrů, pak v období let 2017–2019 zaplatil částku celkem 31 251 318 Kč. Ze znaleckých posudků (§ 127a o. s. ř.), vypracovaných v r. 2018 k objednávce právnická osoba Jméno znalce, znalcem v oboru ekonomiky, odvětví ceny a odhady pro období let 2009–2012 je zřejmé, že reklamní plnění bylo pivovarským společnostem skutečně poskytnuto za cenu odpovídající jeho hodnotě. Dané částky uhrazené právnická osoba za pivovarské společnosti ve výši 80 735 380 Kč a 31 251 318 Kč, představují tedy újmu na jejím jmění, když dodatečná daňová přiznání k DPPO a DPH byla pivovarskými společnostmi podána zcela nedůvodně. Jako osoba odpovědná za plnění povinností dle ust. § 446 z. o. k. a § 447 z. o. k. způsobil žalovaný svým jednáním v rozporu s péčí řádného hospodáře (§ 159 odst. 1 o. z. a ust. § 51 – 53 z. o. k.) společnosti právnická osoba škodu v celkové výši 111 986 698 Kč zanedbáním dohledu nad činností představenstev pivovarských společností v oblasti navázané obchodní spolupráce při poskytování reklamy (zejména pokud jde transparentnost vykazování přijatého plnění a vydávaných peněžních prostředků), dále pak tím, že svoji pasivitou nezabránil představenstvu právnická osoba i pivovarských společností uzavření smluv o dobrovolném příplatku do ostatních kapitálových fondů uzavřených 22. 3. 2017 a výplatě peněžních prostředků ze strany právnická osoba na účet správce daně za účelem vyrovnání domnělých daňových nedoplatků pivovarských společností s příslušenstvím a konečně tím, že po vypracování znaleckých posudků v r. 2018 v zastoupení právnická osoba nepodal žalobu proti členům jeho představenstva o náhradu škody (§ 447 odst. 4 z. o. k.) nebo alespoň neinicioval podání akcionářské žaloby (§ 371 a násl. z. o. k.) jak ve vztahu k členům představenstva právnická osoba tak ve vztahu k členům představenstva pivovarských společností. Ve vztahu k posledně uváděným osobám zapříčinil promlčení práva. právnická osoba jako poškozený postoupil dané právo za žalovaným na žalobce (§ 1879 a násl. o. z.); postoupení bylo žalobci oznámeno přípisy žalobce z 13. 3. 2023, 12. 4. 2023 a z důvodu jistoty ještě opakovaně dne 16. 8. 2024.

4. K náhradě uplatněné škody byl žalovaný marně vyzván přípisem žalobce z 2. 2. 2023 (§ 142a odst. 1 o. s. ř.).

5. Žalovaný soudu navrhl, aby podanou žalobu jako nedůvodnou zamítl. Primárně namítl promlčení žalobou uplatněného práva v tříleté subjektivní promlčecí lhůtě (§ 620 odst. 1 o. z. a ust. § 629 odst. 1 o. z.). Dle žalobních tvrzení měla škoda vzniknout žalobci, resp. jeho předchůdci právnická osoba v době od 31. 7. 2017 do 13. 8. 2019. Promlčecí lhůta tedy uplynula dne 13. 8. 2022, žaloba byla podána 14. 3. 2023. Žalobce není ve vedeném řízení aktivně věcně legitimován, když oznámení právnická osoba (postupitele) z 13. 3. 2023 a 12. 4. 2023 o postoupení pohledávek nejsou dostatečně určitá. Žaloba však není ani materiálně důvodná. Není sporu o tom, že v rozhodné době vymezené podanou žalobou vykonával žalovaný funkci člena dozorčí rady právnická osoba a zastával i členství v představenstvech ovládaných pivovarských společností, rozhodně však popírá, že by v rámci řešení příčin i následků obchodní spolupráce v oblasti reklamy vedené v období let 2009 – 2016 mezi pivovarskými společnostmi a společností právnická osoba, případně i dalšími společnostmi, jednal v rozporu s péčí řádného hospodáře, či zákonnými kautelami obsaženými v ust. § 446–447 z. o. k., potažmo v ust. § 51–53 z. o. k. Pro uplatnění odpovědnosti v dané věci zcela absentuje naplnění zákonných odpovědnostních předpokladů dle ust. § 159 odst. 1 o. z. Částku 111 986 698 Kč celkově placenou právnická osoba za pivovarské společnosti za účelem úhrady jejich dodatečných daňových povinností, včetně příslušenství nelze vůbec za škodu považovat. Řádnými právními tituly plateb zde byly smlouvy o dobrovolném příplatku do ostatních kapitálových fondů společnosti, uzavřené mezi právnická osoba a jednotlivými pivovarskými společnostmi dne 22. 3. 2017. Z jejich čl. 2.5. plyne, že po dobu 5 let od uzavření smluv nebude právnická osoba po pivovarských společnostech požadovat vrácení poskytnutých příplatků. Uvedená lhůta přitom přesahovala členství žalovaného v dozorčí radě právnická osoba Při výkonu funkce člena dozorčí rady právnická osoba žalovaný žádnou zákonnou povinnost neporušil. právnická osoba nebyla účastníkem vyměřovacích řízení vedených proti pivovarským společnostem, postup správce daně nemohl nijak ovlivnit. Za plnění daňových povinností ze strany pivovarských společností není nijak odpovědný. Mezi jednáním žalovaného při výkonu funkce člena dozorčí rady a tvrzenou újmou na straně žalobce absentuje i potřebná příčinná souvislost.

6. Soud prvního stupně po provedeném rozsáhlém dokazování důkazními prostředky dle ust. § 129 o. s. ř. věc právně posoudil dle ust. § 159 odst. 1 o. z. a dle ust. § 51–53 z. o. k., též s přihlédnutím k ust. § 240 tr. zák. a ust. § 148 odst. 7 zák. č. 280/2009 Sb., daňového řádu. Připomněl v této souvislosti zákonné odpovědnostní předpoklady, které tvoří: a) vznik škody, b) jednání v rozporu s péčí řádného hospodáře, c) příčinná souvislost mezi porušením uvedené povinnosti a vznikem škody. Procesně odpovědný za tvrzení a prokázání odpovědnostních předpokladů ad a) a ad c) je v řízení žalobce. Skutečnost, že bylo jednáno s péčí řádného hospodáře (tedy neexistenci odpovědnostního předpokladu ad b), prokazuje v řízení naopak žalovaný. Uzavřel, že v případě žalobou vylíčeného skutku nebyly odpovědnostní předpoklady žalovaného naplněny, resp. zákonná domněnka jednání žalovaného v rozporu s péčí řádného hospodáře (§ 51 odst. 1 z. o. k.) byla provedenými důkazy vyvrácena; z důvodu hospodárnosti vedeného řízení tedy za takové situace neprovedl, a tedy ani nehodnotil navržené důkazy dle ust. § 127a o. s. ř., prokazující vznik škody na straně žalobce. Z důvodu určitého oznámení postoupení pohledávky postupitelem dlužníku přípisem z 16. 8. 2024, je žalobce v řízení aktivně věcně legitimován, důvodností námitky promlčení vznesené žalovaným se městský soud zvláště nezabýval. Z provedeného dokazování vzal za prokázané, že v říjnu r. 2016 byla u všech pivovarských společností orgány finanční správy zahájena daňová kontrola DPH zaměřená za období 9/2013–4/2014 na oblast reklamní spolupráce se společností právnická osoba či dalšími společnostmi. Činnost kolem společnosti právnická osoba a jejích představitelů byla přitom v dané době medializována jako činnost organizované zločinecké skupiny. Představenstva pivovarských společností byla v dané věci požádána o spolupráci též ze strany orgánů činných v trestním řízení (§ 8 tr. řádu). Případné výsledky zjištění reputačně i trestně ohrožovaly jak právnická osoba a pivovarské společnosti, tak členy jejich volených orgánů. Řešení daného problému přijaté jak ze strany právnická osoba tak ze strany pivovarských společností posoudil městský soud jako učiněné v obhajitelném zájmu žalobce. Jeho podkladem bylo odborné právní stanovisko z 2. 2. 2017, vypracované společně advokáty Jméno advokáta, Jméno advokáta a Jméno advokáta na základě objednávky všech pivovarských společností; jejich valné hromady konané dne 2. 2. 2017 za účasti 100 % akcionářů s ním byly seznámeny a uložily představenstvům dle něj příslušné pokyny. K dosažení zániku trestnosti z důvodu účinné lítosti bylo ze strany pivovarských společností přistoupeno k vypracování dodatečných daňových přiznání z DPPO a DPH, a to za celé období reklamní spolupráce v letech 2009–2016, tedy i období jinak daňově prekludované (§ 146 odst. 7 d. ř.). Úhradu dodatečných daňových povinností včetně příslušenství zajistil za pivovarské společnosti právnická osoba, právním titulem pro vztah mezi nimi byly smlouvy o dobrovolném příplatku do ostatních kapitálových fondů společností z 22. 3. 2017. Uvedený postup se přitom ukázal jako zcela opodstatněný a případný pro řešení daného problému. Jak plyne v usnesení Vrchního státního zastupitelství v Anonymizováno č. j. 6 VZN 404/2017-119 z 9. 4. 2018, daná oblast obchodní spolupráce pivovarských společností se společností právnická osoba (a později též se společnostmi právnická osoba a právnická osoba) při poskytování reklamy byla předmětem rozsáhlého šetření orgánů činných v trestním řízení z hledisku naplnění znaků skutkové podstaty zvlášť závažného zločinu zkrácení daně, poplatku a podobné platby dle ust. § 240 odst. 1, 2. písm. a) tr. zák. V rámci víceletého prověřování byla shromážděna řada důkazů, včetně znaleckého posudku vypracovaného znaleckým ústavem právnická osoba Prověřování bylo v dané reklamní oblasti soustředěno jak na činnost pivovarských společností, tak na činnost většinového akcionáře právnická osoba a místopředsedy jeho představenstva Anonymizováno. Indicie obsažené ve znaleckém posudku znaleckého ústavu právnická osoba byly závažné (i v případě obvyklé ceny reklamního plnění), prověřování bylo odloženo dle ust. § 159a odst. 1 tr. řádu pouze z důvodu naplnění účinné lítosti dle ust. § 33 písm. a) tr. zákona. Zvolené řešení odvracející hrozbu zahájení trestního stíhání jednak pivovarských společností, jednak Anonymizováno, posoudil městský soud jako učiněné v zájmu právnická osoba. Neprokázání jednání žalovaného v rozporu s péčí řádného hospodáře (v mezích žalobou vylíčeného skutku) s sebou přináší zamítnutí podané žaloby bez nutnosti prokazování existence dalších odpovědnostních předpokladů. Podaná žaloba tedy byla jako nedůvodná v celém rozsahu zamítnuta. Výrok o náhradě nákladů řízení pak odpovídá zásadě úspěchu ve věci (§ 142 odst. 1 o. s. ř.).

7. Žalobce podal včasné odvolání proti části výroku I a závislému výroku III rozsudku z 21. 11. 2024, kterou byla zamítnuta žaloba o zaplacení částky 22 952 030 Kč s příslušenstvím. Odvolacímu soudu navrhl jeho zrušení a vrácení soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Soudu prvního stupně je předně obsáhle vytýkána nepřezkoumatelnost napadeného rozsudku v situaci, kdy s většinou žalobcem tvrzených a prokazovaných odpovědnostních předpokladů dle ust. § 159 odst. 1 o. z. se městský soud vůbec nevypořádal a jeho odůvodnění tak nesplňuje požadavky ust. § 157 odst. 2 o. s. ř. Řízení před soudem prvního stupně bylo zatíženo vadou v situaci, kdy byl proveden a hodnocen nezákonný důkaz v podobě neanonymizovaného usnesení Vrchního státního zastupitelství v Anonymizováno č. j. 6 VZN 404/2017-119 z 9. 4. 2018. Odvolatelem je však soudu prvního stupně vytýkán hlavně neúplně i nesprávně zjištěný skutkový stav a z toho plynoucí nesprávné právní posouzení věci. Závěr o přijetí posuzovaných opatření z důvodu zabránění vzniku možné reputační újmy právnická osoba a pivovarských společností u zákazníků, považuje jednak za nesprávný (v případě obchodu s pivem vystihuje zákaznickou preferenci hlavně jeho cena a zdravotní nezávadnost), jednak učiněný bez odpovídajících skutkových zjištění (viz potřebná analýza nákladů a přínosů, Monte Carlo simulace nebo Metoda případové studie). Při učinění uvedeného chybného skutkového závěru ohledně přijatých daňových opatření v zájmu právnická osoba, vycházel soud prvního stupně při aplikaci ust. § 159 odst. 1 o. z. též z nesprávné úvahy o rozložení břemene tvrzení a břemene důkazního mezi účastníky řízení. V případě jednání v rozporu s péčí řádného hospodáře akcentuje skutečnost, že pasivita žalovaného jako člena dozorčí rady právnická osoba při dohledu nad obchodní činností představenstev pivovarských společností měla v daném případě za následek jednak potřebu „dodanění“ DPPO a DPH a následně způsobila, že škoda vzniklá z této skutečnosti právnická osoba nebyla v průběhu promlčecí lhůty po odpovědných členech pivovarských společností uplatněna. Odvolatel dále poměrně obsáhle popisuje obchodní pozadí celého sporu, kdy žalovaný (jeden z původních šesti akcionářů právnická osoba) spolu s jeho dalším akcionářem Anonymizováno porušili uzavřené dohody (§ 8 o. z.) a při exitu z uvedené společnosti v r. 2021 neprodali vlastněné akcie právnická osoba jejich zbývajícím akcionářům, ale v zájmu dosažení vyššího výnosu spekulativní a nátlakové skupině Anonymizováno. S ohledem na tuto skutečnost je třeba považovat obranu žalovaného ve vedeném řízení za činěnou v rozporu s principem poctivosti v širokém smyslu. Odvolatel zvláště brojí i proti výroku III rozsudku o nákladech řízení. S ohledem na okolnosti případu a vztah účastníků se dovolává aplikace ust. § 150 o. s. ř. Za nepřípadné pak považuje přiznání odměny za zastupování za nahlížení do spisu zástupcem žalovaného dne 29. 6. 2023 a 14. 10. 2024, a také přiznání dvou hlavních úkonů právní služby za účast na jednání dne 21. 11. 2024 v situaci, kdy doba jednání soudu bez jeho přerušení dvě hodiny nepřesáhla.

8. Žalovaný v podaném vyjádření k odvolání navrhl potvrzení rozsudku městského soudu z 21. 11. 2024 (v odvoláním napadeném rozsahu) jako věcně správného. Na rozdíl od odvolatele má za to, že řízení před soudem prvního stupně žádnými vadami netrpělo, rozsudek je zcela srozumitelný, jeho odůvodnění odpovídá požadavkům ust. § 157 odst. 2 o. s. ř. Zcela se ztotožňuje se skutkovým zjištěním i právním posouzením věci obsaženým v jeho odůvodnění. Na rozdíl od odvolatele nedostatky ve zjištění skutkového stavu věci neshledává. Soud prvního stupně provedl v řízení rozsáhlé dokazování (důkazními prostředky dle ust. § 129 o. s. ř.) potřebné a dostačující pro právní posouzení věci. Žalovaným předložené usnesení Vrchního státního zastupitelství v Anonymizováno č. j. 6 VZN 404/2017-119 z 9. 4. 2018 bylo získáno zcela legální cestou. Zdůrazňuje, že ohrožení obchodní reputace bylo pouze jedním z důvodů, které vedlo pivovarské společnosti k podání dodatečných daňových přiznání k DPPO a DPH a právnická osoba pak k úhradě daňových nedoplatků s příslušenstvím. Postupováno přitom bylo zcela v souladu se závěry společného stanoviska advokátů z 2. 2. 2017 k dané problematice. Jak plyne z obsáhlého odůvodnění usnesení Vrchního státního zastupitelství v Anonymizováno č. j. 6 VZN 404/2017-119 z 9. 4. 2018, nastalá účinná lítost dle ust. § 33 písm. a) tr. zák. zabránila zahájení trestního stíhání všech pivovarských společností i Anonymizováno, a také odnětí povolení k provozování daňového skladu, zcela likvidačnímu pro podnikání v oblasti výroby a prodeje piva. Ohrazuje se rovněž proti bagatelizaci hodnoty dobré pověsti pivovarských společností a právnická osoba, uváděné v podaném odvolání. Na rozdíl od odvolatele má za to, že vypořádání s argumenty bylo v napadeném rozsudku úplné a komplexní. Skutečnosti prezentované odvolatelem o obchodním pozadí celé věci považuje žalovaný za nepřípustné novum (§ 205a o. s. ř.). Jsou rovněž nepravdivé a učiněné v rozporu se zásadou důvěry, obsažené s ust. § 3a zák. č. 85/1996 Sb., o advokacii. Výrok III rozsudku o nákladech řízení považuje za správný. Aplikaci ust. § 150 o. s. ř. považuje pro daný případ za nepřípadnou. Nahlížení do spisu je i recentní soudní praxí (rozhodnutí Ústavního soudu sp. zn. III.ÚS 3402/23 nebo I. ÚS 2471/23) považováno za hlavní úkon právní služby dle ust. § 11 odst. 1 písm. f), odst. 3 vyhl. č. 177/1996 Sb. K přerušení jednání před soudem konaném dne 21. 11. 2024 došlo z důvodu na straně žalobce, když ten zcela překvapivě soudu předložil další vyjádření ve věci.

9. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po provedeném jednání přezkoumal podle § 212 o. s. ř. a § 212a o. s. ř. ve znění účinném od 1. 1. 2014 napadený rozsudek. Po tomto přezkoumání dospěl k následujícím závěrům a zjištěním:

10. Předně je třeba uvést, že Městský soud v Praze zjistil skutkový stav úplně a přesně, v rozsahu dostatečném pro učinění správného právního závěru. Závěr o skutkovém stavu věci, zjištěný soudem prvního stupně (na který odvolací soud pro stručnost pouze odkazuje), nedoznal změn ani v řízení odvolacím, a to ani po opakování dokazování protokoly o zahájení daňové kontroly z 6. 10. 2016 v případě právnická osoba, z 13. 10. 2016 v případě právnická osoba a z 5. 10. 2016 v případě právnická osoba, společnou odbornou zprávou advokátů Jméno advokáta, Jméno advokáta a Jméno advokáta z 2. 2. 2017, odbornou zprávou Anonymizováno z 3. 3. 2017, zápisy z jednání mimořádných valných hromad pivovarských společností konaných shodně dne 2. 2. 2017, zápisy ze zasedání představenstev pivovarských společností konaných shodně 8. 3. 2017, smlouvami o dobrovolném příplatku do ostatních kapitálových fondů uzavřených mezi právnická osoba a jednotlivými pivovarskými společnostmi dne 22. 3. 2017 a konečně usnesením Vrchního státního zastupitelství v Anonymizováno č. j. 6 VZN 404/2017-119 z 9. 4. 2018.

11. Kromě řádně a dostatečně zjištěného skutkového stavu se odvolací soud rovněž ztotožňuje s právním posouzením věci soudem prvního stupně, které považuje za správné a pro posuzovaný případ i za výstižné.

12. K odvolacím důvodům procesní povahy odvolací soud předesílá (a platí to i ve vztahu k soudu prvního stupně), že požadavek na odůvodnění rozsudku (§ 157 odst. 2 o. s. ř.) nemůže být chápán tak, že vyžaduje podrobnou odpověď na každý argument vznesený v průběhu řízení oběma účastníky. Je zde přitom možné odkázat i na recentní závěry rozhodovací praxe Ústavního soudu (např. nálezy ve věcech sp. zn. IV. ÚS 201/04, I. ÚS 729/2000, I. ÚS 116/05 a IV. ÚS 787/06, III. ÚS 961/09). Rozsah reakce soudu na konkrétní námitky je tak co do šíře odůvodnění spjat s otázkou hledání míry, případně (za podmínek tomu přiměřeného kontextu) i s akcentací odpovědi implicitní. Skutková zjištění učiněná soudem prvního stupně z provedených důkazů jsou podrobně popsána pod dále členěným bodem 26) odůvodnění rozsudku. Důvod pro zamítnutí dalších důkazních návrhů (nadbytečnost) je zřejmý z protokolu o jednání před soudem prvního stupně z 21. 11. 2024. Právní posouzení věci konečně obsahují body 27) – 67) odůvodnění. Podané zdůvodnění považuje odvolací soud za vyhovující zásadě předvídatelnosti rozhodnutí (§ 6 o. s. ř.) a nijak nevybočující ze zákonných požadavků na odůvodnění rozsudku, obsažených v ust. § 157 odst. 2 o. s. ř. Je možné v této souvislosti odkázat i na závěry rozhodovací praxe k uvedené problematice (rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 246/2004, rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 817/2003 nebo rozhodnutí Ústavního sodu sp. zn. III. ÚS 68/99).

13. K poměrně obsáhlé procesní argumentaci odvolatele vrchní soud ještě podotýká, že rozsudek městského soudu z 21. 11. 2024 považuje za přezkoumatelný, tedy nezakládající – bez dalšího – kasační důvod dle ust. § 219a odst. 1 písm. b) o. s. ř. Měřítkem toho, zda rozhodnutí soudu prvního stupně je či není přezkoumatelné, nejsou požadavky odvolacího soudu na náležitosti odůvodnění rozhodnutí soudu prvního stupně, ale především zájem účastníků na tom, aby mohli náležitě použít v odvolání proti tomuto rozhodnutí odvolací důvody. I když rozhodnutí soudu prvního stupně nevyhovuje všem požadavkům na jeho odůvodnění, není zpravidla nepřezkoumatelné, jestliže případné nedostatky odůvodnění nebyly – podle obsahu odvolání – na újmu uplatnění práv účastníků řízení (srov. rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 2543/2011 z 25. 6. 2013, uveřejněné ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 100/2013 nebo rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 29 ICdo 40/2016 z 20. 9. 2016). Z obsahu podaného odvolání je zcela zřejmé, že vydaný rozsudek městského soudu nijak nezaložil ztrátu orientace žalobce ve vedeném řízení či v důvodech, pro které byla podaná žaloba zamítnuta. Odvolání totiž zcela přiléhavě a věcně na odůvodnění rozsudku reaguje příslušnými odvolacími důvody.

14. Odvolací důvody formálního charakteru konečně uzavírá vrchní soud tak, že v řízení před soudem prvního stupně neshledal ani žádné další vady, mající snad za následek jeho obligatorní postup dle ust. § 219a odst. 1 písm. a) o. s. ř.

15. K šikanózní povaze podané žaloby odvolací soud uvádí, že žalovaným namítané znaky – ve shodě s implicitně vyjádřeným závěrem městského soudu k této dílčí otázce – neshledal. Takové v obchodní praxi zcela výjimečné skutečnosti nelze dovodit ani z předmětu vedeného řízení či obsahu podané žaloby, ale ani z průběhu řízení či vedeného dokazování; vylíčené obchodní pozadí celého sporu (prodej akcií právnická osoba žalovaným skupině Anonymizováno), časově zařazené mimo žalobou vylíčený skutek, závěr o namítané šikanózní povaze žaloby založit nemůže. Ani jistá vyhrocená povaha vztahu mezi účastníky, ve sporech dle ust. § 9 odst. 2 písm. f) o. s. ř. navíc poměrně běžná, neodůvodňuje bez dalšího zamítnutí podané žaloby. K velmi úzkým předpokladům aplikace ust. § 8 o. z. je též možné odkázat na závěry rozhodovací praxe (nález Ústavního soudu sp. zn. 3542/2020 z 11. 5. 2021 nebo rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 7 Tdo 90/2023 z 28. 2. 2023).

16. Úvodem meritorního právního posouzení věci sdílí odvolací soud závěr městského soudu o aktivní věcné legitimaci žalobce ve vedeném řízení. Věcnou legitimaci mají typicky v řízení ti, kteří jsou účastníky sporného právního vztahu nebo jejich právní sféry se takový vztah týká. V případě pohledávky uplatněné za žalovaným dlužníkem, je aktivní věcná legitimace postupníka (žalobce) založena již určitým a obsahově zcela nepochybným vyrozuměním společnosti právnická osoba (postupitele) z 16. 8. 2024 o postoupení dané pohledávky žalobci (§ 1882 odst. 1 o. z.). S výjimkou případu zhoršení právního postavení dlužníka v důsledku uskutečněné cese, nepřísluší žalovanému (dlužníku) obrana založená na námitce neplatnosti postupní smlouvy (rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 20 Cdo 484/2022 z 12. 10. 2022). Absence závěru soudu prvního stupně o (ne) důvodnosti námitky promlčení vznesené v průběhu řízení žalovaným, nepředstavuje za situace meritorního posouzení věci soudem prvního stupně (z hlediska naplnění odpovědnostních předpokladů) pro odvolací soud důvod pro zrušení napadaného rozsudku a jeho vrácení, např. z důvodu neúplného právního posouzení (§ 205 odst. 2 písm. g) o. s. ř.). S ohledem na rychlý průběh vedeného řízení není absence primárního posouzení dané námitky městským soudem ani v rozporu se zásadou jeho hospodárnosti (§ 100 odst. 1 o. s. ř.).

17. V případě meritorního posouzení věci se lze bezpochyby se soudem prvního stupně ztotožnit v tom, že zákonné znaky odpovědnosti za škodu vzniklou obchodní korporaci členem její dozorčí rady dle ust. § 159 odst. 1 o. z. a § 51–53 z. o. k. tvoří: a) vznik škody na straně žalobce, b) jednání statutárního orgánu v rozporu s péčí řádného hospodáře, c) příčinná souvislost mezi porušením uvedené povinnosti a vznikem škody, c) absence okolností vylučujících odpovědnost, když převažující částí teorie i praxe je otázka péče řádného hospodáře podřazována spíše pod oblast porušení smluvní povinnosti nežli zákonné.

18. Pokud jde o liberační důvody (§ 2913 odst. 2 o. z.), které by žalovaného odpovědnosti za žalobcem tvrzenou škodu zcela nebo zčásti zprošťovaly, procesně odpovědný za jejich tvrzení a prokázání je v průběhu vedeného řízení žalovaný; takové skutečnosti však nebyly v řízení tvrzeny, tím méně pak prokazovány. Procesně odpovědný za tvrzení a prokázání odpovědnostních předpokladů ad a) a ad c) je v řízení žalobce (rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 647/2020 z 15. 9. 2021). Skutečnost, že bylo jednáno s péčí řádného hospodáře, tedy neexistenci odpovědnostního předpokladu ad b), prokazuje v řízení naopak žalovaný (§ 52 odst. 2 z. o. k.); přenos důkazního břemene dle uvedeného zákonného ustanovení byl žalovaným v jeho podání z 7. 11. 2023 navržen, ze strany soudu prvního stupně však o uvedeném návrhu rozhodnuto nebylo. Tato skutečnost však nepředstavuje vadu řízení mající za následek nesprávné rozhodnutí ve věci. K otázce přenosu důkazního břemene v uvedených typových sporech je možné odkázat na recentní závěry rozhodovací praxe (rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 440/2013 z 31. 3. 2015).

19. Škoda (jako kategorie soukromého práva) se chápe jako újma, která nastala (která se projevuje) v majetkové sféře poškozeného a je objektivně vyjádřitelná všeobecným ekvivalentem, tj. penězi, a je tedy (nedochází-li k naturální restituci) napravitelná poskytnutím majetkového plnění, především poskytnutím peněz. Skutečnou škodou se rozumí újma spočívající ve zmenšení majetkového stavu poškozeného a reprezentující hodnoty, které je nutno vynaložit, aby došlo k uvedení věci do předešlého stavu. Hradí se i ušlý zisk, jež je v podstatě ušlým majetkovým prospěchem; spočívá v nenastalém zvětšení (rozmnožení) majetku poškozeného, které bylo možno – kdyby nebylo škodné události – důvodně očekávat s ohledem na pravidelný běh věcí (R 55/1977 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).

20. Žalobou tvrzený nárok by v určitých případech definici skutečné škody odpovídat mohl. V daném případě je totiž podanou žalobou charakterizován jako újma (ztráta) vzniklá žalobci výši 22 952 030 Kč (ve vztahu k předmětu řízení otevřeného podaným odvoláním), zaplacením dodatečné DPPO a DPH za pivovarské společnosti na základě jimi podaných dodatečných daňových přiznáních za zdaňovací období let 2009 – 2016, ohlížejících od reklamního plnění poskytovaného jim v dané době společností právnická osoba, později též společnostmi právnická osoba a právnická osoba. K placení daní došlo žalobcem v situaci, kdy dle znaleckých posudků následně vypracovaných v r. 2018 soudním znalcem Jméno znalce, bylo reklamní plnění pivovarským společnostem v obvyklé hodnotě poskytnuto. O odpovědnosti žalovaného za takto tvrzenou a případně i prokázanou škodu vzniklou žalobci, lze pochopitelně v posuzovaném případě hovořit pouze za předpokladu prokázání všech ostatních, výše uvedených odpovědnostních předpokladů.

21. Ke klíčové problematice individuálního posouzení tvrzeného porušení právní povinnosti žalovaného lze odvolacím soudem obecně předeslat, že jednání s péčí řádného hospodáře představuje střední standard péče bez ohledu na zvláštní vlastnosti a schopnosti konkrétní osoby; uvedený objektivně standard ovšem nijak nevylučuje jeho modifikaci subjektivním standardem, tedy schopnostmi a znalostmi konkrétního člena. V zásadě se jedná o méně náročný standard požadavku na výkon funkce oproti odborné péči (rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 5 Tdo 1412/2007 z 27. 3. 2008). Zároveň se nejedná o stejný standard péče, kterou osoba vynakládá ve vlastních věcech (diligentia quam in causam suam) – v nich totiž jednat jako řádný hospodář nutně nemusí. Postup s péčí řádného hospodáře u odpovědné osoby nepředpokládá, aby byla vybavena všemi odbornými znalostmi, které souvisejí s funkcí v dozorčí radě akciové společnosti, ale k její odpovědnosti postačí základní znalosti umožňující rozeznat hrozící škodu a zabránit jejímu způsobení na spravovaném majetku. Péče řádného hospodáře navíc zahrnuje i povinnost odpovědné osoby rozpoznat, že je nutná odborná pomoc speciálně kvalifikovaného subjektu a zajistit takovou pomoc. Odpovědnost kontrolního orgánu dle ust. § 159 odst. 1 o. z. ve spojení s ust. § 51–53 z. o. k. přitom zahrnuje pouze odpovědnost za řádný výkon funkce, nikoliv též za výsledek činnosti. Jedná-li tedy odpovědná osoba při výkonu kontrolní činnosti s péčí řádného hospodáře, není povinna hradit právnické osobě újmu, byť by v důsledku takového jednání vznikla. I zde lze odkázat na již zcela ustálené závěry rozhodovací praxe (rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 2869/2011 z 29. 8. 2013 nebo rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 3860/2015 z 26. 10. 2015); jedná se přitom o základní princip posuzované zvláštní odpovědnosti, který je třeba s ohledem na obsáhlé argumentační roviny žalobce v posuzovaném případě zvláště zdůraznit. Pro posouzení standardu péče řádného hospodáře i aplikaci odpovídající hmotněprávní úpravy je přitom rozhodující doba žalobou vymezeného skutku, tedy v posuzovaném případě období let 2015–2021, kdy byl žalovaný členem dozorčí rady právnická osoba. Nutnost posouzení vylíčeného skutku prizmatem „ex ante“ a nikoliv „ex post“ v sobě zahrnuje zákaz jakýchkoliv retrospektivních proroctví či přístupu „generála po bitvě“. Též v tomto ohledu je možné odkázat na závěry rozhodovací praxe (rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 3770/2016 z 19. 7. 2018).

22. Postavení žalovaného lze odvolacím soudem obecně vymezit tak, že dozorčí rada akciové společnosti (§ 446–455 z. o. k.) je specializovaný orgán, jehož hlavním úkolem je nezávislá kontrola a průběžné sledování činnosti společnosti. Při výkonu uvedených zákonných kontrolních pravomocí byl žalovaný povinen jednat informovaně, tzn. při konkrétním rozhodnutí využít rozumně dostupné (skutkové i právní) informační zdroje a na jejich základě pečlivě zvážit možné výhody i nevýhody (rozpoznatelná rizika) existujících variant podnikatelského rozhodnutí. Kromě výslovného znění ust. § 51 odst. 1 z. o. k. plyne uvedený požadavek též z recentních závěrů rozhodovací praxe (rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 5036/2015 z 26. 10. 2016, publikované ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod R 131/2017). Dohledu žalovaného předně podléhalo v podstatě jakékoliv rozhodnutí statutárního orgánu právnická osoba, způsob jak se následně realizuje, i to, zda z jeho strany je dodržován standard péče řádného hospodáře (§ 446 z. o. k.). Vedle obchodního vedení společnosti jeho představenstvem spadá do působnosti dozorčí rady tradičně zejména dohled nad řádným vedením účetnictví (§ 447 z. o. k.). Kromě představenstva podléhá v mezích ust. § 446 odst. 2 z. o. k. dozorčí radě též dohled nad činností valné hromady. Intenzita kontroly (frekvence kontrolní činnosti, její hloubka a detailnost) ze strany členů dozorčí rady pak musí odpovídat výše uvedeným standardům jednání v souladu s péčí řádného hospodáře. Míra kontroly ve společnosti se špatnou hospodářskou situací tak bude pravidelně vyšší než ve společnosti, které se stabilně daří, může záviset také na velikosti společnosti nebo rizikovosti odvětví, ve které daná společnost působí.

23. Odvolací soud konečně v uvedené souvislosti připomíná, že to, zda člen orgánu jednal s péčí řádného hospodáře se posuzuje podle toho, jak by jednal imaginární ideální „rozumně pečlivý“ (hospodář), do něhož projektujeme vlastnosti optimálního obchodního kontrolora, který nesmí být ani úzkostlivě opatrný (podnikání – ze své podstaty rizikové – nezbytně vyžaduje určitou míru „odvážné iniciativy“, „podnikavosti“), ani zase nadmíru dobrodružný a lehkovážný (oba extrémy zakládají neřádnou správu i kontrolu). Závěr o nedostatku odborné péče žalovaného tedy v žádném případě nelze posoudit optikou závěrů znaleckých posudků (§ 127a o. s. ř.), vypracovaných soudním znalcem Jméno znalce ex post k objednávce právnická osoba Opačný přístup by ve svém důsledku měl za následek popření možnosti rizika a iniciativy, která je s podnikatelskou činností imanentně spjata.

24. Při promítnutí uvedených obecných východisek do poměrů projednávané věci odvolací soud především uvádí, že z kontrolní působnosti žalovaného zcela vybočuje přímý dohled nad detaily obchodního vedení pivovarských společností jejich představenstvy, zahrnující od r. 2009 rovněž reklamní plnění poskytované nejprve obchodní společností právnická osoba a následně i společnostmi dalšími. Ke kontrole transparentnosti daných obchodních aktivit představenstev a řádného účtování o nich byly příslušné dozorčí rady pivovarských společností. Ty byly také oprávněné (i bez žádosti jediného akcionáře) k uplatnění případného nároku na náhradu škody proti členům představenstev pivovarských společností (rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 1532/2017 z 29. 5. 2018, uveřejněné pod č. 102/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Kontrolní činnost žalovaného jako člena dozorčí rady právnická osoba zde zahrnovala zejména oblast výkonu akcionářských práv uvedené společnosti na valných hromadách přímo ovládaných společností, tedy nejprve právnická osoba, od 9/2018 i pivovarských společností, vykonávaného pověřeným členem představenstva právnická osoba.

25. V období října 2016 byla orgány finanční správy u všech pivovarských společností zahájena daňová kontrola DPH za zdaňovací období 9/2013-4/2014 zaměřená mj. na oblast reklamního plnění poskytovaného pivovarským společnostem společností právnická osoba. Činnost uvedené společnosti a osob s ní spojených byla v uvedené době široce medializována jako činnost organizované zločinecké skupiny zaměřené na oblast krácení DPPO a DPH. Jak plyne ze zápisů z mimořádných valných hromad pivovarských společností z 2. 2. 2017, v zásadě souběžně se zahájením daňové kontroly byla představenstva pivovarských společností požádána o součinnost orgány činnými v trestním řízení dle ust. § 8 tr. řádu. Uvedené mimořádné skutečnosti provázející výkon daňové kontroly i negativní mediální zájem o reklamního obchodního partnera pivovarských společností (činnost jím poskytovaných reklamních služeb se objektivně v dané době musela jevit jako právně riziková), lze bezpečně označit jako vybočující z běžného chodu a výkonu podnikatelské činnosti, vyžadující přijetí účinných a efektivních opatření k jeho obnovení. Zadání pivovarských společností advokátům Jméno advokáta, Jméno advokáta a Jméno advokáta vypracování společného stanoviska k uvedené situaci s doporučením návrhu řešení, lze ze strany jejich představenstev hodnotit jako jednání v souladu s péčí řádného hospodáře. S jeho závěry z 2. 2. 2017, doporučující mj. využití institutu účinné lítosti dle ust. § 33 písm. a) tr. zákona a vyžadující k jeho dosažení dobrovolného podání dodatečných daňových přiznání k DPPO a DPH pro celé období spolupráce pivovarských společností s poskytovateli reklamy (§ 148 odst. 7 d. ř.), byli na mimořádných valných hromadách pivovarských společností konaných dne 2. 2. 2017 seznámeni jak členové jejich orgánů, tak nepřímo představitelé právnická osoba vykonávající prostřednictvím společnosti právnická osoba, IČ: IČO práva jejich jediného akcionáře. Postup podle daného expertního stanoviska byl na uvedených valných hromadách jednomyslně odsouhlasen a představenstva pivovarských společností zavázána k jeho provedení (§ 435 odst. 3 z. o. k. a prováděcí zápisy ze zasedání představenstev pivovarských společností z 8. 3. 2017).

26. V řízení nebylo tvrzeno ani prokazováno, že by v kritickém období přelomu let 2016–2017 společnost právnická osoba, potažmo žalovaný disponoval odlišnými podklady či informacemi o vzniklé situaci, umožňující její řešení efektivněji či s nižšími náklady. Pokud tedy žalovaný proti řešení přijatému na mimořádných valných hromadách pivovarských společností dne 2. 2. 2017 nijak nebrojil, neprotestoval, či proti představenstvu právnická osoba nepostupoval dle ust. § 447 odst. 4 z. o. k., nelze danou pasivitu posoudit jako reprobované omisivní jednání činěné v rozporu s péčí řádného hospodáře. Následné smlouvy o dobrovolném příplatku do ostatních kapitálových fondů uzavřené mezi právnická osoba a pivovarskými společnostmi dne 22. 3. 2017, založily právní titul pro úhradu dodatečných daňových povinností společností právnická osoba za pivovarské společnosti, a představovaly pouze prostředek k dosažení odsouhlaseného cíle. Ačkoliv není zvláštní odpovědnost člena voleného orgánu obchodní korporace dle ust. § 159 odst. 1 o. z. odpovědností za výsledek, z provedeného dokazování dle ust. § 129 o. s. ř. je zřejmé, že zvolený způsob řešení vzniklé situace byl adekvátní a výdej peněžních prostředků právnická osoba uskutečněný na jeho základě nelze posoudit jako nepotřebný, zbytečný a zcela nehospodárný. Ve shodě se soudem prvního stupně zde za důkaz pro uvedený závěr lze považovat usnesení Vrchního státního zastupitelství v Anonymizováno č. j. 6 VZN 404/2017-119 z 9. 4. 2018. Vrchní soud v Praze předně nesouhlasí s námitkou žalobce, že soudem prvního stupně provedené usnesení v neanonymizované podobě je důkazem nezákonným (§ 124 o. s. ř.). Možnost jeho obstarání žalovaným plyne např. z ust. § 65 odst. 1 i.f. tr. řádu. Z jeho obsahu plyne, že činnost pivovarských společností i majoritního akcionáře a místopředsedy představenstva právnická osoba Anonymizováno v oblasti poskytování reklamy společností právnická osoba byla od r. 2014 předmětem rozsáhlého prověřování orgánů činných v trestním řízení pro podezření ze spáchání zvlášť závažného zločinu zkrácení daně, poplatku a podobné platby dle ust. § 240 odst. 1 písm. a), odst. 3 písm. a) tr. zákona. O podezření na páchání trestné činnosti uvedenými osobami bylo orgány shromážděno více indicií, včetně znaleckého posudku vypracovaného znaleckým ústavem právnická osoba K odložení věci dle ust. § 159a odst. 1 tr. řádu došlo vydaným usnesením výlučně z důvodu naplnění účinné lítosti dle ust. § 33 písm. a) tr. zákona.

27. Vrchní soud konečně souhlasí se závěry soudu prvního stupně též v tom, že i další kroky žalovaného byly naplněním povinné loajality ve vztahu k žalobci (rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 27 ICdo 62/2017 z 18. 12. 2018 nebo rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 2695/2018 z 25. 4. 2019). Jak plyne z podané žaloby, dne 3.6. 2022 již sám právnická osoba podal u Městského soudu v Praze žaloby o náhradu škody (§ 159 odst. 1 o. z.) proti tehdejším členům svého představenstva Anonymizováno, Anonymizováno a Anonymizováno. Lze se pouze domnívat, že se tak stalo v důsledku nových informací obsažených ve znaleckých posudcích (§ 127a o. s. ř.), vypracovaných v r. 2018 soudním znalcem Jméno znalce. Pokud tak stejně nepostupoval žalovaný v zastoupení žalobce (§ 447 odst. 4 z. o. k.), nelze jeho pasivitu odvolacím soudem považovat za porušení jeho kontrolních a dohledových povinností.

28. Zákonná domněnka (§ 52 odst. 2 z. o. k. a § 133 o. s. ř.) porušení péče řádného hospodáře žalovaným byla tedy ve vedeném řízení provedenými důkazy vyvrácena a posuzované platby žalobce, potažmo právnická osoba za pivovarské společnosti finanční správě na úhradu jejich dodatečných daňových povinností nejsou škodou. Nejsou-li naplněny odpovědnostní předpoklady ad a) a ad b) výše, není třeba se zabývat ani příčinnou souvislostí mezi nimi.

29. Ve světle všech výše uvedených skutečností tedy odvolací soud rozsudek z 21. 11. 2024, v napadené části výroku I, kterou byla zamítnuta žaloba o zaplacení částky 22 952 030 Kč s příslušenstvím, jako věcně správný potvrdil (§ 219 o. s. ř.).

30. Změny (§ 220 o. s. ř.) však doznal výrok III rozsudku o nákladech řízení. Odvolací soud předně uvádí, že odvolatelem namítané skutečnosti v daném případě nijak neodůvodňují ani částečnou aplikaci ust. § 150 o. s. ř. O nákladech řízení před soudem prvního stupně bylo zcela správně rozhodnuto podle zásady úspěchu ve věci dle ust. § 142 odst. 1 o. s. ř. V řízení před soudem prvního stupně vznikly zcela úspěšnému žalovanému účelně vynaložené náklady na zastupování advokátem ve výši 769 556 Kč (§ 7 bod 7 a § 11 odst. 1 vyhl. č. 177/1996 Sb. za osm hlavních úkonů právní služby po 89 100 Kč z tarifní hodnoty 111 986 698 Kč, sestávající z převzetí zastoupení z 18. 5. 2023, vyjádření žalovaného z 18. 7. 2023 k žalobě, vyjádření žalovaného z 7. 11. 2023 ve věci samé, doplnění tvrzení a důkazů žalovaným z 19. 2. 2024, vyjádření žalovaného z 12. 6. 2024 ve věci samé, vyjádření žalovaného z 23. 9. 2024 ve věci samé, vyjádření žalovaného z 31. 10. 2024 ve věci samé a účasti zástupce na jednání soudu dne 21. 11. 2024 v trvání nepřesahující bez přerušení dvě hodiny + 1 x poloviční úkon právní služby dle ust. § 11 odst. 2 písm. c) vyhl. č. 177/1996 Sb. po 45 550 Kč za úspěšné odvolání žalovaného podané proti usnesení Městského soudu v Praze č. j. 65 Cm 89/2023-91 z 5. 3. 2024 + 9 x režijní paušál po 300 Kč dle ust. § 13 odst. 3 cit vyhl. ve znění účinném do 31. 12. 2024 + náhrada za promeškaný čas dle ust. § 14 odst. 3 vyhl. č. 177/1996 Sb. ve znění účinném do 31. 12. 2024 ve výši 1 600 Kč + cestovní náhrady dle ust. § 13 odst. 5 vyhl. č. 177/1996 Sb. za cestu 1 x adresa a zpět na jednání soudu dne 21. 11. 2024 osobním vozem Volvo XC90, RZ: SPZ ve výši 6 906 Kč); posuzované nahlížení do spisu zástupcem žalovaného dne 11. 10. 2023 v době 13.30 – 14.00 hod. a dne 14. 10. 2024 v době 11.59 – 13.02 hod. nelze považovat za analogické prostudování trestního spisu při skončení vyšetřování, počítané za hlavní úkon právní služby dle ust. § 11 odst. 1 písm. f) vyhl. č. 177/1996 Sb. K tomu je možné odkázat i na závěry rozhodovací praxe (rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 22 Cdo 1176/2015 z 8. 9. 2015). Uvedené náklady řízení před soudem prvního stupně je žalobce povinen nahradit žalovanému v obecné lhůtě na účet jeho zástupce (§ 149 odst. 1 o. s. ř.).

31. O náhradě nákladů odvolacího řízení bylo rozhodnuto podle ust. § 224 odst. 1 o. s. ř. a § 142 odst. 1 o. s. ř. V odvolacím řízení zcela úspěšnému žalovanému vznikly účelně vynaložené náklady na zastupování advokátem ve výši 144 319 Kč (§ 7 bod 7 a § 11 vyhl. č. 177/1996 Sb. za dva úkony právní služby po 53 500 Kč z tarifní hodnoty 22 952 030 Kč za vyjádření žalovaného z 21. 10. 2025 k podanému odvolání a za účast na jednání odvolacího soudu dne 9.6. 2026 + 1 x poloviční úkon právní služby dle ust. § 11 odst. 2 písm. c), odst. 3 vyhl. č. 177/1996 Sb. po 26 750 Kč za úspěšný nesouhlas žalovaného z 7. 3. 2025 s částečným zpětvzetím žaloby žalobcem + 3 x režijní paušál po 450 Kč dle ust. § 13 odst. 3 vyhl. č. 177/1996 Sb., ve znění účinné od 1. 1. 2025 + náhrada za promeškaný čas dle ust. § 14 odst. 3 vyhl. č. 177/1996 Sb. ve znění účinném od 1. 1. 2025 ve výši 2 400 Kč + cestovní náhrady dle ust. § 13 odst. 5 vyhl. č. 177/1996 Sb. za cestu 1 x adresa a zpět na jednání odvolacího soudu dne 9. 6. 2026 osobním vozem Volvo XC90, RZ: SPZ ve výši 6 819 Kč). Uvedené náklady odvolacího řízení je žalobce povinen nahradit žalovanému v obecné lhůtě na účet jeho zástupce (§ 149 odst. 1 o. s. ř.).

Proti tomuto rozhodnutí nelze podat odvolání.

Proti tomuto rozhodnutí lze podat dovolání ve lhůtě dvou měsíců od jeho doručení, při splnění podmínek uvedených v ustanovení § 236–239 o. s. ř., ve znění účinném od 30. 9. 2017, Nejvyššímu soudu prostřednictvím Městského soudu v Praze.