VSPH 5 Cmo 73/2026-80

Vrchní soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátě složeném z předsedkyně senátu JUDr. Ivy Horákové a soudců JUDr. Evy Hodanové a JUDr. Ladislava Derky ve věci ⟪LB:lb_001⟫ žalobkyně: adresa Anonymizováno Anonymizováno Anonymizováno.Anonymizováno.Anonymizováno., IČO IČO ⟪LB:lb_002⟫ sídlem adresa ⟪LB:lb_003⟫ insolvenční správkyně dlužníka Jméno žalobkyně., IČO IČO žalobkyně ⟪LB:lb_004⟫ sídlem Adresa žalobkyně ⟪LB:lb_005⟫ proti ⟪LB:lb_006⟫ žalovaným: 1. Jméno žalované., IČO IČO žalované ⟪LB:lb_007⟫ sídlem Adresa žalované ⟪LB:lb_008⟫ zastoupená advokátem Jméno advokáta A ⟪LB:lb_009⟫ sídlem Adresa advokáta A ⟪LB:lb_010⟫ 2. Jméno advokáta B, narozený Datum narození advokáta B ⟪LB:lb_011⟫ bytem Adresa advokáta B ⟪LB:lb_012⟫ zastoupený advokátkou Jméno advokátky ⟪LB:lb_013⟫ sídlem Adresa advokátky ⟪LB:lb_014⟫ o zaplacení 797 746,08 Kč s příslušenstvím a odměnou, o odvoláních žalovaných 1. a 2. proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 16. března 2026, č. j. 47 Cm 121/2025-55

Usnesení soudu prvního stupně se potvrzuje.

1. Napadeným usnesením soud prvního stupně zamítl námitky nedostatku pravomoci Městského soudu v Praze vznesené žalovanými 1. a 2. (dále jen „žalovaní“). V odůvodnění usnesení uvedl, že předmětem řízení je zaplacení směnečné pohledávky ve výši 797 746,08 Kč s příslušenstvím a odměnou ze směnky vlastní vystavené žalovanou 1. na řad společnosti Jméno žalobkyně., IČO IČO žalobkyně (dále jen „dlužník“) a zajištěné směnečným rukojemstvím žalovaného 2. Žalovaní v prvním úkonu ve věci namítli nedostatek pravomoci soudu a navrhli zastavení řízení s odkazem na rozhodčí doložku obsaženou v úvěrové smlouvě ze dne 19. 5. 2022. Soud prvního stupně odkázal na úpravu obsaženou v ustanovení § 106 odst. 1 o. s. ř. a zabýval se tím, zda se rozhodčí doložka vztahuje i na uplatněný směnečný nárok. Vyšel z právní povahy směnky jako abstraktního a samostatného závazku, který je oddělený od případného kauzálního právního vztahu, jenž vedl k jejímu vystavení, a jehož existence není na tomto základním vztahu závislá. Na základě ustálené judikatury uzavřel, že skutečnost, že směnka zajišťuje pohledávku z úvěrové smlouvy, sama o sobě neznamená, že i spor ze směnky podléhá rozhodčí doložce sjednané pro spory z této smlouvy, neboť směnečný spor představuje samostatný právní vztah s odlišným základem, který nelze bez výslovného ujednání podřadit pod spory ze smlouvy. Rozhodčí doložka v posuzované věci dopadá pouze na majetkové spory z úvěrové smlouvy a z právních vztahů jí založených, nikoli na směnečné nároky, které z ní přímo nevyplývají. Soud prvního stupně dále konstatoval, že žalovaný 2. nebyl účastníkem úvěrové smlouvy ani rozhodčí doložky a rozhodčí doložku neuzavřel. Případná ústní dohoda by přitom byla neplatná. Z těchto důvodů byly námitky žalovaných zamítnuty s tím, že po právní moci usnesení bude pokračováno v projednání věci.

2. Proti tomuto usnesení podali žalovaní v zákonem stanovené lhůtě odvolání. Namítli, že soud prvního stupně nepřevzal všechna skutková zjištění z provedených důkazů a neprovedl dostatečný výklad sjednané rozhodčí doložky, přičemž se nevypořádal s aplikací ustanovení § 2 odst. 4 zákona o rozhodčím řízení a bez bližší argumentace uzavřel, že směnečný nárok vychází z jiného právního vztahu a že rozhodčí doložka se nevztahuje na žalovaného 2. Žalovaní zdůraznili, že judikatura Nejvyššího soudu připouští, aby se rozhodčí doložka vztahovala i na spory ze zajišťovací směnky, pokud je formulována dostatečně široce nebo pokud takový výklad odpovídá vůli stran a smluvnímu rámci. K tomu odkázali na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 5. 2011, sp. zn. 29 Cdo 1130/2011, podle jehož závěrů se rozhodčí doložka vztahuje i na spory o zaplacení směnky, jestliže dopadá přímo nebo odvozeně na vztahy vzniklé ze smlouvy, jejíž součástí bylo směnečné zajištění. Žalovaní dále poukázali na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 11. 2011, sp. zn. 29 Cdo 3613/2009, v němž bylo dovozováno, že doložka zahrnující spory ze smlouvy nebo v souvislosti s ní dopadá i na nároky ze směnky vystavené k zajištění závazků z této smlouvy, a na usnesení téhož soudu ze dne 22. 1. 2014, sp. zn. 29 Cdo 3969/2013, které zdůrazňuje význam jednotného smluvního rámce a funkční provázanosti rozhodčí doložky se zajišťovacími instrumenty. Podle žalovaných z uvedených rozhodnutí vyplývá, že spor o zaplacení směnky může být majetkovým sporem způsobilým k projednání v rozhodčím řízení, pokud je úzce spjat s kauzálním vztahem. Jak žalovaní dále uvedli, mezi účastníky byla sjednána komplexní smluvní dokumentace zahrnující smlouvu o úvěru, její dodatek, dohodu o směnečném zajištění a další zajišťovací instrumenty, které vznikly v rámci jediného právního jednání, přičemž sjednány byly téhož dne, obsahově na sebe navazují a používají shodnou terminologii, takže tvoří jeden funkční celek. Žalovaní byli smluvními stranami úvěrové smlouvy, a proto závěr soudu prvního stupně, že smluvní dokumentace se na žalovaného 2. nevztahuje, není správný. K dohodě o směnečném zajištění uvedli, že tato je integrální součástí úvěrové smlouvy, neboť upravuje vystavení blankosměnky k zajištění dluhu z této smlouvy, neobsahuje samostatné vymezení stran a je s úvěrovým vztahem neoddělitelně spojena. Směnku proto nelze posuzovat izolovaně jako samostatný právní akt, ale jako součást širšího smluvního rámce. Podle žalovaných soud prvního stupně nesprávně uzavřel existenci samostatného právního vztahu ze směnky, aniž by přihlédl k jednotě právního jednání a k hospodářské funkci směnky jako zajištění. Vzhledem k tomu, že veškerá smluvní dokumentace byla uzavřena současně a její jednotlivé části by bez sebe nevznikly, tvoří jeden celek. Žalovaní dále poukázali na to, že závěr soudu prvního stupně vede k nepřípustnému štěpení jurisdikce, kdy spory z úvěrového vztahu by rozhodoval rozhodce, zatímco spor ze směnky obecný soud, což odporuje vůli stran i účelu rozhodčí doložky zajistit jednotné a efektivní řešení sporů. Takový výklad podle nich popírá ekonomickou funkci rozhodčí doložky i zajišťovacích instrumentů a je v rozporu s racionálním očekáváním smluvních stran. Z těchto důvodů žalovaní navrhli zrušení napadeného usnesení a vrácení věci soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

3. Žalobkyně ve vyjádření k odvoláním žalovaných navrhla potvrzení usnesení. Zdůraznila princip abstrakce a autonomie směnečného závazku a odkázala na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 8. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4089/2016, podle kterého je pro pravomoc rozhodce ve směnečných sporech nezbytné, aby v textu doložky byly směnečné spory přímo zmíněny. V čl. VII. smlouvy o úvěru však jakákoli zmínka o směnkách absentuje, a proto je plně zachována pravomoc obecného soudu. K žalovanými zmiňované judikatuře Nejvyššího soudu žalobkyně uvedla, že tuto nelze s ohledem na odlišnou skutkovou situace na daný spor aplikovat. Podle žalobkyně je absolutně neudržitelné tvrzení žalovaných, že žalovaný 2. je smluvní stranou smlouvy o úvěru jako „úvěrovaný“. Z obsahu smlouvy totiž jednoznačně vyplývá, že úvěrovaným je výhradně žalovaná 1. a že žalovaný 2. je na smlouvě identifikován jako osoba za ni jednající. V té souvislosti žalobkyně připomněla závěry rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 31. 3. 2009, sp. zn. 23 Cdo 2351/2007, podle kterých rozhodčí doložka uzavřená mezi kupujícím a prodávajícím nezakládá pravomoc rozhodce ve sporu mezi prodávajícím a třetí osobou – směnečným rukojmím. Žalobkyně vyjádřila též nesouhlas s poukazem žalovaných na to, že dohoda o směnečném zajištění tvoří se směnkou a smlouvou o úvěru jeden celek z důvodu, že používá shodnou terminologii („úvěrovaný“, „úvěrující“). Terminologická provázanost nemá žádný vliv na procesní režim směnky, když nutná je pouze pro identifikaci kauzy zajištění. Pokud by strany zamýšlely podřídit směnečné nároky rozhodčímu řízení, musela by taková vůle být v textu rozhodčí doložky vyjádřena.

4. Odvolací soud přezkoumal napadené usnesení, včetně řízení, které předcházelo jeho vydání (§ 212 a § 212a o. s. ř.), aniž k projednání podaných odvolání nařídil jednání (§ 214 odst. 2, písm. c/ o. s. ř.), a dospěl k závěru o jejich nedůvodnosti.

5. Podle ustanovení § 106 odst. 1 o. s. ř., jakmile soud k námitce žalovaného uplatněné nejpozději při prvním jeho úkonu ve věci samé zjistí, že věc má být podle smlouvy účastníků projednána v řízení před rozhodci nebo rozhodčí komisí spolku, nemůže věc dále projednávat a řízení zastaví; věc však projedná, jestliže účastníci prohlásí, že na smlouvě netrvají nebo že netrvají na projednání věci před rozhodčí komisí spolku. Soud projedná věc i tehdy, jestliže zjistí, že věc nemůže být podle práva České republiky podrobena rozhodčí smlouvě, nebo že rozhodčí smlouva je neplatná, popřípadě že vůbec neexistuje nebo že její projednání v řízení před rozhodci přesahuje rámec pravomoci přiznané jim smlouvou, anebo že rozhodčí soud odmítl věcí se zabývat.

6. Podle § 2 odst. 1 zákona č. 216/1994 Sb., o rozhodčím řízení a o výkonu rozhodčích nálezů, ve znění pozdějších předpisů, se strany mohou dohodnout, že o majetkových sporech mezi nimi, s výjimkou sporů ze smluv, které se spotřebitelem uzavírá podnikatel, sporů vzniklých v souvislosti s výkonem rozhodnutí a incidenčních sporů, k jejichž projednání a rozhodnutí by jinak byla dána pravomoc soudu nebo o nichž to stanoví zvláštní zákon, má rozhodovat jeden nebo více rozhodců anebo stálý rozhodčí soud (rozhodčí smlouva). Podle § 2 odst. 3 téhož zákona se rozhodčí smlouva může týkat: a/ jednotlivého již vzniklého sporu (smlouva o rozhodci), nebo b/ všech sporů, které by v budoucnu vznikly z určitého právního vztahu nebo z vymezeného okruhu právních vztahů (rozhodčí doložka).

7. Z obsahu spisu se podává, že námitka nedostatku pravomoci soudu o věci jednat je námitkou včasnou, neboť žalovanými byla vznesena v jejich vyjádřeních k žalobě z 5. 3. 2026, tedy při prvním úkonu, který jim ve věci samé v řízení příslušel (§ 106 odst. 1 o. s. ř.). Uplatněnou námitku žalovaní odůvodnili tím, že ve smlouvě o úvěru ze dne 19. 5. 2022 je obsažena rozhodčí doložka, kterou žalobkyně při podání žaloby nerespektovala. Tuto doložku s odkazem na čl. VII. smlouvy o úvěru ocitovali a namítli, že v případě, že by vznikl spor z právního vztahu touto smlouvou založeného, což i dle žalobních tvrzení vznikl, má být takový spor řešen v rozhodčím řízení.

8. Odvolací soud konstatuje, že předmětem řízení je nárok ze směnky, která byla vystavena k zajištění závazků ze smlouvy o úvěru č. 2233016 uzavřené dne 19. 5. 2022 mezi dlužníkem jako úvěrujícím a žalovanou 1. jako úvěrovanou (dále jen „Smlouva o úvěru“). Rozhodčí doložka, které se žalovaní v námitkách nepravomoci soudu dovolávají, je obsažena v čl. VII. uvedené smlouvy a zní: „Smluvní strany se na základě zákona č. 216/1994 Sb. dohodly, že veškeré majetkové spory z této smlouvy, i spory, které by v budoucnu vznikly z právního vztahu založeného touto smlouvou, je oprávněn rozhodovat podle právního řádu České republiky rozhodce ….“. Obsahem doložky je dále ujednání o osobě rozhodce, o způsobu, jakým bude spory rozhodovat, a ujednání o nákladech rozhodčího řízení a způsobu, jakým tyto budou stranami placeny.

9. Pakliže závazky ze směnky jsou závazky abstraktní a právně samostatné, je třeba na ně hledět jako na odlišný právní titul, než je závazkový vztah založený Smlouvou o úvěru. Nelze proto spor ze směnky bez dalšího považovat za spor ze Smlouvy o úvěru ani za spor z právního vztahu touto smlouvou založeného. Pokud jde o rozhodčí doložku ve Smlouvě o úvěru, tato je formulována tak, že dopadá na veškeré majetkové spory z této smlouvy a na spory, které by v budoucnu vznikly z právního vztahu touto smlouvou založeného (viz výše citovaný čl. VII. Smlouvy o úvěru). Vzhledem k tomu, že rozhodčí smlouva představuje výjimku z pravomoci soudů, nelze její působnost bez výslovného a zcela jednoznačného ujednání smluvních stran rozšiřovat na jiné právní vztahy, v posuzovaném případě na směnečné závazky. Že by strany výslovně sjednaly pravomoc rozhodce k rozhodování sporů ze směnky či z jiných zajišťovacích instrumentů, osvědčeno nebylo, neboť v dohodě o směnečném zajištění a o vyplňovacím oprávnění blankosměnky z 19. 5. 2022, kterou strany upravily vznik a podmínky uplatnění směnky, takové ujednání absentuje, což nasvědčuje tomu, že vůle stran podrobit směnečné spory rozhodčímu řízení zde nebyla.

10. K odkazu žalovaných na judikaturu Nejvyššího soudu odvolací soud uvádí, že tato vychází z odlišných skutkových a smluvních okolností a na nyní posuzovaný případ ji nelze mechanicky aplikovat. Jak již bylo konstatováno, v projednávané věci absentují rozhodné předpoklady pro podřazení směnečného sporu sjednané rozhodčí doložce, zejména její širší či jednoznačné vymezení, které by umožňovalo zahrnout pod její režim i vztahy směnečné. Převzetí závěrů uvedené judikatury by tak vedlo k nepřípustně extenzivnímu výkladu rozhodčí doložky.

11. Nadto je třeba zdůraznit, že ve vztahu k žalovanému 2., proti němuž je nárok uplatňován jako proti směnečnému rukojmímu, nelze o nedostatku pravomoci soudu uvažovat již jen z toho důvodu, že nebyl účastníkem Smlouvy o úvěru, v níž byla rozhodčí doložka sjednána. Jeho závazek má svůj původ výlučně ve směnce a má tak samostatnou právní povahu. Rozhodčí doložka sjednaná mezi jinými subjekty (věřitelem a výstavcem směnky jako dlužníkem ze smlouvy o úvěru) se na směnečného rukojmího nemůže bez jeho výslovného souhlasu vztahovat, neboť by to odporovalo požadavku, aby pravomoc rozhodce byla založena na dohodě všech dotčených stran. Vzhledem k tomu, že z ničeho nelze dovodit, že by vůlí žalovaného 2. bylo podrobit se pravomoci rozhodce, znamenalo by přijetí argumentace žalovaných nejen nepřípustné rozšíření pravomoci rozhodce na jiný právní vztah, ale nadto i vůči osobě, která k tomu souhlas nedala.

12. Ve shodě se soudem prvního stupně tak odvolací soud uzavírá, že projednání a rozhodnutí sporu o zaplacení směnky náleží do pravomoci soudu, v důsledku čehož je napadené usnesení věcně správné. Z vyložených důvodů bylo odvolacím soudem potvrzeno podle ustanovení § 219 o. s. ř.

13. Podle ustanovení § 151 odst. 1 o. s. ř. bude rozhodnuto o náhradě nákladů odvolacího řízení v rozhodnutí soudu, jímž skončí řízení o věci.

Proti tomuto usnesení lze podat dovolání do dvou měsíců od jeho doručení k Nejvyššímu soudu České republiky prostřednictvím soudu prvního stupně, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak (§ 237, § 239 a § 240 odst. 1 o. s. ř.).