VSPH 9 Cmo 243/2025-91

Vrchní soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Ing. Dušana Hrabánka a soudců JUDr. Josefa Holejšovského, Ph.D., a JUDr. Františka Švantnera ve věci ⟪LB:lb_001⟫ navrhovatele: Jméno navrhovatele A, IČO IČO navrhovatele A ⟪LB:lb_002⟫ sídlem Adresa navrhovatele A ⟪LB:lb_003⟫ zastoupený advokátem Jméno advokáta A ⟪LB:lb_004⟫ sídlem Adresa advokáta A ⟪LB:lb_005⟫ za ⟪LB:lb_006⟫ účasti: Jméno advokáta B, IČO IČO advokáta B ⟪LB:lb_007⟫ posledně sídlem Adresa advokáta B ⟪LB:lb_008⟫ o poskytnutí zálohy na odměnu a náhradu nákladů likvidace, o odvolání navrhovatele proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 18. srpna 2025, č. j. 66 Cm 29/2024-75,

I. Usnesení Městského soudu v Praze ze dne 18. srpna 2025, č. j. 66 Cm 29/2024-75, se ruší a řízení se zastavuje.

II. Návrh navrhovatele na poskytnutí zálohy na odměnu likvidátora a na náklady likvidace účastníka se postupuje České národní bance jako orgánu, do jehož pravomoci náleží.

III. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů.

1. Usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 17. 7. 2025, č. j. 9 Cmo 366/2024-66, bylo k odvolání navrhovatele právnická osoba rozhodnuto o zrušení výmazu právnická osoba (dále jen „družstvo“) z obchodního rejstříku (výrok I. a.), nařízení likvidace družstva (výrok I. b.) a jmenování navrhovatele do funkce likvidátora družstva (výrok I. c.).

2. Dne 6. 8. 2025 požádal navrhovatel jako likvidátor o zálohu 100 000 Kč na náklady likvidace a svou odměnu s odůvodněním, že podle odvolacího soudu tyto náklady pravděpodobně ponese stát. Záloha má být použita mimo jiné na náklady řízení, odměnu advokáta a účetní a daňové služby.

3. Soud prvního stupně napadeným usnesením návrh zamítl. V odůvodnění uvedl, že maximální odměna a náhrada nákladů, kterou hradí stát, je zastropována částkou 70 000 Kč a už proto není soud oprávněn poskytnout navrhovateli zálohu ve výši 100 000 Kč. Dále dospěl k závěru, že se jedná o likvidaci „mrtvé“ společnosti, protože jde o nečinnou, nemajetnou společnost, u níž zbývá pouze formálně vypořádat zástavní právo a otázku nákladů řízení, a proto nepovažuje za účelné vynakládat další náklady na právní, účetní či daňové služby. Dále konstatoval, že uplatňované náklady (zejména náklady řízení) nejsou náklady likvidace ani nebyly vynaloženy účelně, přičemž část z nich vznikla v důsledku dřívějšího pochybení, a navíc nesouvisí s výkonem funkce likvidátora, takže by jejich úhrada vedla k bezdůvodnému obohacení. Soud prvního stupně tak vzhledem k výše uvedenému a k předpokládané krátké době trvání likvidace neshledal důvod k přiznání zálohy na odměnu a náklady likvidace a návrh zamítl. Zároveň upozornil i na možnou neúčelnost dalších kroků, jako je výzva věřitelům k přihlášení pohledávky.

4. Proti tomuto usnesení podal navrhovatel odvolání. Uvádí, že se odměna likvidátora a náhrada hotových výdajů řídí jiným právním předpisem, než kterým se řídil soud prvního stupně a ze kterého vyplývají jiné limity. Odvolatel dále již při rozhodování o obnovení družstva upozorňoval na náklady spojené s likvidací, a odvolací soud to měl vzít na vědomí s tím, že zájem na eventuálním výmazu zástavního práva tížícího nemovitosti právnická osoba., převyšuje nad náklady likvidace. Odvolatel nesouhlasí ani s tím, že by byla jeho chyba jakožto likvidátora družstva, že nebyl vypořádán zápis zástavního práva navrhovatele v katastru nemovitostí. Výmaz zástavního práva na předmětné nemovitosti totiž spadal podle dohody o narovnání do povinnosti navrhovatele a odvolatel byl povinen pouze poskytnout součinnost. Likvidátorovi se prozatím nepodařilo získat od právnická osoba, ani podklady k dohodě o narovnání. Nelze tak uzavřít, že nebude třeba vést soudní řízení a jak dlouho bude trvat likvidace. Dále uvádí, že likvidátor nemá povinnost odborné otázky řešit osobně, a proto by mu mělo být umožněno náklady za odbornou pomoc hradit. Likvidátor navrhl, aby odvolací soud napadené usnesení změnil a návrhu na přiznání zálohy na odměnu likvidátora a náklady likvidace odvolatele vyhověl.

5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po zjištění, že odvolání bylo podáno včas osobou k tomu oprávněnou, přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že je důvodné.

6. Podle § 13 odst. 7 zákona č. 87/1995 Sb., o spořitelních a úvěrních družstvech, (dále jen „zákon o spořitelních a úvěrních družstvech“), zrušuje-li se družstevní záložna s likvidací nebo zrušuje-li se výmaz družstevní záložny z obchodního rejstříku, likvidátora družstevní záložny jmenuje a odvolává na návrh České národní banky soud. Likvidátorem může být pouze fyzická nebo právnická osoba splňující podmínky důvěryhodnosti a odborné způsobilosti a která nemá nebo neměla zvláštní vztah k družstevní záložně. V případě odnětí povolení podle § 28g a 28h nemůže být likvidátorem jmenována osoba, která v posledních 5 letech prováděla audit nebo se jinak podílela na zpracování a vedení účetnictví družstevní záložny.

7. Podle § 13 odst. 9 zákona o spořitelních a úvěrních družstvech náklady spojené s výkonem činnosti likvidátora jsou hrazeny z majetku družstevní záložny. Nepostačuje-li její majetek na výplatu odměny likvidátora a náhradu jeho hotových výdajů, uhradí je stát, kterému tím vznikne pohledávka za družstevní záložnou ve výši vyplacených částek. Odměnu a způsob její výplaty určuje likvidátorovi Česká národní banka. Pravidla pro stanovení a výplatu náhrady hotových výdajů a odměny likvidátora a jejich maximální výši hrazenou státem stanoví Česká národní banka vyhláškou.

8. Podle § 4 odst. 4 vyhlášky č. 209/2021 Sb., o spořitelních a úvěrních družstvech, o odměně a náhradě hotových výdajů likvidátora banky a spořitelního a úvěrního družstva (dále také jen „vyhláška“), v průběhu likvidace, a to i před vydáním rozhodnutí o určení odměny, může být po souhlasném vyjádření České národní banky vyplacena z majetku úvěrové instituce přiměřená záloha odměny, a to i opakovaně. V případě, že celková částka vyplacených záloh přesáhne částku odměny likvidátora určenou Českou národní bankou, vrátí likvidátor vzniklý rozdíl úvěrové instituci bez zbytečného odkladu, vždy před skončením likvidace.

9. Podle § 6 odst. 1 vyhlášky v případě likvidace následující po zrušení výmazu úvěrové instituce z obchodního rejstříku činí měsíční odměna likvidátora 60 000 Kč. Ustanovení § 3 se nepoužije.

10. Podle § 7 odst. 1 vyhlášky Česká národní banka může odměnu likvidátora zvýšit nebo snížit oproti § 3 a § 6 odst. 1, a to i poté, co již o určení odměny rozhodla, s přihlédnutím zejména ke složitosti, náročnosti a délce likvidace nebo počtu účelně a důvodně provedených úkonů.

11. Podle § 8 vyhlášky likvidátorovi náleží náhrada hotových výdajů, zejména na soudní a jiné poplatky, cestovní výdaje, poštovné, úhrady za telekomunikační služby, znalecké posudky a odborná vyjádření, překlady, opisy a fotokopie, které byly účelně a důvodně vynaloženy v souvislosti s likvidací úvěrové instituce.

12. Podle § 9 vyhlášky hotové výdaje se hradí v prokázané výši za každý měsíc, kdy k jejich vydání došlo. Náhradu hotových výdajů lze vyplatit jen se souhlasným vyjádřením České národní banky.

13. Podle § 10 vyhlášky nedostačuje-li majetek úvěrové instituce zcela nebo zčásti na odměnu likvidátora úvěrové instituce, hradí odměnu podle § 3 až 6 likvidátorovi stát, a to v rozsahu, v jakém nemůže být uhrazena z jejího majetku, nejvýše však ve výši 250 000 Kč (odst. 1). Nedostačuje-li majetek úvěrové instituce zcela nebo zčásti na náhradu hotových výdajů likvidátora, hradí náhradu hotových výdajů podle § 8 stát, a to v rozsahu, v jakém nemůže být uhrazena z jejího majetku, nejvýše však v celkové výši 300 000 Kč. Náhrada se vyplatí do 30 dnů ode dne vydání souhlasného vyjádření České národní banky (odst. 2). Jsou-li odměna a hotové výdaje náležející likvidátorovi hrazeny státem, vyplácí tyto částky stát (odst. 3).

14. Odvolací soud souhlasí s navrhovatelem v tom, že v případě likvidace úvěrního družstva se právní režim odměny likvidátora a náhrady jeho hotových výdajů neřídí obecnou úpravou, nýbrž zvláštní právní úpravou obsaženou v zákoně o spořitelních a úvěrních družstvech. Na tuto zákonnou úpravu navazuje vyhláška upravující odměnu a náhradu hotových výdajů likvidátora banky a spořitelního a úvěrního družstva, která stanoví konkrétní pravidla pro určení výše odměny likvidátora i rozsahu náhrady jeho hotových výdajů. Tato právní úprava se použije i v projednávané věci, neboť se jedná o likvidaci úvěrního družstva, a má proto přednost před obecnými předpisy upravujícími odměňování likvidátora.

15. Jestliže podle § 13 odst. 9 zákona o spořitelních a úvěrních družstvech určuje odměnu likvidátora a způsob její výplaty Česká národní banka, musí totéž nutně platit i pro určení náhrady hotových výdajů, jakož i pro poskytnutí zálohy na odměnu a hotové výdaje (srov. § 4 odst. 4 a § 9 vyhlášky). Tomu odpovídá i důvodová zpráva k novele vyhlášky vyhláškou č. 118/2022 Sb., podle které cílem novely vyhlášky a s ní související novely zákona o spořitelních a úvěrních družstvech zákonem č. 96/2022 Sb. bylo, aby rozhodování v procesu likvidace nebylo nadále roztříštěno mezi soud a Českou národní banku. Soudy nemají nově ani vyplácet odměnu ani náhradu hotových výdajů likvidátora spořitelního a úvěrního družstva.

16. Odvolací soud proto uzavírá, že soudy nemají pravomoc rozhodovat o záloze na odměnu a náhradu hotových výdajů likvidátora spořitelního a úvěrních družstva. Orgánem příslušným k takovému rozhodnutí je Česká národní banka.

17. Podle § 104 odst. 1 o. s. ř., jde-li o takový nedostatek podmínky řízení, který nelze odstranit, soud řízení zastaví. Nespadá-li věc do pravomoci soudů nebo má-li předcházet jiné řízení, soud postoupí věc po právní moci usnesení o zastavení řízení příslušnému orgánu; právní účinky spojené s podáním žaloby (návrhu na zahájení řízení) zůstávají přitom zachovány.

18. Soud prvního stupně měl postupovat podle § 104 odst. 1 o. s. ř., řízení o návrhu navrhovatele zastavit a návrh postoupit České národní bance. Pokud tak neučinil a o návrhu sám rozhodl, zatížil řízení vadou, která měla za následek nesprávné rozhodnutí ve věci.

19. Odvolací soud proto podle § 219a odst. 1 písm. a) o. s. ř. napadené usnesení zrušil a podle § 221 odst. 1 písm. c) o. s. ř. řízení zastavil a rozhodl o postoupení věci České národní bance. K projednání odvolání nebylo třeba nařídit jednání (§ 214 odst. 2 písm. d/ o. s. ř.).

20. Tímto rozhodnutím se řízení končí. Podle § 151 odst. 1 ve spojení s § 224 odst. 1 o. s. ř. proto odvolací soud rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů. Přestože navrhovatel podáním návrhu k nepříslušnému orgánu zavinil zastavení řízení (§ 146 odst. 2 o. s. ř.), ostatním účastníkům náklady nevznikly.

Proti tomuto usnesení lze podat dovolání k Nejvyššímu soudu do dvou měsíců od jeho doručení prostřednictvím soudu prvního stupně, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak. Přípustnost dovolání je oprávněn zkoumat jen dovolací soud (§ 239 o. s. ř.).