VSPH 93 Ncp 384/2026-43

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Vladislavy Riegrové, Ph.D. a soudců JUDr. Evy Hodanové a JUDr. Ladislava Derky, v právní věci ⟪LB:lb_001⟫ žalobce: Jméno žalobce, narozen dne Datum narození žalobce ⟪LB:lb_002⟫ bytem Adresa žalobceadresa ⟪LB:lb_003⟫ zastoupen Jméno Zástupce, advokátem ⟪LB:lb_004⟫ sídlem adresa ⟪LB:lb_005⟫ proti ⟪LB:lb_006⟫ žalovanému: Jméno žalovaného., IČO IČO žalovaného ⟪LB:lb_007⟫ sídlem Adresa žalovaného ⟪LB:lb_008⟫ o zaplacení 100 000 Kč s příslušenstvím, ⟪LB:lb_009⟫ vedené u Obvodního soudu pro Prahu 8 pod sp. zn. 39 C 87/2026, o věcné příslušnosti

K projednání a rozhodnutí věci v prvním stupni jsou věcně příslušné okresní soudy.

1. Žalobou, doručenou Obvodnímu soudu pro Prahu 8 dne 15. 4. 2026, se žalobce se ve vztahu k žalovanému domáhá zaplacení 100 000 Kč se zákonným úrokem z prodlení ve výši 11,50 % od 24. 2. 2026 do zaplacení. Žalobce uvedl, že je advokátem, žalovaný je advokátní kanceláří. Žalobce byl v období od 6. 6. 2019 do 31. 1. 2022 společníkem žalovaného s podílem o velikosti 4,5 %. Tento podíl žalobce koupil za částku 2 000 000 Kč. Spolupráci se žalovaným žalobce ukončil z důvodu osobních neshod s majoritním společníkem /s podílem 81,5 %/ a jednatelem, tituly před jménem právnická osoba. V rozhodném období žalobce musel a také vykonával, advokacii pouze prostřednictvím žalovaného a za tuto činnost nemohl podle § 15 odst. 8 zákona o advokacii žalovanému samostatně fakturovat. Odměna za činnost žalobce /poskytování právních služeb/ pro žalovaného, mohla být žalobci vyplácena pouze formou dividend. Za výkon funkce statutárního orgánu vyplácel žalovaný žalobci minimální mzdu. V roce 2020 žalobce svou činností generoval žalovanému příjmy ve výši 16 576 310 Kč. Na pokyn tituly před jménem právnická osoba žalobce obdržel od žalovaného za tuto činnost částku celkem 2 275 682 Kč. Nebylo sporu o tom, že částka představuje dividendu žalovaného za rok 2020, tj. protiplnění, které žalovaný poskytl žalobci za jeho činnost pro žalovaného v roce 2020. Po ukončení spolupráce a zhoršení vztahů začal žalovaný tvrdit, že částka nepředstavuje dividendu za rok 2020, ale že se jedná o bezdůvodné obohacení, které je žalobce povinen žalovanému vrátit. Obdobně postupoval i ve vztahu k částce, vyplacené za rok 2019. Žalovaný začal vrácení předmětných částek soudně vymáhat a se svými žalobami uspěl, když Vrchní soud v Praze dospěl k závěru, že žalobce neprokázal, že by valná hromada žalovaného přijala rozhodnutí, na základě kterého by mohly být žalobci za rok 2020 vyplaceny jakékoliv dividendy.

2. „V současné době je tedy stav takový, že žalobce nabyl v roce 2019 podíl v žalovaném za 2 000 000 Kč, v letech 2019 – 2021 jako společník žalovaného vykonával jménem a na účet žalovaného advokacii, touto činností jen v roce 2020 generoval žalovanému příjmy ve výši 16 576 310 Kč a za tuto činnost pro žalovaného neobdržel od žalovaného jakékoliv protiplnění /respektive obdrženou částku musel žalovanému vrátit/. Žalovaný se tak zjevně činností žalobce bezdůvodně obohatil. V roce 2020 konkrétně o částku 16 576 310 Kč.“

3. Žalobce odkazuje na související důkaz a uvádí, že se danou žalobou domáhá pouze části svého nároku ve výši 100 000 Kč. Přes předžalobní upomínku žalovaný ani zčásti žalobci neplnil.

4. Předkládající soud, Obvodní soud pro Prahu 8, předložil věc Vrchnímu soudu v Praze coby soudu nadřízenému k rozhodnutí dle § 104a odst. 2 o. s. ř. ve spojení s § 104a odst. 5 o. s. ř. Předkládající soud odkazuje na ustanovení § 9 odst. 2 písm. e/ o. s. ř., konstatuje, že se jedná o žalobu mezi bývalým společníkem s.r.o. a obchodní korporací z titulu nevyplacené částky, přičemž mezi účastníky je sporná oprávněnost nároku i právní posouzení, tedy je sporné, zda jde o dividendu, bezdůvodné obohacení či jiný nárok. „Soud má za to, že podle vylíčených žalobních tvrzení může být předmětem řízení nárok vyplývající z účasti žalobce na žalovaném jako na obchodní korporaci, respektive o plnění tvrzeně poskytované jako podíl na zisku. Pro posouzení věcné příslušnosti je přitom rozhodující skutkový základ uplatněného nároku, nikoli jeho právní hodnocení žalobce, který jej právně kvalifikuje jako bezdůvodné obohacení.“

5. K příslušnému poučení předkládajícího soudu ve smyslu ustanovení § 104a odst. 2 o. s. ř. /č. l. 34, 35 spisu/ má žalovaný za to, že dle obsahu žaloby se žalobce domáhá nároku, který mu měl vzniknout jako společníkovi žalovaného v době, kdy žalobce jako společník žalovaného vykonávajícího jménem a na účet žalovaného. S odkazem na § 9 odst. 2 písm. e/ o. s. ř. je žalovaný přesvědčen, že danou věc je věcně příslušný rozhodovat v prvním stupni krajský soud, kdy věcně a místně příslušným k projednání a rozhodnutí věci je dle žalovaného Městský soud v Praze. Žalovaný se ztotožňuje se záměrem soudu předložit věc Vrchnímu soudu v Praze k posouzení jeho věcné nepříslušnosti postupem dle ustanovení § 104a odst. 2 o. s. ř. Současně žalovaný vznáší námitku nedostatku věcné příslušnosti Obvodního soudu pro Prahu 8 k projednání a rozhodnutí daného sporu.

6. Žalobce se k otázce věcné příslušnosti soudu nijak nevyjádřil.

7. Podle ustanovení § 11 odst. 1 o. s. ř., řízení se koná u toho soudu, který je věcně a místně příslušný. Pro určení věcné a místní příslušnosti jsou až do skončení řízení rozhodné okolnosti, které tu jsou v době jeho zahájení.

8. Podle ustanovení § 104a odst. 1 o. s. ř. věcnou příslušnost zkoumá soud kdykoli za řízení.

9. Podle ustanovení § 9 odst. 1 o. s. ř. jsou k řízení v prvním stupni příslušné okresní soudy, nestanoví-li zákon jinak.

10. Podle ustanovení § 9 odst. 2 písm. e/ o. s. ř. krajské soudy rozhodují jako soudy prvního stupně ve věcech vyplývajících z právních poměrů, které souvisejí se zakládáním obchodních korporací, ústavů, nadací a nadačních fondů, a ve sporech mezi obchodními korporacemi, jejich společníky nebo členy, jakož i mezi společníky nebo členy navzájem, vyplývají-li z účasti na obchodní korporaci.

11. Podle ustanovení § 9 odst. 2 písm. f/ o. s. ř. krajské soudy rozhodují jako soudy prvního stupně ve sporech mezi obchodními korporacemi, jejich společníky nebo členy jejich orgánů nebo likvidátory, jde-li o vztahy týkající se výkonu funkce členů orgánů nebo likvidace.

12. Podle ustanovení § 1 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb. obchodními korporacemi jsou obchodní společnosti a družstva.

13. Podle ustanovení § 34 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb. podíl na zisku a na jiných vlastních zdrojích se stanoví na základě řádné nebo mimořádné účetní závěrky schválené nejvyšším orgánem obchodní korporace. Na základě účetní závěrky podle věty první lze rozdělit zisk a jiné vlastní zdroje do konce účetního období následujícího po účetním období, za něž byla účetní závěrka sestavena. Zisk a jiné vlastní zdroje lze rozdělit pouze mezi společníky, ledaže společenská smlouva určí jinak.

14. Podle ustanovení § 34 odst. 3 zákona č. 90/2012 Sb. o vyplacení podílu na zisku a na jiných vlastních zdrojích rozhoduje statutární orgán. Je-li rozdělení v rozporu se zákonem, podíly na zisku nebo jiných vlastních zdrojích se nevyplatí. Má se za to, že ti členové statutárního orgánu, kteří s vyplacením v rozporu se zákonem souhlasili, nejednali s péčí řádného hospodáře.

15. Je třeba říci, že mezi účastníky řízení může existovat více vztahů, s ohledem na dispoziční zásadu je na žalobci, jaký nárok, z jakého titulu, v žalobě /návrhu na zahájení řízení/ uplatní.

16. Obecně přitom platí, že za každým peněžitým nárokem musí být titul, nestačí žalobou uplatnit peněžitou sumu, musí být tvrzena a prokázána její oprávněnost, požadavek se musí opírat o konkrétní skutek, aby uplatnění nároku žalobou představovalo překážku věci zahájené a ve výsledku překážku věci rozsouzené. Pro účely rozhodování o věcné příslušnosti soudu pak je zásadní vylíčení skutku v žalobě /návrhu na zahájení řízení/.

17. V poměrech dané věci je evidentní, že žalobce v předmětném řízení neuplatnil nárok na vyplacení podílu na zisku. Naopak, žalobce popisuje předchozí právní vývoj, uvádí, že podíl na zisku mu byl žalovaným vyplacen, ale následně vysouzen zpět. V řízení, jež je předmětem posuzování věcné příslušnosti soudu, žalobce požaduje vydání bezdůvodného obohacení, nastalého na straně žalovaného tím, že žalobce, coby advokát vykonávající advokacii prostřednictvím žalovaného, generoval žalovanému příjem ve výši 16 576 310 Kč, ve výsledku však žalobce neobdržel od žalovaného žádné protiplnění. Žalovaný se činností žalobce obohatil.

18. Je zřejmé, že spor z účasti ve společnosti se již odehrál v řízení, žalobcem popsaném. Spor se týkal částky, vyplacené coby dividenda, jak uváděno žalobcem. Žalovaný vyplacenou částku zpět vymohl, když Vrchní soud v Praze dospěl k závěru, že žalobce neprokázal, že by valná hromada žalovaného přijala rozhodnutí, na základě kterého by mohly být žalobci za rok 2020 vyplaceny jakékoliv dividendy. Z žalobních tvrzení nevyplývá, že by se nově žalobce coby /bývalý/ společník domáhal vyplacení podílu na zisku.

19. Jak se praví v komentáři k § 9 o. s. ř. autora Miroslava Hromady, obsaženém v publikaci Svoboda, K., Smolík, P., Levý, J., Doležílek, J. a kol. Občanský soudní řád. Komentář. 3. vydání (3. aktualizace). Praha: C. H. Beck, 2024 /zdroj beck-online/, „Ne každý spor mezi obchodní korporací na straně jedné a společníkem (akcionářem) nebo členem jejího orgánu na straně druhé splňuje kritéria věcné příslušnosti krajských soudů, ale pouze spor, kde požadovaný nárok vznikl ze vztahu přímo právně souvisejícího s účastí na společnosti nebo výkonem funkce; nepostačuje souvislost zprostředkovaná, například ekonomická (NS 27 Cdo 291/2020).“

20. Závěrem: nárok, jak je žalobcem skutkově konstruován, není z hlediska věcné příslušnosti podřaditelný pod ustanovení § 9 odst. 2 písm. e/ o. s. ř. Nárok právně nesouvisí s účastí žalobce v žalovaném, coby obchodní korporací. O nároku, právně souvisejícím s účastí v obchodní korporaci nebude ve výroku rozhodováno. V žalobě uváděné související okolnosti mohou mít jedině povahu předběžné otázky.

21. A pro úplnost možno podotknout, že nejde ani o spor, týkající se výkonu funkce člena orgánu, jak je pro účely rozhodování o věcné příslušnosti blíže specifikováno v § 9 odst. 2 písm. f/ o. s. ř. Pro takový typ sporu skutková tvrzení naprosto nesvědčí.

22. Nejedná se tak o žádný z případů, pro které by ustanovení § 9 odst. 2 o. s. ř. /nejen ustanovení § 9 odst. 2 písm. e/ o. s. ř./, případně jiný zákon, zakládaly věcnou příslušnost krajských soudů. Uplatní se zde obecná úprava věcné příslušnosti soudů pro sporné občanské soudní řízení, obsažené v § 9 odst. 1 o. s. ř.

23. Vrchní soud v Praze jako soud nadřízený rozhodl podle ustanovení § 104a odst. 2 věta in fine o. s. ř. tak, že k projednání a rozhodnutí věci jsou v prvním stupni příslušné okresní soudy.

24. Usnesením o věcné příslušnosti jsou účastníci řízení a soudy vázáni /§ 104a odst. 7 o. s. ř./.

Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.