VSPH 12 Cmo 62/2025-1005

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedkyně Mgr. Kateřiny Černé a soudkyň Mgr. Mileny Filingerové a Mgr. Šárky Hájkové ve věci ⟪LB:lb_001⟫ žalobce: Jméno žalobce A, IČO: IČO žalobce A ⟪LB:lb_002⟫ sídlem Adresa žalobce A ⟪LB:lb_003⟫ insolvenční správce dlužníka Jméno žalobce B., IČO: IČO žalobce B ⟪LB:lb_004⟫ sídlem Adresa žalobce B ⟪LB:lb_005⟫ zastoupen advokátem Jméno advokáta A ⟪LB:lb_006⟫ sídlem Adresa advokáta A ⟪LB:lb_007⟫ proti ⟪LB:lb_008⟫ žalovanému: Jméno žalovaného, IČO: IČO žalovaného ⟪LB:lb_009⟫ sídlem Adresa žalovaného ⟪LB:lb_010⟫ zastoupen advokátem Jméno advokáta B ⟪LB:lb_011⟫ sídlem Adresa advokáta B ⟪LB:lb_012⟫ o zaplacení směnečného peníze ve výši 40 116 455 Kč s postižními právy, o odvolání žalobce proti rozsudku Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 27. 1. 2025, č. j. 18 Cm 162/2016-848 ve znění doplňujícího usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 26. 5. 2025, č. j. 18 Cm 162/2016-876,

I. Rozsudek soudu prvního stupně ve spojení s bodem I. výroku doplňujícího usnesení se potvrzuje.

II. Doplňující usnesení se v bodě II. výroku mění tak, že se toto rozhodnutí nevydává.

III. Žalobce je povinen zaplatit žalovanému k rukám jeho právního zástupce náhradu nákladů odvolacího řízení ve výši 736 043 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.

1) směnka je neplatná; v údaji data splatnosti chybí mezi označením dne a měsíce tečka,

2) směnka je neplatná z důvodu absence souhlasu valné hromady žalovaného s vystavením směnky (§ 196a zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, dále jen „obch. zák.“),

3. Pro provedeném dokazování (důkazy specifikovanými v odůvodnění rozsudku) přijal soud závěr o skutkovém stavu tak, že výpovědí svědků bylo prokázáno, že směnka (resp. obě směnky) vystavená na řad Anonymizováno na částku 40 116 455 Kč zajišťovala závazek mezi Anonymizováno a žalovaným - osobou ovládanou Anonymizováno, spočívající v tom, že společnost Anonymizováno odkoupí od Anonymizováno pohledávku za Anonymizováno, tj. pohledávku z titulu úplaty za postoupení pohledávky ze dvou smluv o půjčce a za tuto pohledávku zaplatí. Zejména svědek Anonymizováno popsal směnkami zajištěný dluh a jeho vznik s tím, že dluh byl uhrazen dluhopisy, vydanými Anonymizováno. Vysvětlil, že závazek zajišťoval směnkou žalovaný proto, že právnická osoba neměla prakticky žádný majetek. Výpověď jmenovaného svědka je věrohodná, neboť ji potvrzují i výpovědi Anonymizováno a Anonymizováno (členové představenstva žalovaného), kteří směnku za žalovaného vystavili. To, že závazek zajištěný směnkou zanikl, se podává z výroční zprávy Anonymizováno za rok 2009, ve které již není, na rozdíl od dřívějších výročních zpráv, pohledávka za Anonymizováno uvedena. Jsou v ní naopak uvedeny dluhopisy splatné v roce 2013 s částkou 41 143 000 Kč, což odpovídá uzavření dohody o započtení ze dne 2. 11. 2009. To, jaký závazek směnka zajišťovala, se podává i ze shodného data splatnosti směnky a dluhopisů vydaných Anonymizováno, neboť strany při plnění směnkou zajištěného závazku dne 2. 11. 2009 zjevně vzaly v úvahu splatnost zajišťovací směnky.

4. Přijatý skutkový závěr ohledně směnkou zajištěného závazku a jeho zániku nemůže zvrátit ani absence písemné směnečné smlouvy, nevrácení směnky výstavci, absence zmínky o směnce ve smluvní dokumentaci, datum splatnosti směnky neodpovídající tvrzené kauze směnky a rozdílnost směnečné sumy v porovnání s hodnotami zachycenými v předložených smlouvách. Je třeba vzít v úvahu, že strany směnečné smlouvy sledovaly především ekonomický zájem na úkor kvality právní dokumentace. Cílem nevrácení směnky bylo zřejmě vyplacení dluhopisů při jejich splatnosti.

5. Pro nadbytečnost soud neprovedl další důkazy navržené žalovaným, a to výslechem svědka Anonymizováno k prokázání důvodů zahrnutí směnek do podrozvahy Anonymizováno, a opakovaným výslechem svědka Anonymizováno.

6. Námitky pod body 1) a 2) neshledal soud důvodnými. Údajem „1 října 2013“ byla určena splatnost směnky na určitý den (čl. I § 33 zákona č. 191/1950 Sb., zákon směnečný a šekový, dále jen „z. s. š.). Protože směnka obsahuje i všechny další náležitosti směnky vlastní (čl. I § 75 z. s. š.), jde o směnku platnou. K platnému vystavení směnky nebyl v rozhodné době zapotřebí předchozí souhlas valné hromady (§ 196a obch. zák.), když zákon vyžadoval souhlas pouze na převzetí ručení (nikoliv zajištění). Směnka není zajišťovacím, ale specifickým utvrzovacím institutem, neboť k utvrzenému závazku není ani akcesorická, ani subsidiární. Nadto platí, že každý má povinnost jednat v právním styku poctivě a nikdo nesmí těžit ze svého případného protiprávního činu. V době vystavení směnky ovládala žalovaného Anonymizováno, jejíž závazek byl směnkou zajištěn, a proto by rozhodování valné hromady žalovaného bylo v zásadě jen formální, když by valná hromada osoby ovládané Anonymizováno souhlas poskytla.

7. Námitka pod bodem 3) je rovněž nedůvodná. Směnka není směnkou platební, ale zajišťovací. Nedůvodná je i námitka pod bodem 4), a to ze stejných důvodů uvedených v rámci hodnocení námitky neplatnosti směnky z důvodu absence souhlasu valné hromady žalovaného. Důvodná není ani námitka neposkytnutí hodnoty, popsaná pod bodem 5), neboť obsahem kauzálního vztahu zajištěného směnkou, jehož stranou byl žalovaný, nebylo ujednání o poskytnutí plnění. Pokud nebylo plnění ujednáno, není možné namítat, že nebylo poskytnuto. Důvodnou soud neshledal ani námitku pod bodem 6), spočívající ve změně věřitele postoupením směnkou zajištěné pohledávky. Postoupením pohledávky zajištěné směnkou nedochází bez dalšího i k převodu směnky, když práva ze směnky vlastní vystavené na řad lze převést indosací (čl. I § 77 ve spojení s čl. I § 11 z. s. š.).

8. Důvodnou naproti tomu soud shledal námitku pod bodem 7). Dne 2. 11. 2009 byl závazek zajištěný směnkou splněn, když Anonymizováno postoupila Anonymizováno pohledávku za Anonymizováno za úplatu ve výši 41 188 770 Kč a téhož dne (tj. 2. 11. 2009) Anonymizováno započtením uhradila Anonymizováno svůj dluh tím, že započetla proti pohledávce Anonymizováno pohledávku za své emitované dluhopisy (409 kusů), které upsala Anonymizováno v celkové hodnotě 41 143 014 Kč. Směnkou zajišťovaný závazek tak zanikl započtením podle § 580 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník (dále jen „obč. zák.“). Pro zánik závazku je rozhodné, kdy zanikl právně, nikoliv fakticky (reálným zaplacením dlužné částky).

9. S ohledem na důvodnost posledně uvedené námitky soud uzavřel, že žalovaný se povinnosti zaplatit směnku ubránil, a proto bylo rozhodnuto o zrušení směnečného platebního rozkazu. Současně byla ve sporu úspěšnému žalovanému přiznána náhrada nákladů řízení (§ 142 odst. 1 o. s. ř.).

10. Rozsudek napadl včasným odvoláním žalobce a navrhl jeho změnu tak, že se směnečný platební rozkaz ponechává v platnosti. Uvedl, že soud prvního stupně dospěl na základě provedených důkazů k nesprávným skutkovým zjištěním a věc nesprávně právně posoudil. Odvolací soud ve svých předchozích zrušujících rozhodnutích, zejména posledním, dal soudu prvního stupně pokyn ohledně hodnocení v řízení provedených důkazů. Pokynem se soud prvního stupně neřídil. Žalovaný svá tvrzení o závazcích zajištěných směnkou prokazoval nepřímými důkazy, které soud prvního stupně nehodnotil dle požadavků Nejvyššího soudu, k nimž se vyjádřil ve svých rozhodnutích sp. zn. 32 Cdo 831/2014, sp. zn. 32 Cdo 831/2014 a sp. zn. 21 Cdo 2682/2013. Závěr soudu prvního stupně o tom, že „uvěřil“ tvrzením žalované, se očividně pravidlům hodnocení nepřímých důkazů, plynoucím z citovaných rozhodnutí, vymyká. Skutkové závěry založil soud prvního stupně na důkazech výslechem svědka Anonymizováno, datu splatnosti směnky a výroční zprávě Anonymizováno za rok 2009, přičemž z výpovědi svědka Anonymizováno vyselektoval hodící se části. S částmi výpovědi, které tvrzenou směnečnou kauzu zpochybňují, se soud prvního stupně nevypořádal. Přitom z výpovědi rovněž plyne, že dluh zajištěný směnkou nezanikl, a to ani vydáním dluhopisů Anonymizováno. Svědek se na obsahu směnečné smlouvy nepodílel, byla uzavřena na úrovni majitelů společností. Určit obsah směnečné dohody z výpovědi jmenovaného svědka tudíž nelze. V rozporu s provedeným dokazováním je i závěr, že splatnost dluhopisů emitovaných Anonymizováno byla navázána na splatnost směnky, je rovněž v rozporu s provedenými důkazy, konkrétně s emisními podmínkami dluhopisů Anonymizováno. Datum splatnosti směnky totiž bylo určeno až poté, co stranám musely být známy podmínky splatnosti dluhopisů. Z důkazu výroční zprávou Anonymizováno lze zjistit pouze to, že jmenovaný již nedisponoval pohledávkou za Anonymizováno, ale nově pohledávkou z dluhopisů splatných v roce 2013. S touto změnou však nelze spojovat zánik pohledávky zajištěné směnkou, která byla vystavena v době, kdy Anonymizováno za Anonymizováno žádnou pohledávku neměla. Soud prvního stupně se nevypořádal se skutečnostmi vzbuzujícími pochybnosti o pravdivosti skutkové verze předestřené žalovaným (absence písemné směnečné smlouvy, absence důkazů o uzavření a obsahu smlouvy budoucí o postoupení pohledávek, která měla založit jeden ze závazků údajně zajištěných směnkou, nevrácení směnky výstavci po údajném zániku zajišťovaného závazku, absence zmínky o směnce a jejím osudu ve smluvní dokumentaci, datum splatnosti směnky, který neodpovídá tvrzené kauze směnky, a rozdílnost směnečné sumy v porovnání s hodnotami zachycenými v předložených smlouvách). Obsah směnečné kauzy by mohl být prokázán buď listinou obsahující znění směnečné dohody, anebo výpověďmi osob, které se na tvorbě a uzavření směnečné dohody podílely. Takové důkazy provedeny nebyly. Důkaz výslechem Anonymizováno, který se musel na směnečné dohodě podílet, žalovaný nenavrhl, ostatně ani netvrdil, jaké osoby směnečnou dohodu uzavřely. Závěr, že směnečnou smlouvu uzavřeli Anonymizováno a žalovaný nestačí, když jednat za ně musely fyzické osoby. Žalovaný sice tvrdí, že směnka měla zajišťovat závazek Anonymizováno vůči Anonymizováno, ačkoliv bylo prokázáno, že v době vystavení směnky měla Anonymizováno pouze pohledávku vůči Anonymizováno, a nikoliv vůči Anonymizováno. Závazek ze smlouvy o postoupení pohledávky by musel být bez dodržení písemné formy sjednán neplatně. Bylo proti ekonomickým zájmům Anonymizováno vzdát se pohledávky vůči fyzické osobě (Anonymizováno) a směnečných pohledávek vůči žalovanému, oproti ničím nezajištěným dluhopisům vydaným Anonymizováno, jejíž solventnost byla pochybná. Žalobce nesouhlasil ani s vyčíslením nákladů řízení, když mu nelze klást k tíži formou náhrady nákladů řízení to, že žalovaný své námitky vymezil obecně, v důsledku čehož musel tvrzení doplnit k výzvě soudu. Proto žalovanému nemůže být přiznána náhrada nákladů řízení za všechny úkony, jak byly v odůvodnění rozsudku vyjmenovány.

11. Žalobce odvoláním napadl i doplňující usnesení a navrhl jeho změnu tak, že se povinnost zaplatit náhradu nákladů státu ukládá žalovanému. Uvedl, že rozhodnutí o náhradě nákladů státu je závislé na výsledku řízení ve věci samé. Proti rozsudku bylo podáno odvolání, o němž nebylo dosud rozhodnuto.

12. Žalovaný ve vyjádření k odvolání navrhl napadený rozsudek jako věcně správný potvrdit. Poukázal na to, že není v rozporu se subjektivní teorií míry důkazu použití termínu „soud uvěřil“. Nelze zaměňovat identitu směnkou zajištěných závazků s otázkou jejich zániku. Soud prvního stupně vyšel nejen z důkazů poukazovaných žalobcem, ale i z důkazů výslechem Anonymizováno a Anonymizováno. Nelze zaměňovat ani obsah směnečné dohody s motivy jejího uzavření. To, že svědek Anonymizováno nic nevěděl o důvodech jejího uzavření, neznamená, že nevěděl nic o jejím obsahu. O tom vypovídal. Výpovědi Anonymizováno a Anonymizováno jsou s výpovědí svědka ve shodě, jen byly méně detailní. Je pravdou, že nejprve byla stanovena splatnost dluhopisů a až pak splatnost směnky. To nic nemění na závěru o identitě směnkou zajištěných závazků. Prokázání souvislosti směnek se vztahem mezi Anonymizováno a Anonymizováno pro rozhodnutí postačovalo, když bylo rovněž prokázáno, že Anonymizováno v současné době není věřitelem žádné z pohledávek, které ve vztahu postupně vznikaly. Zánik směnkou zajištěných závazků je prokazován nejen výroční zprávou, ale i jí. V ní se promítla tvrzená právní jednání mezi společnostmi. Potvrdil to ostatně i znalec. Soud prvního stupně identifikoval směnkou zajištěný závazek a poté, co dospěl k závěru o jeho zániku, směnečný platební rozkaz zrušil. Jsou možná i jiná alternativní řešení, přičemž obě vycházejí z předpokladu, že jde o směnku zajišťovací. Jedno z řešení spočívá na závěru, že neexistují pohledávky Anonymizováno za Anonymizováno či žalovaným, druhé na závěru, že neexistují žádné pohledávky Anonymizováno vůči komukoliv, ztotožnitelné se směnečnou sumou. Dále zdůraznil, že směnečná smlouva nemusela mít písemnou formu a že s ohledem na vztah důvěry nebylo nijak podezřelé, že nebyla smlouva o budoucím odkoupení pohledávky uzavřena písemně. To, že směnka není po zániku zajištěného závazku vrácena, neznamená, že k zániku nedošlo. V roce 2009 řešil celý koncern podstatnější věci než zmínku o směnce v dokumentaci. Důvodem, proč nebyla směnka splatná k okamžiku koupě pohledávky za Anonymizováno, je, že se v té době ještě nevědělo, zda Anonymizováno akceptuje řešení ve formě konverze dluhu do dluhopisu a zda dojde k odkoupení pohledávky. Rozdíl mezi směnečnou sumou a výší zajištěného závazku je dán tím, že směnečná pohledávka vychází z nominální výše pohledávky včetně příslušenství, kdežto zajištěná pohledávka je ve smlouvě o postoupení pohledávky vyčíslena ke dni jejího uzavření. Konečně žalovaný zpochybnil tvrzenou vyšší bonitu Anonymizováno, jehož veškerá aktiva byla zastavena. Nesouhlasil ani s případným nepřiznáním nákladů řízení za část úkonů, jak navrhoval žalobce, když takový postup zákon neumožňuje.

13. Žalobce v reakci na vyjádření opětovně zdůraznil nezbytnost prokázání uzavření směnečné dohody s tím, že důkazy, na nichž soud prvního stupně založil závěr o tom, že byla uzavřena a jaký byl její obsah, to prokázáno nebylo.

14. Žalovaný v reakci pojednal o nutnosti rozlišovat situace, k nimž může v souvislosti se zajišťovací směnkou dojít (zajišťovaná pohledávka zanikne dříve, než stihne dojít k rozdělení věřitele zajišťovací směnky a věřitele zajišťované pohledávky; dojde k převodu zajišťovací směnky na třetí osobu, avšak věřitelem zajištěné pohledávky zůstává původní věřitel; dojde k převodu zajištěné pohledávky na třetí osobu, avšak věřitelem zajišťovací směnky zůstává původní věřitel; dojde k převodu zajištěné pohledávky na jednu osobu a převodu zajišťovací směnky na jinou osobu a původní věřitel tak nezůstane věřitelem ani zajištěné pohledávky, ani směnky), přičemž zejména první tři zmíněné situace podrobně rozebírá.

15. Žalobce v reakci poukázal na to, že judikaturu citoval pouze kvůli náležitostem směnečné smlouvy a jejímu významu ve vztahu k zajišťovacím směnkám. Argumentace týkající se zániku zajištěného závazku je bez prokázání obsahu směnečné dohody irelevantní.

16. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací (§ 10 odst. 1 o. s. ř.) po zjištění, že odvolání bylo podáno proti nepravomocnému rozhodnutí soudu prvního stupně oprávněnou osobou v zákonné lhůtě (§ 204 odst. 1 o. s. ř.), a že jde o rozhodnutí, proti kterému je odvolání přípustné (§ 201 a § 202 a contrario o. s. ř.), přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně v napadeném rozsahu, jakož i řízení, které jeho vydání předcházelo (§ 212 a § 212a o. s. ř.), a dospěl k závěru, že odvolání žalobce není důvodné. Odvolací soud vyšel ze skutkového stavu zjištěného soudem prvního stupně na základě jím provedeného dokazování a ze skutkového stavu zjištěného odvolacím soudem na základně jím zopakovaného a provedeného dokazování.

17. Soud prvního stupně sice žalovaného poučil podle § 118a odst. 1, 3 o. s. ř. o jeho povinnosti tvrzení a povinnosti důkazní (ve vztahu k tvrzené kauze směnky), nepoučil jej však již o následcích spojených s jejich nesplněním. Proto odvolací soud žalovaného opětovně poučil o tom, že je povinen jednak doplnit tvrzení, které konkrétní fyzické osoby jednaly za právnické osoby při uzavření směnečné dohody o obsahu tvrzeném v námitkách, jednak k prokázání doplněných tvrzení o obsahu tvrzené směnečné dohody navrhnout důkazy. Současně žalovaného poučil o následcích nesplnění výzvy, spočívajících v závěru o neunesení břemene tvrzení či břemene důkazního.

18. Žalovaný v návaznosti na poučení doplnil, že směnečnou dohodu uzavřel za Anonymizováno Anonymizováno a za žalovaného a Anonymizováno Anonymizováno, přičemž v návaznosti na dohodu byly vydány dne 1. 4. 2009 dvě prakticky identické směnky. Anonymizováno nebyl oprávněn za Anonymizováno jednat, ale zachoval si v něm vliv, což bylo důvodem, že Anonymizováno směnečnou dohodu schválil a převzal směnky. Anonymizováno nebyl v předmětné době členem představenstva Anonymizováno, ale byl jejím akcionářem a běžně záležitosti společnosti zařizoval. Proto Anonymizováno směnku po dohodě, kterou jmenovaný uzavřel, vystavil. Anonymizováno byl na jaře 2009 předsedou představenstva žalovaného. Směnečná dohoda uzavřená jmenovanými zavazovala všechny tři právnické osoby, tj. Anonymizováno, Anonymizováno a žalovaného. K prokázání tvrzení navrhl výslechy dvou shora jmenovaných a dále Anonymizováno, Anonymizováno a Anonymizováno.

19. Žalobce v reakci poukázal na to, že žalovaný nespecifikoval, v čemž konkrétně vliv Anonymizováno spočíval. Pokud uvedené vyplyne teprve z výpovědi jmenovaného, nelze to převzít do tvrzení po koncentraci řízení. Jmenovaný nebyl v rozhodné době členem statutárního orgánu Anonymizováno, ani akcionářem.

20. Anonymizováno, který byl v rozhodné době osobou oprávněnou jednat za žalovaného, po předložení sporné směnky vypověděl, že Anonymizováno, za níž jednal Anonymizováno, si půjčila od Anonymizováno celkem asi 32 milionů Kč na nákup akcií žalovaného. Byla sepsána smlouva a Anonymizováno k tomu dala směnku. V roce 2004 došlo k prodloužení smlouvy a byla i nová garanční směnka. V roce 2005 převzal úvěr Anonymizováno. Po jeho odchodu z Anonymizováno se zápůjční smlouva vrací zpět na Anonymizováno. Ta chtěla záruku a žalovaný vystavil garanční směnku. Smlouva o půjčce se prodloužila až do roku 2013. Byly dvě směnky, jednu vystavila Anonymizováno, druhou žalovaný. V roce 2013 měla vypršet zápůjční smlouva. Celé se to vypořádalo dluhopisem s kuponem a směnky měly zaniknout k datu, kdy vznikl dluhopis. Předložená směnka je garanční směnka ke smlouvě o úvěru, která garantovala úvěr, který převzala Anonymizováno. O okolnostech vystavení směnky nejednal, informace o ní měl z právního oddělení a byla již podepsána předsedou představenstva. Proběhly zápočty a výsledkem zápočtů byl dluhopis. Anonymizováno vlastnila 62 % akcií žalovaného. Dluhopis byl krytý z Anonymizováno a nebyl důvod, aby směnka trvala. Tak se dohodli majitelé. Směnka byla k úvěrové smlouvě. Kdo byl věřitelem a dlužníkem z úvěrové smlouvy v době vystavení směnky na jaře 2009, neví. Dlužníkem byl buď Anonymizováno nebo Anonymizováno. Po předestření předchozí výpovědi vypověděl, že směnka měla být dočasná k nějaké finanční operaci, kdy Anonymizováno přebrala závazky od Anonymizováno. Datum splatnosti bylo stanoveno shodně se dnem splatnosti úvěru. Směnka zanikla, jakmile zanikl úvěrový vztah a ten zanikl dluhopisem.

21. Svědek Anonymizováno, po předložení sporné směnky, vypověděl, že o okolnostech jejího vystavení mu není nic známo. Nevzpomíná si, že by řešil cokoliv, co by vyústilo ve vystavení předložené směnky. V roce 2005 skončil ve Anonymizováno i jako člen správní rady, i jako akcionář, šel politickou cestou.

22. Anonymizováno (vyslechnut podle § 131a o. s. ř.) po předložení sporné směnky vypověděl, že jde o zajišťovací směnku za půjčku Anonymizováno, mohl to být i pan Anonymizováno jako fyzická osoba. Byly dvě směnky, jedna Anonymizováno a jedna žalovaného. Jednání se vedla na vyšší úrovni, než byl on. Odhaduje, že za Anonymizováno šlo o pány Anonymizováno, Anonymizováno a možná Anonymizováno. On procesoval to, co se dohodlo. Šlo o smlouvu o půjčce, tu podepisoval. Jednáním, která by vyústila ve vystavení směnky, přítomen nebyl. Věřitelem byl Anonymizováno, dlužníkem byl Anonymizováno. Možná to procházelo i představenstvem, ale asi ne všechno. Ví, že o dluhopisech byla řeč, nic bližšího neví. Mezi Anonymizováno a Anonymizováno byl vztah ze smlouvy o půjčce. Ve vztahu k žalovanému, tam šlo o provoz vlečky. Jak byly vypořádány závazky z půjčky, neví. Po přečtení přechozí výpovědi vypověděl, že nic bližšího si k dluhopisům nepamatuje. Půjčka byla jištěná dvěma směnkami.

23. Svědek Anonymizováno po předložení sporné směnky vypověděl, že jde o jednu z řady jistících směnek uzavřených v souvislosti s půjčkami, Anonymizováno si půjčoval od Anonymizováno. Z půjček se měl financovat nákup akcií žalovaného. Smluvní vztah se vždy po půl či roce prolongoval, prodlužovala se splatnost. Dlužník vždy vystavil novou směnku, avalovali ji členové představenstva Anonymizováno. Jistící směnku vystavil i žalovaný. Směnečnou sumu tvořil nominál a úrok. To se opakovalo až do roku 2009. Anonymizováno připravila několik emisí dluhopisů, ta z roku 2008–2013 byla prodána Anonymizováno a měla nahradit původní vztah. Došlo také k zápočtu oproti tomu původnímu závazku. Anonymizováno zastoupený panem Anonymizováno přebíral dluhopisy. Podepisovala se dohoda o zápočtu vzájemných pohledávek a doplácelo se 40 000 Kč jako doplatek po zápočtu. Tím zanikl původní úvěrový vztah. Ve Anonymizováno zajišťoval administrativu, pravidelně jednal s představenstvem. Anonymizováno byl věřitelem, Anonymizováno dlužníkem a zajištění poskytl i žalovaný. Nějakou dobu byl dlužníkem Anonymizováno i pan Anonymizováno, který vystavil svoji směnku. Na konci byly dluhopisy, které přinesly Anonymizováno jistotu pravidelných úroků. Úvěrové smlouvy domlouval tehdejší spoluvlastník Anonymizováno pan Anonymizováno s majitelem Anonymizováno panem Anonymizováno. Do jednání se aktivně zapojoval i pan Anonymizováno. Jako člen představenstva uzavíral ten závazkový vztah. Tyto informace má od pánů Anonymizováno a Anonymizováno. Byli tři společníci, pánové Anonymizováno, Anonymizováno a Anonymizováno, ti se dohodli na vytvoření společnosti, která měla nabýt akcie žalovaného. Na to byla použita společnost Anonymizováno, která zakládala Anonymizováno. Mezi Anonymizováno a Anonymizováno byly původně dva úvěrové vztahy, nahrazené vztahem s Anonymizováno a následně nahrazené dluhopisy. Anonymizováno provozoval u žalovaného vlečku a pak ještě investoval do provozu polyesteru. Anonymizováno byl dodavatelem, žalovaný odběratelem, ale tyto vztahy byly vypořádány. S panem Anonymizováno z Anonymizováno jednal ohledně emise dluhopisů, dohody o zápočtu a úhradě doplatku. Dluhopisy nahradily celý původní vztah Anonymizováno – Anonymizováno, došlo ke splacení a vznikl nový vztah z titulu dluhopisů. K zániku pohledávky zajištěné směnkou došlo započtením, proti sobě se započítávala pohledávka Anonymizováno za Anonymizováno z titulu kupní ceny pohledávky za panem Anonymizováno proti emisní ceně dluhopisů. Poté žádné další půjčky mezi Anonymizováno a Anonymizováno nebyly. Proč nebyla směnka vrácena, neví. Možná z důvodu odchodu pana Anonymizováno a nepředání agendy nástupci. Když se směnka objevila, bylo to překvapení. Když šel Anonymizováno do konkurzu, z jednoho závazku okolo 40 000 000 byly tři – dluhopisy a dvě směnky po 40 000 000 Kč. Osobně, kdyby musel žalovaný pohledávku zaplatit, považoval by to za nespravedlnost. Ujednání o tom, jak má být směnka uplatněna, má zprostředkované. Měla jistit původní dva úvěrové vztahy, ty zanikly a směnky měly být vráceny. Tahle směnka byla identická s těmi předchozími, ať již vystavenými Anonymizováno s avalem statutárů, nebo panem Anonymizováno s avalem Anonymizováno. Domnívá se, že splatnost směnky byla zvolena s ohledem na emisi dluhopisů. Anonymizováno z tohoto dlouhodobějšího pohledu měl nárok a šanci stát se majoritním vlastníkem z kreditní společnosti. Na ty okolnosti si vzpomíná, protože má nějaké materiály z té doby, mailovou komunikaci, celé to prožil. Pro právního zástupce žalovaného podklady nezpracovává.

24. Svědek Anonymizováno po předložení směnky vypověděl, že směnka je z období, kdy ve Anonymizováno nebyl, ale podle částky ví, jak vznikla. Anonymizováno byl založen za účelem ovládnutí žalovaného, odkupovaly se akcie a postupně se navyšoval podíl v žalovaném. Kvůli tomu si Anonymizováno, kde byl v té době předsedou představenstva, půjčoval od Anonymizováno. Ve Anonymizováno jednal s panem Anonymizováno. Smlouva byla pravidelně obnovována a jistina se navyšovala o úrok za dané období. Byla doba, kdy půjčka byla převedena na něho, on byl dlužníkem Anonymizováno a Anonymizováno dlužil jemu. Kdy a z jakého důvodu přestal být dlužníkem, neví, ale byl jím ještě v době, kdy z Anonymizováno odcházel. Došlo k narovnání vztahu mezi Anonymizováno a Anonymizováno, u jednání nebyl, žádnou dokumentaci neviděl. Svoji směnku, kterou mu pan Anonymizováno předal, skartoval. Směnka měla zajišťovat původní úvěr. Anonymizováno si to chtěl pojistit, a proto směnku vystavil i žalovaný. Zajišťovací směnky byly dvě, závazek jen jeden. Stále to byla ta původní půjčka Anonymizováno od Anonymizováno. Jednu směnku vystavil Anonymizováno, druhou žalovaný. Jak se prodlužovala smlouva, měnily se i směnky, jen byly s vyšší hodnotou. Mezi Anonymizováno a Anonymizováno byl jen vztah dlužníka a věřitele. Mezi žalovaným a Anonymizováno bylo vztahů více, počínaje provozem vlečky. Po jeho odchodu bylo vše předáno panu Anonymizováno. Pan Anonymizováno byl jeden ze spolumajitelů Anonymizováno, měl na starosti řízení (každodenní provoz) žalovaného. Zopakoval, že byla jedna směnka Anonymizováno s jeho osobním avalem a směnka žalovaného. Nebylo období, kdy by nebyla půjčka zajištěna.

25. Účastník Anonymizováno po předložení směnky vypověděl, že si na žádné okolnosti jejího vystavení nepamatuje.

26. Odvolací soud poté, co vzal provedeným dokazováním za prokázané, že předmětnou směnkou zajistil žalovaný pohledávku Anonymizováno vůči Anonymizováno, jak bude uvedeno dále, seznámil účastníky s předběžným názorem ohledně aplikace § 196a obch. zák.

27. Žalobce v návaznosti na to uvedl, že závěr, že směnka musela zajišťovat závazek Anonymizováno vůči Anonymizováno nemá oporu v časovém ani právním vývoji vztahů; směnka mohla zajišťovat závazek Anonymizováno nebo jeho závazky zároveň se závazky Anonymizováno. V době vystavení směnky měla Anonymizováno pohledávku za Anonymizováno z titulu úplaty za postoupení pohledávky a jmenovaný měl pohledávku za Anonymizováno. Nebylo prokázáno, jaký konkrétní závazek byl směnkou zajištěn. Žalovaný v námitkách netvrdil, že směnka zajišťovala závazek na zaplacení půjčky. Kauzální námitka nemůže obstát, pokud není prokázán skutkový základ. Z dokazování nevyplývá, kdo měl směnečnou dohodu za Anonymizováno uzavřít. Nelze tvrdit, že by se Anonymizováno převzetím směnky dopustila porušení § 196a obch. zák. Půjčka s příslušenstvím nebyla do současné doby z velké části vrácena, vůči insolvenčním věřitelům by bylo nespravedlivé, aby jim byl odepřen výkon práva ze směnky, jejíž ekonomický důvod nebyl prokázán.

28. Žalovaný v reakci uvedl, že směnečná dohoda byla v námitkách stručně vylíčena. Skutečnosti podstatné pro absolutní neplatnost směnečné dohody vyšly v řízení najevo cestou provedeného dokazování. Svědci vypověděli, že směnečná dohoda byla uzavřena na úrovni majitelů Anonymizováno a Anonymizováno. Ti jednali na účet Anonymizováno, Anonymizováno a žalovaného, kteří jednání přijali za své. To, že Anonymizováno převzala obě směnky, je důkazem, že byla účastníkem směnečné dohody. Nelze souhlasit s tím, že se neví, co směnka zajišťovala. Bylo prokázáno, že zajišťovala závazek Anonymizováno vůči Anonymizováno, což vymezuje předmět souhlasu valné hromady žalovaného. Ten dán nebyl.

29. Shodně se soudem prvního stupně odvolací soud konstatuje, že žalobce uplatnil právo z platné směnky vlastní, z níž mu vznikl podle čl. I § 78 odst. 1 ve spojení s čl. I § 28 odst. 1 z. s. š. vůči žalovanému jako výstavci směnky přímý nárok na zaplacení směnečného peníze spolu se směnečným úrokem a směnečnými odměnami (čl. I § 48 z. s. š.). Předmětná směnka je směnkou platnou, datum splatnosti byl určen v souladu s čl. I § 33 z. s. š. na určitý den; absence tečky mezi číselným označením dne a slovním označením měsíce je nepodstatná. I bez ní je bez jakýchkoliv pochybností zřejmé, kdy splatnost směnky nastala.

30. Soud prvního stupně založil své rozhodnutí na tom, že žalovanému se podařilo prokázat námitku zániku kauzy směnky započtením (započítány byly pohledávka Anonymizováno za Anonymizováno představující úplatu za postoupení pohledávky a pohledávka Anonymizováno za Anonymizováno představující cenu upisovaných dluhopisů). Odvolací soud se s hodnocením této námitky neztotožnil.

31. Ohledně základu kauzálních námitek vyšel odvolací soud z rozsudku ze dne 20. 3. 2007, sp. zn. 29 Odo 1102/2005, v němž Nejvyšší soud zdůraznil, že „Základem kauzální námitky je existující směnečná dohoda, tj. dohoda předcházející vystavení směnky, z níž je mezi účastníky směnečného vztahu dohodnuto, za jakým účelem má být směnka vystavena a za jakých podmínek může být použita a proplacena. Obsah takové směnečné dohody musí být v námitkách vylíčen a uveden důvod, proč se podmínky uvedené ve směnečné dohodě nenaplnily, nebo proč odpadly (např. zboží, jehož zaplacení bylo směnkou zajištěno, nebylo vydáno, nebo bylo jako vadné věřiteli vráceno, směnkou zajištěný peněžitý dluh byl zcela nebo zčásti zapraven, směnkou zajištěná půjčka nebyla vůbec poskytnuta apod.).“ Obdobně se Nejvyšší soud vyjádřil i v rozsudku ze dne 29. 4. 2018, sp. zn. 29 Cdo 2766/2017, v němž přijal závěr, že „Mají-li mít námitky proti směnečnému platebnímu rozkazu původ v mimosměnečných vztazích účastníků, se směnkou toliko souvisejících (tzv. kauzální námitky), bude požadavek na řádné odůvodnění námitek naplněn zásadně jen tehdy, jestliže žalovaný v námitkách alespoň stručně vylíčí obsah tzv. směnečné smlouvy, jež byla bezprostředním důvodem vzniku směnky, popř. závazku konkrétního směnečného dlužníka (např. uvede, že podle konkrétního ujednání účastníků směnka zajišťovala určitou kauzální pohledávku), a dále vymezí skutečnost, v jejímž důsledku by měl být zproštěn povinnosti směnku zaplatit (např. že pohledávka směnkou zajištěná již byla zaplacena, zanikla započtením, uzavřením dohody o narovnání apod.).“

32. Žalovaný v námitkách ohledně obsahu směnečné dohody uvedl, že Anonymizováno a Anonymizováno se dohodli na postoupení pohledávky za Anonymizováno v nominální hodnotě 40 116 455 Kč s tím, že předmětná směnka měla zjišťovat závazek uzavřít smlouvu o postoupení této pohledávky i závazek k úhradě úplaty za postoupení.

33. Provedeným dokazováním bylo prokázáno, že smlouvou ze dne 2. 11. 2009 postoupil Anonymizováno Anonymizováno pohledávku za Anonymizováno v nominální hodnotě s příslušenstvím ve výši 41 188 770 Kč za úplatu ve shodné výši. Téhož dne uzavřeli jmenovaní dohodu, na základě které došlo k započtení pohledávky Anonymizováno za Anonymizováno z titulu úplaty za postoupení pohledávky vůči pohledávce Anonymizováno za Anonymizováno ve výši 41 150 853 Kč z titulu zaplacení emisního kurzu dluhopisů emitovaných Anonymizováno upsaných Anonymizováno na základě upisovací listiny ze dne 2. 11. 2009. Smlouvou o postoupení pohledávky, ani dohodou o započtení vzájemných pohledávek nebylo prokázáno, co bylo důvodem pohledávky Anonymizováno za Anonymizováno (ostatně to žalovaný neuvedl ani v námitkám), ani to, že závazek zaplatit úplatu za postoupení pohledávky byl zajištěn předmětnou směnkou. Dne 2. 11. 2009 došlo ještě k úpisu dluhopisů emitovaných Anonymizováno za upisovací cenu 41 143 014 Kč, kterou se zavázal zaplatit Anonymizováno. Popsané smluvní vztahy a jejich „vypořádání“ musely být zainteresovanými dohodnuty nepochybně přede dnem 2. 11. 2009, kterým jsou datovány všechny zmíněné listiny. Jestliže nemělo dojít k reálné úhradě úplaty za postoupení pohledávky Anonymizováno, nabízí se otázka, proč by takový závazek měl být zajištěn nejen směnkou vystavenou žalovaným, ale i směnkou další, vystavenou Anonymizováno.

34. Výhrada žalobce, že Anonymizováno měl být vyslechnut jako účastník, nikoliv jako svědek, když ke dni provedení důkazu jeho výslechem byl členem statutárního orgánu žalovaného, je důvodná, a proto z tohoto důkazu odvolací soud nevycházel.

35. Tvrzená směnečná dohoda nebyla prokázána ani výslechem dalších žalovaným navržených osob. Předně je třeba uvést, že ani jedna z nich uzavření tvrzené směnečné dohody přítomna nebyla (z jejich výpovědí vyplynulo, že dohoda měla být uzavřena „na úrovni majitelů“), její obsah dovozují z následných událostí a smluvní dokumentace. Ti, které žalovaný označil jako osoby, které za Anonymizováno, Anonymizováno a žalovaného směnečnou dohodu uzavřeli, vypověděli, že jim o směnce a okolnostech jejího vystavení není nic známo (svědek Anonymizováno a Anonymizováno). Byť tedy ostatní slyšené osoby (vyjma shora jmenovaných) u uzavření směnečné dohody nebyly, v podstatě shodně jako důvod vystavení směnky označily zajištění pohledávky vyplývající ze smlouvy o „půjčce“ či „úvěru“ s tím, že „půjčku“ či „úvěr“ poskytl Anonymizováno Anonymizováno za účelem nákupu akcií žalovaného. Půjčka nebyla splácena, byla prodlužována její splatnost a v návaznosti na to se měnily i směnky, na nichž se navyšovala směnečná suma. Směnku vystavil jak Anonymizováno, tak žalovaný. Směnečnou sumu představoval nominál a úrok. Žádný ze slyšených účastníků či svědků nevypovídal o tom, co tvrdil žalovaný v námitkách, tedy že směnka zajišťovala jednak závazek uzavřít smlouvu o postoupení pohledávek, jednak závazek zaplatit úplatu. A ani nemohl, když u uzavření směnečné dohody nebyl a vystavení předmětné směnky předcházelo postoupení pohledávky, dohoda o započtení vzájemných pohledávek a úpis dluhopisů o sedm měsíců. Nabízí se možnost změny obsahu směnečné dohody (směnečný věřitel se dohodl se směnečným dlužníkem, že směnka v minulosti vystavená bude nadále zajišťovat jiný závazek než závazek, který zajišťovala dle dohody původní), ale to se neobjevilo v námitkách ani v rovině tvrzení. Jestliže všichni slyšení označili předmětnou směnku jako směnku zajišťující závazky ze smlouvy o půjčce (úvěru), pak námitku žalovaného ohledně obsahu směnečné dohody mít za prokázanou nelze.

36. Žalovaný se dále v námitkách bránil tím, že neexistují jakékoliv závazky, které by mohly být směnkou zajištěny. Slyšené osoby v podstatě shodně vypovídaly o existenci jednoho závazku zajištěného dvěma směnkami (jedna z nich vystavená žalovaným), o emisi dluhopisů, započtení vzájemných pohledávek a zániku směnkou zajištěného závazku. Anonymizováno vypověděl, že „se to celé vypořádalo dluhopisem s kuponem a směnky měly zaniknout k datu, kdy vznikl dluhopis“ nebo že „směnka zanikla, jakmile zanikl úvěrový vztah a ten zanikl dluhopisem“. Svědek Anonymizováno vypověděl, že „Anonymizováno si to chtěl pojistit, a proto směnku vystavil i žalovaný“, „závazek byl jeden, směnky dvě“. Anonymizováno vypověděl, že předmětná směnka je „zajišťovací směnka za půjčku“, „směnky byly dvě“ a že „o dluhopisech byla řeč“. Před soudem prvního stupně v říjnu 2019 však vypovídal i ohledně dluhopisů tak, že „dluh byl nakonec uhrazen dluhopisy“, resp. že neví o tom, že by ten dluh byl někdy uhrazen jiným způsobem než těmi dluhopisy“ (k dotazu právního zástupce žalobce).

37. Výpovědi zmíněných osob považuje odvolací soud za věrohodné. Výpovědi byly plynulé, přesvědčivé, co do obsahu odpovídaly době, která od roku 2009 uplynula. O věrohodnosti výpovědí svědčí to, že (byť každý ze slyšených používal pro popis událostí či označení smluvních vztahů jiné výrazy) jejich obsah si v podstatných bodech korespondoval, stejně tak korespondoval s listinnými důkazy, které se týkaly započtení pohledávek a úpisu dluhopisů. To, že Anonymizováno o okolnostech směnky v předchozím výpovědi nevypovídal a při výpovědi před odvolacím soudem si je vybavil, není důvodem pro pochybnosti o věrohodnosti jeho výpovědi, když jeho vysvětlení, že měl v mezidobí možnost o věci přemýšlet a vybavit si ji, se jeví logické. Anonymizováno pak vypovídal před soudem prvního stupně i před odvolacím soudem ohledně důvodu vystavení směnky totožně, když ke směnce uvedl, že zajišťovala půjčku Anonymizováno.

38. Provedeným dokazováním tak lze mít jednoznačně za prokázané, že Anonymizováno poskytl Anonymizováno půjčku, přičemž tento závazek byl zajištěn dvěma směnkami (jednu vystavil Anonymizováno, druhou žalovaný). Byť se dříve vystavené směnky nahrazovaly novými (z důvodu nesplnění závazku řádně a včas a nárůstu úroků), stále zajišťovaly tentýž závazek. V určité době blíže nespecifikovanou smlouvou přešel závazek Anonymizováno z titulu půjčky na Anonymizováno, který se tak stal namísto Anonymizováno dlužníkem Anonymizováno a věřitelem Anonymizováno; tento závazek byl zajištěn jím vystavenou směnkou. Smlouvou ze dne 2. 11. 2009 postoupil Anonymizováno pohledávku za Anonymizováno zpět Anonymizováno. Přestože pohledávka nebyla ve smlouvě identifikována, z výpovědí Anonymizováno a Anonymizováno lze mít za prokázané, že šlo o pohledávku z titulu půjčky. O tom, že by předmětem postoupení mohla být jiná pohledávka Anonymizováno (z jiného titulu), nesvědčí žádný z provedených důkazů. Ze smlouvy o postoupení pohledávky plyne, že sjednaná úplata za postoupení převyšovala nominální hodnotu pohledávky. Uvedené svědčí nepřímo o tom, že postupovanou pohledávkou byla pohledávka z titulu půjčky a že část úplaty převyšující nominál pohledávky představovala úrok. Tomu korespondují výpovědi Anonymizováno a Anonymizováno v tom směru, že půjčka nebyla splácena a dlužná částka se zvyšovala o úrok, což bylo také důvodem nahrazování jedné směnky druhou. O identitě postupované pohledávky tak odvolací soud nemá pochybnosti.

39. Důsledkem postoupení pohledávky bylo, že Anonymizováno měl za Anonymizováno pohledávku z úplaty za postoupení ve výši 41 188 770 Kč a Anonymizováno měl za Anonymizováno pohledávku ve výši 41 150 853 Kč, která představovala nárok na zaplacení emisního kurzu dluhopisů emitovaných Anonymizováno a upsaných Anonymizováno (viz upisovací listina ze dne 2. 11. 2009). Tyto dvě pohledávky (způsobilé k započtení) zanikly v rozsahu 41 150 853 Kč započtením s tím, že částku 37 917 Kč (část pohledávky, která v důsledku zápočtu nezanikla) se Anonymizováno zavázal zaplatit.

40. Shora uvedené umožňuje učinit závěr, že Anonymizováno přestal být smlouvou ze dne 2. 11. 2009 věřitelem pohledávky z titulu půjčky, kterou původně poskytl Anonymizováno; do jeho práv a povinností vstoupil Anonymizováno, který se stal věřitelem Anonymizováno. Pohledávka Anonymizováno z titulu úplaty za postoupení, kterou měl za Anonymizováno, zanikla z podstatné části započtením oproti pohledávce z titulu zaplacení emisního kurzu dluhopisů; rozdíl mezi započítávanými pohledávkami byl uhrazen. Protože Anonymizováno pozbyl v důsledku postoupení směnkou zajištěnou pohledávku (pohledávku z titulu půjčky poskytnuté Anonymizováno Anonymizováno), shledal odvolací soud obranu žalovaného uplatněnou v námitkách o neexistenci jakýchkoliv závazků, které by mohly být zajištěny směnkou, za prokázanou, tj. důvodnou. Tomuto závěru koresponduje i potvrzení Anonymizováno, že za Anonymizováno nemá žádné pohledávky.

41. Nad rámec uvedeného považuje odvolací soud za nezbytné zmínit, že vysvětlení žalobce, že nejpravděpodobnější variantou je, že směnka byla vystavena k zajištění dluhu Anonymizováno vůči žalovanému, nemá oporu v žádném z provedených důkazů. Jediný dluh, jehož existenci lze mít dokazováním za prokázanou, je dluh Anonymizováno vůči Anonymizováno, resp. po určitou dobu dluh Anonymizováno vůči Anonymizováno.

42. Podle § 196a odst. 1 obch. zák. společnost může uzavřít smlouvu o úvěr nebo půjčce s členem představenstva, dozorčí rady nebo jinou osobou, která je oprávněna jménem společnosti takovou smlouvu uzavřít, nebo osobami jim blízkými, anebo smlouvu, jejímž obsahem je zajištění závazků těchto osob, nebo na ně bezplatně převést majetek společnosti jen s předchozím souhlasem valné hromady a jen za podmínek obvyklých v obchodním styku.

43. Podle § 196a odst. 2 obch. zák. pokud jsou osoby uvedené v odstavci 1 oprávněny jednat i jménem jiné osoby, použije se ustanovení odstavce 1 obdobně i na plnění tam uvedené ve prospěch této jiné osoby. Souhlasu valné hromady není zapotřebí, jde-li o poskytnutí půjčky nebo úvěru ovládající osobou ovládané osobě anebo zajištění závazků ovládané osoby ovládající osobou.

44. Citované odstavce ustanovení § 196a obch. zák. byly účinné v období od 1. 4. 2003 do 31. 12. 2011.

45. V posuzované věci poskytl zajištění závazku žalovaný, a to závazku Anonymizováno vůči Anonymizováno, tj. zajištění bylo poskytnuto ovládanou osobou osobě ovládající, jak vyplynulo z výslechu slyšených osob. K poskytnutí zajištění bylo v takovém případě třeba souhlasu valné hromady. Ten dán nebyl. Provedeným dokazováním (zejména výslechem Anonymizováno a Anonymizováno) bylo prokázáno, že poskytnutí zajištění bylo dojednáno „na úrovni majitelů“ a následně došlo k jeho realizaci, tj. k vystavení směnky. Anonymizováno vypověděl, že mu směnka byla předložena k podpisu za situace, kdy již obsahovala podpis předsedy představenstva. Anonymizováno pak vypověděl, že „možná to procházelo i představenstvem, ale asi ne všechno“ (s ohledem na kontext myšleno půjčka a její zajištění).

46. Smlouva, která byla uzavřena bez souhlasu valné hromady vyžadované zákonem, je neplatná (§ 39 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění účinném do 31. 12. 2012). Citované ustanovení obsahuje tři druhy nedovoleného právního úkonu (v tehdejší terminologii), které byly postihovány sankcí absolutní neplatnosti; šlo o případ rozporu právního úkonu s obsahem a účelem zákona, o případ, kdy právní úkon zákon obchází a případ, kdy je právní úkon v rozporu s dobrými mravy.

47. V posuzované věci by byl právní úkon neplatný pro rozpor se zákonem, neboť zákon vyžaduje povinný souhlas valné hromady, který nebyl dán.

48. Právním úkonem, který je absolutně neplatný, není žalovaným vystavená směnka, ale smlouva uzavřená mezi ním a Anonymizováno a osobou oprávněnou ze směnky (Anonymizováno), kterou se žalovaný jako výstavce směnky zavázal zajistit závazky Anonymizováno vůči Anonymizováno. Smlouva nemusela být uzavřena v písemné formě, postačovala konkludentní forma (všem zúčastněným musely být při předání směnky zřejmé důvody jejího vystavení). Neplatnost smlouvy o poskytnutí zajištění nezpůsobuje neplatnost směnky, jak bylo řečeno, pouze zakládá kauzální námitku výstavce vůči osobě ze směnky oprávněné. Námitku absence souhlasu valné hromady žalovaný včas uplatnil, a to že byla shledána oprávněnou, představuje další důvod, proč plnění ze směnky nelze žalobci přiznat.

49. Odvolací soud neprovedl důkazy navržené žalovaným k prokázání tvrzení o absenci souhlasu valné hromady žalovaného s poskytnutím zajištění, neboť je považoval s ohledem na závěry plynoucí shora za nadbytečné. Jednak zmíněná absence souhlasu nebyla jediným důvodem pro závěr o důvodnosti námitek žalovaného, jednak z výpovědí slyšených osob vyplynulo, že o poskytnutí zajištění nerozhodly osoby oprávněné za žalovaného jednat, ty pouze rozhodnutí formálně vystavením směnky naplnily. Odvolací soud neprovedl ani důkazy navržené žalobcem, kterými mělo být prokázáno, že Anonymizováno nebyl v rozhodné době členem statutárního orgánu žalovaného, ani akcionářem. Uvedené nebylo pro provedení výslechu jmenovaného podstatné, neboť jeho provedení bylo žalovaným navrženo k prokázání tvrzení, že rozhodnutí činil za Anonymizováno přesto, že nebyl ani jedním (členem statutárního orgánu, akcionářem). Otázka závaznosti jeho jednání pro Anonymizováno je otázkou právní, nikoli skutkovou.

50. S ohledem na shora uvedené bylo nadbytečné zabývat se přezkumem hodnocení dalších námitek žalovaného ze strany soudu prvního stupně; na přijaté závěry by to nemohlo mít vliv. Nadto, žalobce nesouhlas s jejich hodnocením předmětem svého odvolání ani nečinil.

51. Soud prvního stupně postupoval správně, když vydaný směnečný platební rozkaz vůči žalovanému v celém rozsahu zrušil, a proto odvolací soud napadený rozsudek včetně výroku o náhradě nákladů řízení a souvisejícího bodu I. výroku doplňujícího usnesení, kterým bylo rozhodnuto o náhradě nákladů státu, jako věcně správný podle § 219 o. s. ř. potvrdil.

52. Pokud jde o bod II. výroku doplňujícího usnesení, kterým bylo soudem prvního stupně opětovně rozhodnuto o náhradě nákladů řízení, postupoval odvolací soud podle § 220 odst. 1 o. s. ř. a změnil v tomto rozsahu usnesení tak, že se nevydává. O náhradě nákladů řízení se rozhoduje v konečném rozhodnutí ve věci, kterým byl odvoláním napadený rozsudek; opětovné rozhodnutí o nich je v rozporu s § 151 o. s. ř.

53. O nákladech odvolacího řízení rozhodl odvolací soud podle § 224 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 142 odst. 1 o. s. ř. a přiznal jejich náhradu v odvolacím řízení úspěšnému žalovanému. Náklady odvolacího řízení v celkové výši 736 043 Kč představují odměnu za deset úkonů právní služby v celkové výši 603 800 Kč (10 úkonů x 60 380 Kč/úkon s tím, že úkonem byl sepis vyjádření k odvolání proti meritornímu rozhodnutí ze dne 14. 4. 2025, sepis vyjádření ze dne 23. 10. 2025, podání k výzvě odvolacího soudu ze dne 5. 12. 2025, sepis vyjádření ze dne 23. 4. 2026, sepis vyjádření ze dne 12. 6. 2026 a účast na jednání před odvolacím soudem ve dnech 5. 11. 2025, 14. 1. 2026, 26. 3. 2026, 29. 4. 2026 a 16. 6. 2026) podle § 7 bod 6 vyhlášky č. 177/1996 Sb., náhradu hotových výdajů za deset úkonů právní služby v celkové výši 4 500 Kč (10 úkonů x 450 Kč/úkon) podle § 13 odst. 4 citované vyhlášky a náhradu za 21% daň z přidané hodnoty z odměny a náhrady hotových výdajů, jejímž plátcem je právní zástupce žalovaného, ve výši 127 743 Kč.

Proti tomuto rozhodnutí lze ve lhůtě dvou měsíců od jeho doručení podat dovolání k Nejvyššímu soudu ČR prostřednictvím soudu prvního stupně, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.

Proti bodu II. výroku tohoto rozhodnutí není dovolání přípustné (§ 238 odst. 1 písm. h) o. s. ř.), nebude-li dovoláním napaden současně i bod I. výroku tohoto rozhodnutí.