VSPH 93 Ncp 320/2026-15

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátě, složeném z předsedkyně JUDr. Vladislavy Riegrové, Ph.D. a soudců JUDr. Evy Hodanové a JUDr. Ladislava Derky, v právní věci ⟪LB:lb_001⟫ žalobce: Jméno žalobce., IČO IČO žalobce ⟪LB:lb_002⟫ sídlem Adresa žalobce ⟪LB:lb_003⟫ zastoupen Jméno Zástupce, advokátem ⟪LB:lb_004⟫ sídlem adresa ⟪LB:lb_005⟫ proti ⟪LB:lb_006⟫ žalovanému: Jméno žalovaného, narozen dne Datum narození žalovaného ⟪LB:lb_007⟫ bytem Adresa žalovaného ⟪LB:lb_008⟫ o zaplacení 200 000 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 10 pod sp. zn. 35 C 39/2026, o věcné příslušnosti

I. K projednání a rozhodnutí věci v prvním stupni jsou věcně příslušné krajské soudy.

II. Po právní moci tohoto usnesení bude věc postoupena k dalšímu řízení Městskému soudu v Praze.

1. Žalobou, doručenou Obvodnímu soudu pro Prahu 10 dne 27. 2. 2024, se žalobce po žalovaném domáhá zaplacení částky 200 000 Kč s 12 % úrokem z prodlení ročně, počítaným od 16. 5. 2025 do zaplacení. Z žalobních tvrzení se podává, že žalobce, tedy společnost Jméno žalobce., IČO IČO žalobce, uzavřel dne 14. 3. 2025 se žalovaným smlouvu o převodu obchodního podílu ve společnosti Jméno žalobce. V době převodu obchodního podílu žalovaný ujistil žalobce / tedy společnost Jméno žalobce/, že společnost právnická osoba. nemá žádné závazky vůči třetím osobám. Přitom v řízení, zahájeném dne 10. 7. 2025 u Okresního soudu v Litoměřicích, byla společnosti právnická osoba. pravomocně uložena povinnost k zaplacení 200 000 Kč s příslušenstvím.

2. Dále žalobce ve své žalobě odkazuje na atributy odpovědnosti jednatele společnosti s ručením omezeným a zdůrazňuje, že závazek z půjčky nebyl obsažen v účetnictví, a tedy v něm nebyl obsažen skutečný majetkový stav. Žalobce zaslal 9. 10. 2025 žalovanému předžalobní výzvu k náhradě škody, avšak ten dosud způsobenou škodu neuhradil. „Jelikož jednáním / opomenutím / žalovaného jako bývalého jednatele společnosti vznikla škoda“, požaduje žalobce přiznání ve vztahu k žalovanému nárok na zaplacení 200 000 Kč s příslušenstvím.

3. Předkládající soud, Obvodní soud pro Prahu 10, předložil věc Vrchnímu soudu v Praze coby soudu nadřízenému k rozhodnutí dle § 104a odst. 2 o. s. ř. Předkládající soud má s odkazem na ustanovení § 9 odst. 2 písm. e/ o. s. ř. za to, že ve věci je příslušný krajský soud, „neboť jde o spor mezi obchodní korporací a jejím / bývalým / společníkem, který vyplývá z účasti ve společnosti.“

4. K příslušnému poučení předkládajícího soudu ve smyslu ustanovení § 104a odst. 2 o. s. ř. / č.l. 9 spisu / se účastníci řízení nijak nevyjádřili.

5. Podle ustanovení § 11 odst. 1 o. s. ř., řízení se koná u toho soudu, který je věcně a místně příslušný. Pro určení věcné a místní příslušnosti jsou až do skončení řízení rozhodné okolnosti, které tu jsou v době jeho zahájení.

6. Podle ustanovení § 104a odst. 1 o. s. ř. věcnou příslušnost zkoumá soud kdykoli za řízení.

7. Podle ustanovení § 9 odst. 1 o. s. ř. jsou k řízení v prvním stupni příslušné okresní soudy, nestanoví-li zákon jinak.

8. Podle ustanovení § 9 odst. 2 písm. e/ o. s. ř. krajské soudy rozhodují jako soudy prvního stupně ve věcech vyplývajících z právních poměrů, které souvisejí se zakládáním obchodních korporací, ústavů, nadací a nadačních fondů, a ve sporech mezi obchodními korporacemi, jejich společníky nebo členy, jakož i mezi společníky nebo členy navzájem, vyplývají-li z účasti na obchodní korporaci.

9. Podle ustanovení § 9 odst. 2 písm. f/ o. s.ř. krajské soudy rozhodují jako soudy prvního stupně ve sporech mezi obchodními korporacemi, jejich společníky nebo členy jejich orgánů nebo likvidátory, jde-li o vztahy týkající se výkonu funkce členů orgánů nebo likvidace.

10. Podle ustanovení § 1 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb. obchodnímu korporacemi jsou obchodní společnosti a družstva.

11. Z odůvodnění usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 4825/2015 ze dne 15. 6. 2017, publikovaného ve sbírce pod číslem 141/2018, vyplývá tato právní věta: „Krajské soudy jsou podle § 9 odst. 2 písm. e/ o. s. ř. ve znění účinném od 1. ledna 2014, věcně příslušné k rozhodování sporů ze smluv o převodu podílu v obchodní korporaci, a to bez ohledu na to, zda je podíl představován účastnickým cenným papírem.“

12. V odůvodnění uvedeného judikátu se mimo jiné praví: Platí, že spory mezi společníky / členy /, jde-li o vztahy ze smluv, jimiž se převádí podíl v obchodní korporaci, lze považovat za spory mezi společníky / členy /, týkající s / vyplývající z / účasti na obchodní korporaci. Jinak řečeno, bez ohledu na to, že občanský soudní řád již výslovně mezi spory uvedenými v § 9 odst. 2 nevypočítává spory mezi společníky /členy/ navzájem, jde-li o vztahy ze smluv, jimiž se převádí podíl v obchodní korporaci, patří tyto spory i po novele provedené zákonem č. 293/2013 Sb. do věcné příslušnosti krajských soudů. To ostatně potvrzuje výslovně i důvodová zpráva k návrhu zákona, posléze vyhlášeného pod č. 293/2013 Sb., z níž bez jakýchkoliv pochybností plyne, že zákonodárce nezamýšlel – jde-li o okruh sporů do 31. prosince 2013 upravených v § 9 odst. 3 písm. g/ o. s. ř. – žádnou změnu. Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu k výkladu § 9 odst. 3 písm. g/ o. s. ř., ve znění účinném od 1. ledna 2001 do 31. prosince 2013, se podává, že pod spory mezi společníky navzájem, jde-li o vztahy ze smluv, jimiž se převádí podíl ve společnosti, je třeba rozumět jakékoliv spory, jejichž základ „leží“ ve smlouvách o převodu podílu, a to bez ohledu na to, zda na obou stranách smlouvy stojí stávající společníci, či zda je podíl převáděn ze stávajícího společníka na třetí osobu. Mezi tyto spory spadají i řízení, v nichž se třetí osoba /která není společníkem/ domáhá určení neplatnosti smlouvy o převodu podílu /srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. března 2006, sp. zn. 29 Odo 1571/2005, či ze dne 12. března 2015, sp. zn. 29 Cdo 572/2015/, spor o zaplacení ceny za převod podílu ve společnosti, jakož i spor, v němž se navrhovatel /žalobce/ domáhá vrácení plnění poskytnutého na cenu za převod podílu proto, že uzavřenou smlouvu považuje za neplatnou /usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. dubna 2010, sp. zn. 29 Cdo 2053/2008/, spor o vrácení zálohy /jakožto majetkového prospěchu získaného plněním z právního důvodu, který posléze odpadl/ poskytnuté na zamýšlenou koupi podílu ve společnosti, a to bez ohledu na to, zda následně k uzavření smlouvy o převodu podílu došlo či nikoliv /rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. srpna 2013, sp. zn. 28 Cdo 711/2013./“

13. Pro rozhodnutí o věcné příslušnosti je zásadní vylíčení skutku v žalobě / návrhu na zahájení řízení/. V rámci rozhodování o věcné příslušnosti není nárok hodnocen z hlediska jeho možné důvodnosti.

14. Pokud má být podle žalobních tvrzení základem daného sporu nárok ze smlouvy o převodu podílu ve společnosti s ručením omezeným, je věc z hlediska věcné příslušnosti soudu podřaditelná pod ustanovení § 9 odst. 2 písm. e/ o. s. ř. Pokud se má jednat o nárok obchodní korporace / společnosti s ručením omezeným/ z titulu náhrady škody pro porušení péče řádného hospodáře jednatelem, dopadá na danou věc z hlediska věcné příslušnosti soudu ustanovení § 9 odst.2 písm. f/ o. s. ř. Vždy je dána věcná příslušnost krajského soudu.

15. Vrchní soud v Praze jako soud nadřízený rozhodl podle ustanovení § 104a odst. 2 věta in fine o. s. ř. tak, že k projednání a rozhodnutí věci jsou v prvním stupni příslušné krajské soudy / bod I. výroku /. V bodě II. výroku rozhodl podle ustanovení § 104a odst. 6 o. s. ř. o postoupení věci Městskému soudu v Praze.

16. Usnesením o věcné příslušnosti jsou účastníci řízení a soudy vázáni /§ 104a odst. 7 o. s. ř./, rozhodnutím v bodu II. výroku tohoto usnesení není podle ustanovení § 104a odst. 6 část věty za středníkem o. s. ř. dotčeno ustanovení § 105 o. s. ř.

Proti tomuto unesení není přípustný opravný prostředek.