OSPH08 29 C 277/2021-161

Obvodní soud pro Prahu 8 rozhodl samosoudkyní Mgr. Terezou Kočovou ve věci ⟪LB:lb_001⟫ žalobkyně: Jméno žalobkyně., IČO IČO žalobkyně sídlem Adresa žalobkyně ⟪LB:lb_002⟫ proti ⟪LB:lb_003⟫ žalované: Jméno žalované., IČO IČO žalované sídlem Adresa žalované zastoupená advokátem Jméno advokáta sídlem Adresa advokáta ⟪LB:lb_004⟫ o: zaplacení 600 000 Kč s příslušenstvím

I. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni částku 600 000 Kč se zákonným úrokem z prodlení z částky 600 000 Kč od 5. 6. 2021 do zaplacení ve výši 8,25 % ročně, a to do tří dnů od právní moci rozsudku.

II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni náhradu nákladů řízení ve výši 30 000 Kč, a to do tří dnů od právní moci rozsudku.

1. Žalobkyně se domáhala zaplacení 600 000 Kč s příslušenstvím. Uvedla, že žalovaná nabízela prostřednictvím realitní kanceláře k prodeji nemovitosti, o které žalobkyně projevila zájem, další jednání proběhla mezi účastnicemi bez zprostředkovatele. Žalovaná předložila žalobkyni návrh Smlouvy o rezervaci nemovitých věcí a uhrazení rezervačního poplatku za nemovité věci, která byla uzavřena dne 14. 4. 2021 (dále jen „smlouva“). Dne 16. 4. 2021 uhradila žalobkyně v souladu s čl. II. bodu 5 smlouvy rezervační poplatek 500 000 Kč převodem na účet žalované č. č. účtu a dne 17. 4. 2021 uhradila hotově 100 000 Kč. Na základě smlouvy měla být uzavřena kupní smlouva o převodu vlastnického práva k nemovitostem ve prospěch žalobkyně (dále jen „kupní smlouva“), předmětem měly být jednotky č. 683/112, č. 683/143, č. 683/152 a spoluvlastnický podíl 3/79 na jednotce č. 683/100, vše vč. souvisejících podílů na společných částech budov a pozemků, zapsáno na LV č. hodnota, Anonymizováno a Anonymizováno, obec adresa, k.ú. adresa (dále jen „nemovitosti“).

2. V čl. II. smlouvy se účastnice zavázaly nejpozději do 40 dnů od uzavření smlouvy uzavřít kupní smlouvu o převodu vlastnictví k nemovitostem za částku 20 000 000 Kč (+ DPH) spolu se smlouvou o úschově kupní ceny. Kupní smlouva tak měla být uzavřena do 29. 5. 2021. Po podpisu smlouvy žalobkyně zjistila, že nemovitosti nejsou zkolaudovány, tento nedostatek žalovaná odstranila v rezervační lhůtě. Dále žalovaná navrhovala žalobkyni uzavřít smlouvu o nájmu tak, že by žalovaná mohla nemovitosti dále užívat do 31. 12. 2021 a předložila žalobkyni návrh na uzavření smlouvy o nájmu nebytových prostor za nápadně nevýhodných podmínek minimálně na pět let. V červnu 2021 sdělila žalovaná, že výše kupní ceny musí být navýšena o DPH. Ještě před uzavřením smlouvy, v únoru či březnu 2021, začala žalobkyně jednat s právnická osoba. (dále jen „právnická osoba“), o poskytnutí úvěru, který měla předjednaný, právnická osoba schválila znění rezervační smlouvy. Dne 24. 3. 2021 byl vypracován odhad nemovité věci spolu s posouzením rizik spojených se zástavou, dne 29. 3. 2021 žalobkyně informovala žalovanou o tom, že má již k dispozici znalecký posudek, dne 14. 4. 2021 došlo k uzavření smlouvy, dne 5. 5. 2021 žalobkyně požádala žalovanou o předložení občanských průkazů, žalobkyně v této zprávě potvrdila ústní dohodu, že kupní smlouvu připraví a k podpisu předloží žalovaná, což žalovaná nerozporovala, toto bylo od počátku domluveno. Dne 12. 5. 2021 žalobkyně předložila žalované návrh smlouvy o jistotním účtu (smlouvy o úschově), kterou měla zajišťovat právnická osoba. Žalobkyně tedy postupovala tak, aby bylo možno kupní smlouvu ve lhůtě uzavřít, financování měla řádně a včas připraveno, naopak žalovaná kupní smlouvu v rezervační lhůtě nepředložila, rovněž v rozporu s čl. II odst. 9 ve spojení s čl. I odst. 3 písm. c) smlouvy nepředložila žalobkyni potvrzení o bezdlužnosti. Porušila dále povinnost danou čl. 3 písm. d) smlouvy, kde se zavázala, že neprobíhá žádné soudní, správní ani exekuční řízení, které by mohlo nemovitosti zatížit, ačkoli se toto nezakládalo na pravdě. Podáním ze dne 11. 8. 2021 žalovaná sdělila, že končí jednání s žalobkyní a uplatňuje smluvní pokutu ve výši 600 000 Kč, kterou započítává na rezervační poplatek. Žalobkyně má za to, že nárok na smluvní pokutu nevznikl, neboť nebyla naplněna hypotéza čl. II odst. 8 smlouvy, a proto vyzvala žalovanou k vrácení rezervačního poplatku. Důvody neuzavření kupní smlouvy neleží na straně žalobkyně, naopak z potvrzení o výši mimořádné splátky k doplacení úvěru ze dne 29. 6. 2021 a 8. 7. 2021 plyne, že žalovaná opatřovala podklady pro podpis kupní smlouvy po uplynutí rezervační lhůty. E-mailová komunikace mezi účastnicemi neosvědčuje nepřipravenost žalobkyně k uzavření kupní smlouvy, již z e-mailových zpráv z února 2021 plyne, že žalobkyně byla připravena nemovitosti koupit a jednala o úvěru v právnická osoba. Žalobkyně vyzývala žalovanou k uzavření kupní smlouvy e-maily ze dne 5. 5. 2021 a 30. 6. 2021. Žalovaná předložila žalobkyni návrh kupní smlouvy, avšak až po uplynutí rezervační lhůty, nadto tento návrh nebyl v souladu s rezervační smlouvou, neboť stanovil odlišný mechanismus podání návrhu na vklad do katastru, a to v neprospěch žalobkyně, návrh kupní smlouvy obsahoval další pro žalobkyni nevýhodná ustanovení, např. prohlášení žalobkyně o vzdání se práv z vadného plnění.

3. Žalovaná nárok sporovala. Učinila nesporným uzavření rezervační smlouvy, ve které se účastnice zavázaly uzavřít ve lhůtě 40 dnů kupní smlouvu na nemovitosti, zároveň se žalovaná zavázala nemovitosti ani jejich vybavení po tuto dobu nenabízet k prodeji třetím osobám, žalobkyně se zavázala k úhradě rezervačního poplatku. Smyslem a účelem rezervační smlouvy bylo zavázat se k uzavření kupní smlouvy za dohodnutých podmínek s kupní cenou 20 000 000 Kč + DPH, pro případ nesplnění této povinnosti jednou ze smluvních stran tuto sankcionovat smluvní pokutou. Žalovaná svému závazku dostála, nemovitosti nenabízela třetím osobám a byla připravena smlouvu uzavřít, finanční prostředky potřebovala a vycházela žalobkyni vstříc, např. odložením termínu doplacení jejího vlastního úvěru. Nenaplnění účelu kupní smlouvy zapříčinila žalobkyně, která i přes urgence žalované nebyla schopna zajistit financování kupní ceny, které řešila po celou dobu rezervační lhůty i po ní, kdy až 15. 6. 2021 poslala tituly před jménem jméno FO (společník žalobkyně, pozn. soudu) mail panu jméno FO (prokurista žalované, pozn. soudu) pokyny právnická osoba ohledně financování s tím, že teprve 17. 6. 2021 bude za žalobkyni podepisovat smlouvy s Anonymizováno právnická osoba. Poté přestala s žalovanou komunikovat; proto žalovaná další jednání o kupní smlouvě ukončila, neboť potřebovala v těžké situaci související s pandemií Covid nabízet nemovitosti dalším osobám. Žalobkyně financování sháněla, proto také došlo napřed k uzavření rezervační smlouvy namísto rovnou kupní. Navýšení kupní ceny o DPH stanoví samotná smlouva. Naopak smlouva nestanoví povinnost žalované předložit žalobkyni návrh kupní smlouvy, je zde pouze závazek stran smlouvu uzavřít. Pro případ, že se tak nestane, je každá ze stran zavázána k úhradě smluvní pokuty. Návrh kupní smlouvy nadto nemohl být připraven, neboť chyběly informace o financování; bez vyřešení financování nemohlo k uzavření kupní smlouvy dojít. Nastavení smluvní pokuty vyžaduje zjištění důvodu, pro který kupní smlouva nebyla uzavřena, což není podmíněno výzvou ani žádným úkonem oprávněné smluvní strany. Důvodem neuzavření kupní smlouvy bylo neustálé řešení záležitostí financování, tj. faktická nemožnost žalobkyně uhradit kupní cenu, žalovaná naopak jednala poctivě, poskytovala žalobkyni součinnost a vycházela jí vstříc. V rámci doplnění skutkových tvrzení (v reakci na předběžný právní názor soudu) žalovaná uvedla, že rezervační smlouva není svým obsahem smlouvou o smlouvě budoucí, ale nepojmenovanou smlouvou. Vůle uzavřít kupní smlouvu není ve smlouvě nijak projevena, smlouva takto není nazvána a ani z následné komunikace účastníků toto nevyplývá. Žalovaná neměla povinnost učinit výzvu k uzavření kupní smlouvy. Účastnice si v rámci smluvní autonomie sjednaly inominátní smlouvu s prvky kupní smlouvy, kterou lze pojmenovat jako rezervační, což je u nemovitostních transakcí běžné. O tom svědčí i odkaz na § 1764 odst. 2 o.z. v úvodu smlouvy. Vůlí stran bylo uzavřít rezervační smlouvu, aniž by strany byly povinny činit jakoukoli výzvu a aniž by chtěly sjednat právní režim, který se na smlouvu o smlouvě budoucí vztahuje. Sama žalobkyně hovořila o smlouvě vždy jako o rezervační, absence výzvy k uzavření kupní smlouvy se nikdy nedomáhala, žalovaná se nikdy nezavázala k tomu, že by měla návrh kupní smlouvy připravit ona. Zákon navíc nevylučuje možnost sjednat modifikovanou smlouvu o smlouvě budoucí, která výzvu nebude vyžadovat. Žalovaná nadto žalobkyni k uzavření smlouvy vyzvala. Pokud žalobkyně nebyla (z důvodu nezajištěného financování) připravena smlouvu uzavřít, pak je výklad toho, jak mělo k uzavření dojít, irelevantní. Žalovaná kupní smlouvu a celou transakci s žalobkyní řešila, zejména se řešila otázka financování kupní ceny, žalovanou zastupoval prokurista jméno FO, který žalobkyni vyzýval k naplnění ujednané transakce při jejich osobním setkání dne 15. 5. 2021 v adresa. Žalovaná byla připravena smlouvu uzavřít, o čemž svědčí např. i skutečnost, že v rámci rezervační lhůty zajistila kolaudaci nemovitostí a změnu způsobu jejich užívání z rozestavěné jednotky na jiný nebytový prostor, dále zajistila potvrzení úvěrující banky o výši mimořádné splátky k doplacení úvěru ze dne 14. 5. 2021. Pokud by bylo vyřešeno financování kupní ceny, žalovaná byla okamžitě připravena k podpisu, žalobkyně však připravenost k uzavření kupní smlouvy nikdy nedoložila.

4. Soud zjistil z provedených důkazů tento skutkový stav:

5. Žalovaná byla k 27. 1. 2021 zapsána v katastru nemovitostí jako vlastník nemovitostí (zjištěno z výpisu z katastru nemovitostí).

6. Z notářského zápisu NZ 135/2021 ze dne 24. 2. 2021 plyne, že žalobkyně uzavřela kupní smlouvu, kterou převedla nemovitosti v adresa na kupující, manžele jméno FO, za částku 7 300 000 Kč.

7. Dne 29. 3. 2021 zaslala jméno FO jméno FO e-mail, v němž uvádí, že vzhledem k tomu, že dosud nemá k dispozici znalecký posudek, který je údajně od pátku v datové schránce právnická osoba, nechává záležitost (garážová stání a sklep) ještě otevřenou. Dne 1. 4. 2021 zaslala e-mail, v němž uvádí, že zasílá první stranu odhadu.

8. Účastnice uzavřely dne 14. 4. 2021 smlouvu o rezervaci nemovitých věcí a uhrazení rezervačního poplatku za nemovité věci (zjištěno z takto nazvané a datované listiny). V ní žalovaná prohlašuje, že je vlastníkem nemovitostí, které jsou ke dni uzavření smlouvy mj. bez právních vad, zejména na nich neváznou žádné dluhy, přičemž potvrzení o bezdlužnosti předá žalobkyni nejpozději při uzavření kupní smlouvy. Dále žalovaná prohlašuje, že vůči ní či nemovitostem neprobíhá žádné soudní, správní, exekuční, vykonávají či jiné obdobné řízení, v jehož důsledku by nemovitosti mohly být zatíženy (čl. I.). Žalobkyně jako zájemce uzavřením smlouvy projevuje vážný zájem o nabytí nemovitostí do svého vlastnictví (čl. II odst. 1), žalovaná se zavázala je po dobu rezervační lhůty (40 dní) nenabízet k prodeji třetím osobám (čl. II odst. 2). Účastnice se zavázaly nejpozději do 40 dnů od uzavření této smlouvy uzavřít smlouvu o převodu vlastnictví za cenu 20 000 000 Kč + DPH spolu se smlouvou o úschově (čl. II odst. 3), s tím, že se účastnice dohodly na podmínkách kupní smlouvy (čl. II odst. 4). Na důkaz rozhodnutí dostát svým závazkům se žalobkyně zavázala složit rezervační poplatek 600 000 Kč (čl. II odst. 5), který se dnem uzavření kupní smlouvy stává součástí kupní ceny (čl. II odst. 7). Smlouva dále stanoví, že v případě, že zájemce nepodepíše v rezervační lhůtě kupní smlouvu (s podmínkami uvedenými v odst. 4) a/nebo smlouvu o úschově či k podpisu nedojde z jakéhokoli jiného důvodu na straně zájemce, stejně tak pokud z jakéhokoli důvodu na straně zájemce nebudou dodrženy podmínky uzavřené kupní smlouvy, a na základě toho bude obchod mezi stranami zmařen, propadá rezervační poplatek jako smluvní pokuta žalované (čl. II odst. 8). V případě, že žalovaná nepodepíše v rezervační lhůtě kupní smlouvu (s podmínkami uvedenými v odst. 4) a/nebo smlouvu o úschově či k podpisu nedojde z jakéhokoli jiného důvodu na straně žalované (zejména pokud žalobkyni nepředloží potvrzení o bezdlužnosti), vrátí žalobkyni do 5 pracovních dnů od marného uplynutí rezervační lhůty rezervační poplatek (čl. II odst. 9).

9. Žalobkyně uhradila rezervační poplatek v částce 500 000 Kč převodem na účet dne 16. 4. 2021 (zjištěno z potvrzení o provedené platbě vystavené Anonymizováno) a v částce 100 000 Kč dne 17. 4. 2021 hotově (zjištěno z výdajového pokladního dokladu).

10. Dne 5. 5. 2021 požádala jméno FO mailem jméno FO o zaslání kopie OP osoby, která bude podepisovat smlouvu. Ve zprávě dále uvádí, že „dle naší dohody bude kupní smlouva připravena Vámi a smlouvu o úschově připraví právnická osoba“. Dne 12. 5. 2021 zaslala jméno FO e-mail jméno FO, v němž uvádí, že obdržela vzor jistotního účtu, který přeposílá, další doladí. Dne 15. 6. 2021 zaslala p. jméno FO mail, ve znění. „Dovoluji si přeposlat z právnická osoba, a.s. pokyny. Ve čtvrtek 17. budu v 10.00 podepisovat již smlouvy na Anonymizováno. Příští týden dojde k podpisu se Anonymizováno“.

11. Dne 24. 3. 2021 byl na žádost právnická osoba., vypracován odhad nemovitých věcí s posouzením rizik spojených se zástavou pro účely úvěrového řízení (zjištěno z odhadu). Smlouvou o úvěru č. 0625396199/LCD ze dne 22. 6. 2021 se právnická osoba zavázala umožnit žalobkyni čerpání úvěru v částce 13 000 000 Kč, a v období od uzavření smlouvy do 31. 7. 2021, smlouvou o úvěru č. ČMZRB/0625394169/LCD z téhož dne se právnická osoba zavázala umožnit žalobkyni čerpání úvěru v částce 4 000 000 Kč, a v období od uzavření smlouvy do 31. 7. 2021. Oba úvěry měly být poskytnuty za účelem financování koupě nemovitostí s tím, že obě smlouvy obsahují závazek žalobkyně poskytnout a po celou dobu trvání úvěru udržet zajištění závazku mj. formou zástavního práva k předmětným nemovitostem (čl. VIII odst. 1 obou smluv).

12. Žalované bylo ze strany právnická osoba dne 14. 5. 2021 vystaveno potvrzení o výši mimořádné splátky úvěru v částce 9 067 131,41 Kč, dne 29. 6. 2021 v částce 9 086 673,27 Kč a dne 8. 7. 2021 v částce 9 026 056,82 Kč (zjištěno z uvedených potvrzení).

13. Dne 11. 8. 2021 si zástupkyně žalobkyně zmocněná plnou mocí ze dne 11. 8. 2021 (zjištěno z plné moci) převzala v advokátní kanceláři Anonymizováno tři vyhotovení smlouvy o jistotním účtu, dle které měla právnická osoba jakožto banka vést jistotní účet, každé vyhotovení podepsané bankou, přebírající a nepodepsané žalovanou (zjištěno z předávacího protokolu). Dopisem z téhož dne ukončila žalovaná jednání o převodu nemovitostí a uplatnila vůči žalobkyni smluvní pokutu. Uvedla, že s ohledem na řešení financování kupní ceny čekala žalovaná v dobré víře na dotažení převodu, s tím souviselo opakované odkládání termínu doplacení úvěru žalované, kdy aktuální termín doplacení končí 12. 8. 2021. Přes urgence nepřistoupila žalobkyně k podpisu kupní smlouvy, ani produktivnímu jednání, nyní je zřejmé, že k doplacení úvěru nedojde, navíc si žalobkyně vyzvedla dne 11. 8. 2021 veškeré původně předané dokumenty. Ukázalo se evidentním, že žalobkyně o uzavření kupní smlouvy zájem nemá, v důsledku jednání žalobkyně žalovaná nedosáhla prodeje nemovitostí, ale po celou dobu hradí splátky úvěru a bude je muset hradit i nadále.

14. Žalobkyně vyzvala žalovanou k vrácení rezervačního poplatku, jak plyne z nedatovaného dopisu nazvaného „Sdělení k vašemu oznámení o ukončení jednání z 11. 8. 202+, Předžalobní výzva“.

15. Z vyrozumění o zahájení exekuce, č.j. 191 EX 1966/22-11, plyne, že vůči žalované jako povinné bylo dne 7. 12. 2022 zahájeno exekuční řízení pro vymožení pohledávky přiznané rozsudkem Obvodního soudu pro Prahu 8, č.j. 23 C 283/2015-394 ze dne 16. 12. 2020, č.j. 23 C 283/2015-446 ze dne 22. 12. 2021 a rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 19. 5. 2022, čj. 54 Co 177/2021-466, pro vymožení pohledávky (jistiny) 14 080 077 Kč. Dne 7. 12. 2022 byl v této exekuční věci vydán exekuční příkaz k prodeji nemovitých věcí, jednotek č. 683/112, 683/143 a 683/152 v k.ú. adresa (zjištěno z exekučního příkazu č.j. 191 EX 1966/22-15).

16. Z výslechu jméno FO, prokuristy žalované, soud zjistil, že měli zájem prodat nemovitost, vybrali zájemkyni paní jméno FO a zájmem bylo obchod co nejdříve uskutečnit. Jednali s paní jméno FO, působila věrohodně, už proto, že je insolvenční správkyně, nabyli dojmu, že by se celá transakce mohla zrealizovat. Z toho důvodu odřekli další zájemce, které měli od realitní kanceláře. Dali paní jméno FO rezervační smlouvu, kterou sepsala žalovaná. Smlouvu podepsali, paní jméno FO složila zálohu, ohledně toho, kdo sepíše kupní smlouvu, domluva nebyla. Byla domluvená cena 20 milionů korun + DPH, část měla být hrazena z vlastních zdrojů, část z úvěru. U podpisu rezervační smlouvy se řešilo, kdy paní jméno FO bude mít zajištěné financování a mohla by se sepsat kupní smlouva, na tom to bylo celé postavené. Následně byli v častém kontaktu, v podstatě na denní či týdenní bázi, žalovaná měla velký zájem na tom, aby se koupě zrealizovala co nejdříve. Schůzky se konaly většinou v místě předmětných nemovitostí v Anonymizováno, ale jednou se sešli i v adresa. To bylo před koncem rezervační lhůty, kde svědek na paní jméno FO apeloval, aby už obchod dotáhli do konce, aby bylo zajištěno financování a mohli uzavřít kupní smlouvu. Žalovaná na obchod spěchala, mysleli si, že lhůta 40 dní je dostatečně dlouhá, i po uplynutí rezervační lhůty byli stále připraveni obchod uzavřít, probíhala dále komunikace. Někdy v červnu 2021 přišly k žalované do předmětných nemovitostí zástupkyně nějaké banky, asi právnická osoba, nějaká žena se dostavila dvakrát, přinesla doklady. Svědek neví, o jaké doklady se jednalo, možná nějaké listiny týkající se zástavních práv nebo úschov, jednalo se určitě o doklady týkající se zabezpečení této transakce. Žalobkyně to dávala jako potvrzení toho, že v té věci jedná. Součástí těchto dokumentů byly pravděpodobně návrhy na vklad do katastru, jinak si svědek není jistý, co v nich bylo, zajímal se o to, aby bylo zajištěné financování. Z těchto podkladů nabyl dojmu, že financování ještě vyřešené není, byly to pouze doklady o tom, že žalobkyně jedná s nějakou bankou, svědek je ale nestudoval. Očekával, že žalobkyně předloží takové dokumenty, ze kterých bude zřejmé, že je financování zajištěné. Někdy v červnu nebo v červenci roku 2021 připravili návrh kupní smlouvy, kterou už měli připravenou dopředu už od května, ale žalobkyně neměla pořád připravené peníze, které by mohla složit do úschovy. Někdy červnu nebo v červenci 2021 tedy smlouvu poslali žalobkyni, kdy žalobkyně o toto projevila zájem. Poté řešili nějaké další parametry smlouvy, tedy jak by tato smlouva měla vypadat a pak to vyšumělo do ztracena. Návrh smlouvy, který měli připravený od května 2021, neposlali žalobkyni v rezervační lhůtě, neboť žalobkyně sama sdělila, že to posílat nemají, že ještě není vyřešené financování a jistotní účet, přičemž tyto údaje ve smlouvě musí být. Pokud jde o článek 1 odst. 3 písmeno b) rezervační smlouvy, v době uzavření rezervační smlouvy vůči nemovitostem nebyla žádná řízení vedena, žalovaná byla účastníkem soudních řízení a to jak na straně žalobců, tak na straně žalovaných, což je u ní běžné. Žádná exekuční řízení vedena nebyla. Potvrzení o bezdlužnosti žalobkyně nepožadovala.

17. Z dalších provedených důkazů již žádné podstatné skutečnosti pro posouzení věci zjištěny nebyly.

18. Právní posouzení:

19. Podle § 555 odst. 1 o.z. právní jednání se posuzuje podle svého obsahu.

20. Podle § 1746 o.z. zákonná ustanovení upravující jednotlivé typy smluv se použijí na smlouvy, jejichž obsah zahrnuje podstatné náležitosti smlouvy stanovené v základním ustanovení pro každou z těchto smluv. Strany mohou uzavřít i takovou smlouvu, která není zvláště jako typ smlouvy upravena.

21. Podle § 1785 o.z. smlouvou o smlouvě budoucí se nejméně jedna strana zavazuje uzavřít po vyzvání v ujednané lhůtě, jinak do jednoho roku, budoucí smlouvu, jejíž obsah je ujednán alespoň obecným způsobem.

22. Podle § 1788 odst. 1 o.z. nevyzve-li oprávněná strana zavázanou stranu k uzavření smlouvy včas, povinnost uzavřít budoucí smlouvu zaniká.

23. Podle § 2048 odst. 1 o.z. ujednají-li strany pro případ porušení smluvené povinnosti smluvní pokutu v určité výši nebo způsob, jak se výše smluvní pokuty určí, může věřitel požadovat smluvní pokutu bez zřetele k tomu, zda mu porušením utvrzené povinnosti vznikla škoda. Smluvní pokuta může být ujednána i v jiném plnění než peněžitém.

24. Po zhodnocení všech shora uvedených důkazů, které soud posuzoval jednotlivě i ve vzájemné souvislosti, dospěl k závěru, že žaloba je důvodná. Mezi účastnicemi bylo nesporné, že žalovaná jako vlastník předmětných nemovitostí tyto nabízela k prodeji, žalobkyně o ně projevila zájem, čímž započalo jednání mezi účastnicemi. Dále bylo nesporné uzavření rezervační smlouvy ve znění předloženém soudu a skutečnost, že žalobkyně ve stanovené lhůtě uhradila rezervační poplatek. Spornou zůstala otázka, zda má žalovaná nárok na to si rezervační poplatek ponechat, přičemž ten opírá o čl. II odst. 8 smlouvy.

25. Soud má v první řadě za to, že čl. II. odst. 3 a 4 je svou povahou smlouvou o smlouvě budoucí kupní, neboť v hlavních rysech tomuto smluvnímu typu odpovídá, když obsahuje závazek stran uzavřít v určité lhůtě budoucí smlouvu, jejíž obsah je v čl. II odst. 4 obecně ujednán (§ 1746 odst. 1 o.z.); smluvní strany se zavázaly podepsat kupní smlouvu právě s podmínkami uvedenými v odst. 4 (čl. II odst. 8 a 9). Skutečnost, že vůlí stran bylo uzavřít budoucí kupní smlouvu, potvrzuje i výslech svědka jméno FO, který opakovaně uváděl, že záměrem jednání s žalobkyní bylo uzavření kupní smlouvy a co nejrychlejší prodej nemovitostí. Soud tak považuje za nepřiléhavou argumentaci žalované, že vůlí stran nebylo uzavření budoucí kupní smlouvy (resp. že tato vůle není v rezervační smlouvě nijak projevena) a že čl. II odst. 3 nemá být vykládán jako smlouva o smlouvě budoucí kupní s potřebou učinit výzvu, aby vznikla povinnost uzavřít smlouvu, ale má být vykládán tak, že již na základě tohoto ujednání měly smluvní strany povinnost uzavřít kupní smlouvu ve lhůtě 40 dní. Je pravdou, že rezervační smlouva nestanoví, která strana by měla druhou stranu vyzývat k uzavření smlouvy a že by tak některá z nich vůbec měla činit (ostatně, smlouva ani neřeší situaci, kdy zavinění na neuzavření smlouvy neleží ani na jedné ze stran, např. za situace, kdy by obě strany další jednání bez dalšího ukončily). Rovněž lze souhlasit s žalovanou v tom směru, že lze případně sjednat modifikovanou smlouvu o smlouvě budoucí, která výzvu nebude vyžadovat. Rezervační smlouva však stanoví, že v případě, že zájemce nepodepíše v rezervační lhůtě kupní smlouvu (s podmínkami dle čl. II. odst. 4 smlouvy), či k tomu nedojde z důvodů na jeho straně, propadá rezervační poplatek coby smluvní pokuta. Žalovaná je naopak povinna poplatek vrátit v situaci, pokud k podpisu nedojde z důvodu na její straně. Je tak třeba zkoumat, na čí straně leží zavinění stran neuzavření smlouvy a za tím účelem naopak zjistit, že jedna ze stran byla připravena smlouvu uzavřít a učinila kroky k tomu směřující, tj. učinila nabídku na uzavření smlouvy předpokládané rezervační smlouvou, tj. obsahující zde sjednané parametry, která by mohla být druhou stranou akceptována. Uváděla-li žalovaná, že žádná ze stran nebyla povinna předložit kupní smlouvu, lze takový postup - tedy že by strany uzavřely rezervační smlouvu a dále již žádná z nich neučinila další krok spočívající v předložení návrhu samotné kupní smlouvy, k jejímuž uzavření celý proces směřoval - těžko představit. Soud má na naopak za to, že chce-li jedna ze stran dostát svému závazku a prokázat, že je připravena kupní smlouvu uzavřít, je na ní, aby v tomto směru činila aktivní kroky, tedy mj. učinila druhé straně odpovídající nabídku. Žalobkyně uváděla, že mezi účastnicemi bylo ústně sjednáno, že kupní smlouvu připraví žalovaná, kdy tuto ústní dohodu žalobkyně potvrdila v zaslaném e-mailu. Toto tvrzení považovat za věrohodné, a to i ve světle výpovědi svědka jméno FO, který uvedl, že u podpisu rezervační smlouvy byla celá záležitost řešena dál, řešilo se, kdy paní jméno FO bude mít zajištěno financování, aby žalovaná mohla sepsat kupní smlouvu, dále uvedl, že kupní smlouvu měli připravenou dopředu, již od května 2021. Rezervační smlouva však v čl. III odst. 4 stanoví, že jakékoli změny mohou být provedeny písemně formou dodatků. Žádná změna obsahující ujednání o tom, kdo předloží kupní smlouvu, tvrzena ani prokázána nebyla a je dle soudu sporné, zda za této situace mohla být smlouva změněna ústně. Soud proto uzavřel, že oprávnění a zároveň povinnost vyvinout směrem k druhé straně aktivitu spočívající v předložení kupní smlouvy odpovídající čl. II. odst. 4 rezervační smlouvy měly obě strany. Současně pak platí, že nevyzve-li oprávněná strana zavázanou stranu k uzavření smlouvy včas, povinnost uzavřít budoucí smlouvu zaniká (§ 1788 odst. 1 o.z.). Rezervační poplatek propadá v případě porušení povinnosti žalobkyně dle čl. II. odst. 8 rezervační smlouvy žalované jako smluvní pokuta. Pro ni platí, že je svou povahou akcesorická, tj. odvozená od hlavního závazku. Ujednání o smluvní pokutě tedy představuje vedlejší smluvní ujednání, jehož osud následuje osud utvrzené povinnosti. Povinnost v podobě zaplacení smluvní pokuty tak nemůže vzniknout, aniž by vznikla a v rozhodné době existovala primární utvrzená povinnost. Během rezervační lhůty žádná ze stran neučinila druhé straně nabídku (výzvu) k uzavření kupní smlouvy, čímž dle § 1788 odst. 1 o.z. zanikl závazek uzavřít budoucí kupní smlouvu a s tím spojený závazek k uhrazení smluvní pokuty. Soud má za prokázané (z mailové komunikace tituly před jménem jméno FO s jméno FO, i z výslechu J. jméno FO) že účastníci spolu během rezervační lhůty i po jejím uplynutí komunikovali, současně z výslechu svědka jméno FO jednoznačně vyplynulo, že návrh kupní smlouvy, který měla žalovaná připravený už od května 2021 (a nic jí tak nebránilo jej žalobkyni v této formě zaslat v rezervační lhůtě), zaslala žalobkyni až v červnu 2021. Žalovaná uvedla, že žalobkyně po celou dobu nedoložila připravenost k uzavření kupní smlouvy, svědek jméno FO uvedl, že žalovaná byla ochotna uzavřít kupní smlouvu i po uplynutí rezervační lhůty. Bylo prokázáno, že žalobkyně již v únoru 2021 prodala nemovité věci ve svém vlastnictví za částku 7 300 000 Kč, v březnu 2021 jednala s právnická osoba o poskytnutí úvěru, kdy byl vypracován odhad a posouzení rizik spojených se zástavou, smlouvy o úvěru znějící na celkovou částku 17 000 000 Kč byly uzavřeny v červnu 2021. Žalobkyně tak nejpozději v červnu 2021 měla dostatek prostředků pro úhradu kupní ceny 20 mil. + DPH (což odpovídá částce 24 200 000 Kč). Svědek jméno FO uvedl, že v červnu 2021 se na adresu předmětných nemovitostí k žalované dostavily zástupkyně právnická osoba s dokumenty týkajícími se transakce, do kterých se však nedíval, nestudoval je, nebyly pro něj relevantní, patrně se jednalo o návrhy na vklad do katastru; na ústním jednání po nahlédnutí do úvěrových smluv, které jsou součástí spisu, uvedl, že tyto patrně rovněž přinesla zástupkyně právnická osoba v červnu 2021. Je tak s podivem, pokud žalovaná měla velký zájem o dokončení převodu nemovitostí a snažila se o to i po uplynutí rezervační lhůty, se její prokurista, který za žalovanou v uvedené věci jednal, do listin předložených právnická osoba ani nepodíval s tím, že patrně nejsou relevantní, ačkoli se jednalo právě o smlouvy úvěru dokládající řešení financování.

26. Soud tak uzavřel, že nárok žalované na smluvní pokutu není dán, neboť závazek uzavřít kupní smlouvu zanikl marným uplynutím rezervační lhůty, po dobu které ani jedna ze stran nevyzvala druhou stranu k uzavření kupní smlouvy ve znění odpovídajícímu čl. II. odst. 4 rezervační smlouvy, stejně tak z důkazů jednoznačně nevyplynulo, že by žalobkyně nebyla připravena kupní smlouvu uzavřít a že by zavinění na neuzavření smlouvy leželo zcela na její straně. Proto soud žalobě vyhověl vč. zákonného úroku z prodlení ve smyslu § 1970 o.z., jehož výši žalobkyně modifikovala podáním ze dne 6. 4. 2022 tak, že odpovídá čl. II odst. 9 rezervační smlouvy (povinnost vrátit jej do 5 dnů od uplynutí rezervační lhůty), výše úroku je dána nařízením vlády č. 351/2013 Sb. Sb.

27. O náhradě nákladů řízení bylo rozhodnuto podle § 142 odst. 1 o.s.ř., kdy náhrada nákladů řízení náleží úspěšné žalobkyni. V rámci závěrečného návrhu žalobkyně uvedla, že žádá přiznat náklady řízení co do vyměřeného a uhrazeného soudního poplatku 30 000 Kč. Soud toto vyjádření podle obsahu posoudil tak, že žalobkyně nad rámec soudního poplatku jiné náklady nežádá, tj. těchto se vzdává, a přiznal proto náklady pouze ve výši soudního poplatku.

28. O lhůtách k plnění bylo rozhodnuto podle § 160 odst. 1 o.s.ř.

Proti tomuto rozsudku lze podat odvolání ve lhůtě 15 dní ode dne jeho doručení. Odvolání se podává ke zdejšímu soudu, rozhoduje o něm Městský soud v Praze jako soud odvolací.

Nebude-li povinnost stanovená tímto rozsudkem splněna dobrovolně, lze se jejího splnění domáhat výkonem rozhodnutí (exekucí).