KSOS 8 Co 97/2026-191

Krajský soud v Ostravě rozhodl v senátě složeném z předsedkyně senátu JUDr. Šárky Neuwirthové a soudců JUDr. Daniely Kabátové a JUDr. Martina Putíka, Ph.D., ve věci ⟪LB:lb_001⟫ žalobkyně: Jméno žalobkyně., IČO IČO žalobkyně ⟪LB:lb_002⟫ sídlem Adresa žalobkyně ⟪LB:lb_003⟫ zastoupená advokátem Jméno advokáta A ⟪LB:lb_004⟫ sídlem Adresa advokáta A ⟪LB:lb_005⟫ proti ⟪LB:lb_006⟫ žalované: Jméno žalované., IČO IČO žalované ⟪LB:lb_007⟫ bytem Adresa žalované ⟪LB:lb_008⟫ zastoupená advokátem Jméno advokáta B ⟪LB:lb_009⟫ sídlem Adresa advokáta B ⟪LB:lb_010⟫ o zaplacení 302.500 Kč s příslušenstvím ⟪LB:lb_011⟫ k odvolání žalované proti rozsudku Okresního soudu v Ostravě ze dne 28. 11. 2025, č. j. 31 C 130/2024-142,

I. Rozsudek okresního soudu se potvrzuje.

II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni náhradu nákladů odvolacího řízení v částce 24.175,80 Kč, do tří dnů od právní moci rozsudku, k rukám Jméno advokáta A, advokáta sídlem adresa.

1. Napadeným rozsudkem byla žalované uložena povinnost zaplatit žalobkyni částku 302.500 Kč s úrokovým přísl. do tří dnů od právní moci rozsudku a na náhradě nákladů řízen částku 168.335,20 Kč v téže lhůtě.

2. Proti tomuto rozsudku podala žalovaná včas odvolání, v němž se domáhala změnit rozsudek tak, aby žaloba žalobkyně byla zamítnuta. V odvolání žalobkyně uvedla, že okresní soud zatížil rozhodnutí vadami, vnitřní nekonzistentností a nepřezkoumatelností. Na jedné straně v bodě 61. uvedl, že se nezabýval vzájemnými vztahy mezi jednatelem žalované a svědkem jméno FO, neboť to nepovažoval za právně významné, na straně druhé však v bodě 73. rozsudku dospěl k závěru, že jednání svědků jméno FO a jméno FO žalovanou nepochybně zavazovalo ve smyslu § 430 odst. 1 o. z. a že nebyl dán žádný exces ani střet zájmů podle § 431, § 437 či § 440 o. z. Takový závěr však předpokládá posouzení vztahů mezi těmito osobami, jejich postavení, rozsahu oprávnění a případného střetu zájmů. Jestliže tyto otázky okresní soud pominul, nemohl současně uzavřít, že podmínky § 430 odst. 1 byly splněny. Obdobně směšuje dvě vzájemně alternativní právní konstrukce přičitatelnosti projevu vůle, když by byl obsah díla určitým a srozumitelným způsobem určen přímo jednatelem žalované, šlo by o přímý projev vůle statutárního orgánu podle § 164 o. z. a nebylo by na místě aplikovat § 430 o. z. Jestliže však soud dovodil závaznost z jednání jiných osob podle § 430 odst. 1 o. z., pak vyšel z premisy, že rozhodné projevy vůle nepocházely od statutárního orgánu, nýbrž od jiných osob a bylo nezbytné důsledně posoudit splnění zákonných předpokladů tohoto ustanovení. K tomu připomněl opomenutí důkazů, zejména e-mailové komunikace, která byla způsobilá objasnit otázku rozsahu oprávnění, případného překročení oprávnění i možné existence střetu zájmu. Vytýkala okresnímu soudu, že důkazy nehodnotil v souladu s ust. § 132 o. s. ř., zejména výpovědi svědků jméno FO, jméno FO a jméno FO, kdy jednotliví svědci vypovídali odlišně a kdy se jejich výpovědi lišily v zásadní otázce, kdy, kde a jakým způsobem mělo dojít ke specifikaci zadání díla jednatelem žalované. Jednatel žalované naopak důsledně a opakovaně popřel, že by ke konkrétní specifikaci zadání došlo, že by došlo k přijetí konkrétní varianty jako závazného zadání. Ze zprávy jednatele žalobkyně z 19. 6. 2023 adresované jméno FO vyplývá, že žalobkyně domluvila dvě firmy, které měly zaslat nabídku, když tato komunikace časově i věcně souvisí s požadavkem na předložení průzkumu trhu a tří nabídek v rámci dotačního procesu. Žalovaná z těchto skutečností nevyvozuje hodnotící závěr o dotačním procesu jako takovém, poukazuje však na to, že část komunikace byla vedena zjevně za účelem splnění formálních dotačních požadavků a že do tohoto procesu byl aktivně zapojen i dodavatel jméno FO. Pokud soud dospěl k závěru o specifikaci díla jednatelem žalované na schůzce 30. 8. 2023, pak ze samotné výpovědi svědka jméno FO plyne, že jednatel žalované po konfliktu ohledně návrhu Anonymizováno ze schůzky odešel a zároveň uvedl, že následná domluva Anonymizováno proběhla až poté, co jednatel žalované schůzku opustil. Z kontextu této výpovědi nevyplývá, že by této dohodě byl jednatel žalované účasten. Ve smlouvě o dílo byl sjednán mechanismus, jímž má být obsah závazku konkretizován, avšak soud nahradil projevenou vůli smluvních stran vlastním hodnotovým úsudkem o tom, že sjednaný mechanismus specifikace plnění nebyl pro vznik závazku rozhodný, čímž však překročil meze soudního výkladu a fakticky přetvořil obsah smluvního ujednání. I pokud by odvolací soud připustil, že svědci jméno FO a jméno FO byli osobami pověřenými jednat za žalovanou při určité činnosti ve smyslu § 430 odst. 1 o. z., rozhodujícím zůstalo, že smlouva mezi stranami výslovně stanoví, že požadavky a pokyny objednatele budou činěny výhradně z e-mailové adresy uvedené v záhlaví smlouvy, o čemž žalobkyně, její jednatel, který smlouvu podepsal, musela vědět. Na místě je tedy aplikovat korektiv dle § 431 o. z., neboť žalobkyně musela vědět, že případné pokyny činěné mimo smluvně sjednaný kanál představují překročení oprávnění, které jí nemůže být ku prospěchu. V řízení nebylo prokázáno, že by jakákoliv osoba byla jednatelem žalované pověřena činností spočívající v určování obsahu závazku či ve specifikaci zadání díla. Současně se nejednalo o jednání, k němuž při provozu závodu obvykle dochází. Okresní soud nesprávně aplikoval na otázku formy § 582 o. z. a přihlédl, že mezi stranami je především sporné, zda vůbec došlo k určitému srozumitelnému a smluvně relevantnímu určení požadavku na dílo. K závěru soudu o zhojení nedostatku formy dle § 582 odst. 2 o. z. žalovaná namítala, že v projednávané věci nejde o pouhý formální požadavek, nýbrž o výslovnou výhradu formy a současně výhradu komunikačního kanálu ve smyslu § 1758 o. z. Užité slovo „výhradně“ jasně vyjadřuje vůli stran nebýt vázán, nebude-li sjednaný způsob komunikace dodržen. Taková situace zde nenastala. Žalovaná závazek neplnila, cenu díla neuhradila a od počátku rozporovala existenci řádného zadání. Soud I. stupně převzal obecnou tezi o konvalidaci nedostatku formy následným plněním, avšak neprovedl test, který judikatura NS vyžaduje. Žalovaná přitom poukazovala na to, že smlouva o dílo představuje synallagmatický závazek, který ze své podstaty předpokládá vzájemné plnění smluvních stran, na jedné straně plnění zhotovitele ve formě provedení díla a na druhé straně plnění objednatele ve formě zaplacení ceny díla. V projednávané věci žalovaná cenu díla nezaplatila, když od počátku namítala absenci řádného a určitého zadání. Navíc plnění bylo poskytnuto toliko ze strany žalobkyně. Pokud soud I. stupně na projednávanou věc aplikoval § 582 o. z., pak měl zároveň přisvědčit námitce žalované o neplatnosti právního jednání a nemožnosti konvalidace.

3. Žalobkyně ve vyjádření k odvolání navrhovala potvrzení rozsudku okresního soudu. Žalovaná ve svém odvolání se snaží vytěžit z drobných nuancí výpovědí svědků jméno FO, jméno FO a jméno FO ohledně průběhu klíčové schůzky z 30. 8. 2023. Drobné odchylky v popisu události, která se udála dva roky před výslechem svědků, jsou přirozeným důsledkem plynutí času a funkce lidské paměti. Svědci ve svých výpovědích potvrdili tvrzení žalobkyně, že jednatel žalované jméno FO na schůzce dne 30. 8. 2023 vyjádřil jednoznačné pokyny k dopracování díla, když jako finální zvolil designovou variantu č. hodnota, se zapracováním původního Anonymizováno provedeného v černé barvě. Kromě toho byl jednatel žalované kontinuálně informován o postupu prací i na jednání 30. 8. 2023, nikdy proti realizaci díla nezasáhl, ani se nijak nevymezil vůči dosavadnímu průběhu a zadání díla ze strany svých manažerů. Pokud se týká vnitřního rozporu ohledně směšování dvou právních rovin dle § 430 odst. 1 o. z. a § 164 o. z., pak zde žádný vnitřní rozpor není. Svědci jméno FO a jméno FO byly bezpochyby osobami pověřenými při provozu závodu ve smyslu § 430 odst. 1 o. z. a do jejich obvyklé agendy v rámci jimi zastávaných pozic spadá zadávání úkolů obchodního, marketingového a grafického charakteru, příprava podkladů a komunikace s agenturami. Tito zástupci komunikovali s žalobkyní, připravovali zadání. Skutečnost, že konečné slovo k finální podobě vizuálu a definitivní specifikaci díla učinil na osobní schůzce statutární orgán žalované ve smyslu § 164 o. z., aplikaci § 430 o. z. na předchozí přípravnou fázi nijak nevylučuje, naopak ji logicky doplňuje a završuje. K nedodržení formy právního jednání žalobkyně uvedla, že pokud žalovaná v odvolání dovozuje, že ke zhojení vady formy nemohlo dojít, neboť z její strany nedošlo k protiplnění (k úhradě ceny), pak tento výklad pomíjí skutečnou podstatu synallagmatických závazků a samotný pojem „přijetí plnění“. Konvalidace podle § 582 odst. 2 o. z. nevyžaduje nutně finanční úhradu jako jedinou formu akceptace faktického stavu. Jak výslovně předpokládá judikatura a komentářová literatura, k faktickému naplnění dohody postačí přijetí plnění druhou stranou, pakliže je z kontextu zřejmé, že strany na formě netrvají. Osobou, která dílo za žalovanou dne 6. 9. a 7. 9. 2023 prokazatelně převzala, byl jméno FO, jehož zástupčí oprávnění k tomuto úkonu vyplývá z § 430 odst. 1 o. z. Soud I. stupně navíc vzal za prokázané, že dílo bylo následně fyzicky předáno přímo jednateli žalované jméno FO, který je neodmítl a nevznesl vůči jeho provedení žádné výhrady. Stěžejní je v této souvislosti rovněž korektiv zásady poctivosti a zákazu zneužití práva (§ 6 a § 8 o. z.). Nemožnost strany dovolat se neplatnosti pro nedostatek sjednané formy přichází v úvahu zejména v případech zneužití formy. Žalovaná prostřednictvím přímo svého statutárního orgánu zadala pokyn k dokončení díla s konkrétně určeným zadáním, nechala žalobkyni v dobré víře vynaložit čas a prostředky na jeho finalizaci a následně toto dokončené dílo fakticky převzala a interně s ním disponovala, a za dané situace je její následné ex post dovolávání se neplatnosti tohoto zadání pro nedostatek formy jednání v rozporu s vlastním předchozím chováním a takovéto zneužití práva nemůže požívat ochrany. Žalobkyně řádně dílo zhotovila, předala, vyúčtovala sjednanou cenu, a proto je její nárok na zaplacení ceny díla důvodný.

4. Odvolací soud přezkoumal napadený rozsudek okresního soudu i řízení, které mu předcházelo a dospěl k závěru, že odvolání žalované důvodné není.

5. Okresní soud učinil správná skutková zjištění, která krajský soud přejímá a na která odkazuje. Platí to především o zjištění, že dne 26. 7. 2023 uzavřeli účastníci smlouvu o dílo, jejímž předmětem byly grafické práce, přičemž požadavky na provedení těchto prací budou v rámci touto smlouvou sjednaného rozsahu díla specifikovány ze strany objednatele písemně (včetně elektronické pošty, avšak výhradně při použití e-mailových adres zhotovitele a objednatele uvedených v záhlaví smlouvy či při použití datové schránky). Rozsah díla byl dán takto: Anonymizováno, koncepce obalového designu, grafické práce na novém logotypu zahrnují: návrh nového Anonymizováno, minimálně dva návrhy koncepce obalového designu – grafické návrhy předních stran obalů několika vzorových produktů různých formátů a velikostí (5 až 6 produktů). Ve smlouvě byla dohodnuta jednorázová cena za dílo ve výši 250.000 Kč bez DPH. Odvolací soud pak převzal zjištění okresního soudu, že jméno FO, tedy jednatel žalované, pověřil svědka jméno FO a pana jméno FO, aby se touto záležitostí zabývali, proto jméno FO oslovil žalobkyni, jejíž práce znal z dřívějšího působení, s představou možné spolupráce. V řízení bylo nesporným, že k písemnému zadání požadavku dle ujednání ve smlouvě jméno FO nedošlo. Bylo prokázáno, že za žalovanou jednali jméno FO a jméno FO, když 6. 6. 2023 svědek jméno FO zaslal zadání a dosud používanou grafiku, obrázky žalobkyni a rovněž bylo prokázáno, že jméno FO byl informován o průběhu prací na setkáních svědkem jméno FO a svědkem jméno FO, což bylo prokázáno jejich svědeckými výpověďmi oproti protichůdné výpovědi jméno FO. Dále bylo převzato zjištění okresního soudu, že na konci srpna 2023 žalobkyně zaslala jméno FO e-mail s prezentací, jméno FO si vyžádal úpravy, seznámil s prezentací jméno FO, dal ji na vědomí svědkovi jméno FO, což bylo prokázáno e-mailovou komunikací ze srpna 2023. 30. 8. 2023 se pak konala v sídle žalobkyně schůzka za účelem prezentace konceptu vytvořeného žalobkyní za přítomnosti adresa, jméno FO, jméno FO, svědka jméno FO a jeho bratra jméno FO a bylo prokázáno, že zde byl prezentován výsledek dosavadní činnosti žalobkyně pro žalovanou, kdy se svědci jméno FO, jméno FO a jméno FO shodli na jednom návrhu. Když se diskuze stočila na nové Anonymizováno žalované, tak se to jednateli jméno FO nelíbilo, nechtěl o tom slyšet, nicméně na této schůzce bylo dohodnuto, že bude přijata varianta, kterou vybrali, s původním Anonymizováno, v původní barvě. Žalobkyně pak dílo dopracovala, předala řádně žalované a vyúčtovala cenu za dílo, když fakturu zaslala na adresu, uvedenou ve smlouvě.

6. Pokud se týká právního posouzení věci, pak okresní soud smlouvu uzavřenou mezi účastníky správně posoudil podle ust. § 2586 a násl. o. z. jako smlouvu o dílo, které žalobkyně řádně provedla a cenu za dílo vyúčtovala žalované, která ji dosud neuhradila.

7. Podle ust. § 582 odst. 1 o. z. není-li právní jednání učiněno ve formě ujednané stranami nebo stanovené zákonem, je neplatné, ledaže strany vadu dodatečně zhojí. Zahrnuje-li projev vůle současně více právních jednání, nepůsobí nedostatek formy vyžadované pro některé z nich sám o sobě neplatnost ostatních.

8. Podle odst. 2 téhož právního ustanovení, není-li dodržena forma právního jednání ujednaná stranami, lze neplatnost namítnout, jen nebylo-li již plněno. To platí i tehdy, vyžadují-li formu určitého právního jednání ustanovení části čtvrté tohoto zákona.

9. Podle § 1758 o. z., dohodnou-li se strany, že pro uzavření užijí určitou formu, má se za to, že nechtějí být vázány, nebude-li tato forma dodržena. To platí i tehdy, projeví-li jedna ze stran vůli, aby smlouva byla uzavřena v písemné formě.

10. Podle ust. § 430 odst. 1 o. z., pověří-li podnikatel někoho při provozu obchodního závodu určitou činností, zastupuje tato osoba podnikatele ve všech jednáních, k nimž při této činnosti obvykle dochází.

11. Podle odst. 2 téhož právního ustanovení podnikatele zavazuje i jednání jiné osoby v jeho provozovně, pokud byla třetí osoba v dobré víře, že jednající osoba je k jednání oprávněna.

12. Podle ust. § 431 o. z., překročí-li zástupce podnikatele zástupčí oprávnění, podnikatele právní jednání zavazuje; to neplatí, věděla-li třetí osoba o překročení nebo musela-li o něm vědět vzhledem k okolnostem případu.

13. Podle ust. § 437 odst. 1 o. z. zastoupit jiného nemůže ten, jehož zájmy jsou v rozporu se zájmy zastoupeného, ledaže při smluvním zastoupení zastoupený o takovém rozporu věděl nebo musel vědět.

14. Podle odst. 2 téhož právního ustanovení, jednal-li zástupce, jehož zájem je v rozporu se zájmem zastoupeného, s třetí osobou a věděla-li tato osoba o této okolnosti nebo musela-li o ní vědět, může se toho zastoupený dovolat. Má se za to, že tu je rozpor mezi zájmy zástupce a zastoupeného, pokud zástupce jedná i za tuto třetí osobu nebo pokud jedná ve vlastní záležitosti.

15. Žalovaná v odvolání zejména namítala, že rozhodnutí trpí vadami a že je nepřezkoumatelné. Podle názoru odvolacího soudu netrpí řízení žádnými vadami, které by měly za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, či by byly důvodem pro žalobu pro zmatečnost. Podle judikatury Nejvyššího soudu, např. 21 Cdo 1484/2016, 22 Cdo 3814/2015, 26 Co 2028/2017, nepřezkoumatelný je takový rozsudek, který nedovoluje účastníkovi řízení uplatnit svá práva a náležitě formulovat odvolací důvody. Napadený rozsudek okresního soudu není nepřezkoumatelný, o čemž svědčí i rozsáhlost odvolání žalované včetně repliky, kterou reagovala na vyjádření žalobkyně.

16. Pokud se týká nedodržení formy sjednané ve smlouvě, pak podle judikatury Nejvyššího soudu, např. v rozhodnutí 26 Cdo 3501/2019, 32 Cdo 1304/2019, výhradu formy právního jednání je možné později opustit, přičemž dohodu o opuštění jiné než dříve vyhrazené formy je možno učinit i v jiné než vyhrazené formě. Je však nezbytné, aby strany učinily nejen neformální právní jednání samotné, nýbrž aby současně opustily i dříve ujednanou výhradu formy, což musí být prokázáno a doloženo. V tomto smyslu tudíž jde o vyvratitelnou právní domněnku. Právně však jde o dvě skutečností – dohodu o opuštění sjednané formy, pro niž je právně významné i následné chování stran a samotné neformální právní jednání. Samotné neformální právní jednání pro opuštění sjednané formy nepostačuje.

17. V řízení bylo prokázáno, že po uzavření smlouvy o dílo mezi účastníky (i před jejím uzavřením) jednali za žalovanou pan jméno FO a pan jméno FO, kteří byli pověřeni k jednání ze strany jednatele žalované, a kteří po celou dobu komunikovali s žalobkyní e-mailem, i na schůzkách s žalobkyní a takto obě strany postupovaly po celou dobu, až do předání díla, čímž opustily dříve sjednanou formu komunikace ve smlouvě. Z výpovědí všech slyšených svědků bylo prokázáno, že jednatel žalované jméno FO byl o průběhu zakázky průběžně informován (minimálně 1x týdně) na poradách, neměl proti tomu žádné námitky ani výhrady a z jeho jednání zcela jasně vyplynulo, že předmětnou zakázku měli na starosti pan jméno FO a pan jméno FO, v jejichž kompetenci takováto činnost nepochybně byla, kdy pan jméno FO byl obchodním ředitelem a pan jméno FO manažerem žalované.

18. Pokud žalovaná namítala, že nebyl sjednán ani prokázán obsah závazku, pak podle názoru odvolacího soudu obsah i rozsah závazku vyplývá ze smlouvy o dílo, uzavřené mezi účastníky, když podrobné podklady a zadání zasílal žalobkyni jméno FO, jak vyplývá z e-mailové komunikace z 6. 6. 2023. Toto potvrdili i svědci jméno FO a jméno FO. To, že obsah závazku nebyl specifikován a že dosud jednatel žalované nezadal sám zakázku, začal namítat až poté, co byl vyzván k zaplacení ceny za dílo, takže tuto obranu považuje odvolací soud za účelovou.

19. Pokud žalovaná namítala rozpor v hodnocení jednání za žalovanou dle § 430 a § 164 o. z., pak tento zde odvolací soud neshledává. V řízení bylo prokázáno, jak správně dovodil okresní soud, že jednatel žalované pověřil k jednání za žalovanou pana jméno FO a pana jméno FO. To, že sám pak na schůzce 30. 8. 2026 vybral variantu z nabízené prezentace, na tom nic nemění. Jako jednatel a statutární zástupce měl na to právo a není to v rozporu, jak se snaží prosadit žalovaná.

20. Ohledně námitky, že svědci jméno FO a jméno FO překročili zástupčí oprávnění, pak odvolací soud vychází z rozhodnutí velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia NS z 5. 10. 2022, sp. zn. 31 Cdo 1640/2022, podle něhož z nedostatku zástupčího oprávnění zástupce (způsobeného nedovoleným střetem zájmů) se zastoupený dovolá ve smyslu § 437 odst. 2 věty první o. z. tím, že právní jednání bez zbytečného odkladu dodatečně neschválí. K tomu však ze strany jednatele žalované nedošlo a nedostatek zástupčího oprávnění začal namítat až poté, co došlo mezi účastníky ke sporu. Pokud pak žalovaná poukazuje na aktivitu pana jméno FO s cílem získání dotace a zakázky, pak aktivní snaha pana jméno FO na zajišťování nabídek pro dotační proces, jakož i úzká spolupráce mezi žalobkyní, svědkem jméno FO, jméno FO a dalšími na zakázce zainteresovanými osobami jde ku prospěchu žalované. Jak správně uvedl okresní soud v odůvodnění napadeného rozsudku, nebylo prokázáno v řízení, že by se snažili svědci jméno FO a jméno FO „obejít“ jednatele žalované, což nevyplývá ani z e-mailové komunikace, na kterou žalovaná poukazuje.

21. Dále žalovaná vytýkala okresnímu soudu hodnocení důkazů v rozporu s ust. § 132 o. s. ř. K tomu odvolací soud uvádí, že soud I. stupně hodnotil důkazy v souladu s ust. § 132 o. s. ř., tj. jednotlivě i ve vzájemné souvislosti a přihlédl ke všemu, co v řízení vyšlo najevo. Nelze přehlédnout tu skutečnost, že výpověď jednatele žalované stojí osamoceně oproti výpovědím svědků jméno FO, jméno FO, jméno FO a jméno FO. Nelze také přehlédnout, že žalovaná má nepochybně osobní zájem na výsledku sporu, navíc jednatel žalované nevypovídal pod sankcí křivé výpovědí, na rozdíl od slyšených svědků.

22. Pokud se žalovaná dovolávala relativní neplatnosti z důvodu nedodržení formy podle § 582 odst. 2 o. z., pak otázku možnosti dovolat se následků nedodržení ujednané formy právního jednání stran závazku Nejvyšší soud posuzoval nejen v rozsudku sp. zn. 23 Cdo 398/2020, ale také např. v rozsudku 23 Cdo 2565/2024, 23 Cdo 1649/2025. V těchto rozhodnutích dospěl Nejvyšší soud k závěru, že při výkonu tohoto pravidla lze odkázat na jeden z inspiračních zdrojů, a to Úmluvu OSN o smlouvách a mezinárodní koupi zboží (dále jen Vídeňská úmluva). Dle článku 29 odst. 2 Vídeňské úmluvy písemná smlouva, která obsahuje ustanovení, že její změna nebo ukončení dohodou stran vyžaduje písemnou formu, může být takto změněna nebo ukončena jen při dodržení této formy. Strana však může svým chováním ztratit možnost dovolávat se tohoto ustanovení v rozsahu, v jakém druhá strana spoléhala na toto chování. Jakkoliv § 582 odst. 2 o. z. neobsahuje výslovné ustanovení obdobně znějící k článku 29. odst. 2 Vídeňské úmluvy, dle kterého strana může svým chování ztratit možnost dovolávat se tohoto ustanovení v rozsahu, v jakém druhá strana spoléhala na toto chování, je tento závěr i v poměrech o. z. plně odvoditelný i ze zákazu zneužití práva a z principu poctivosti (§ 6 a § 8 o. z.). Je tak vždy na zvážení soudu, zda doložce písemné formy změny smlouvy přiznat plný účinek a vyslovit proto neplatnost právního jednání, které mění závazek jinak než sjednanou formou, či zda této námitce právní účinky odepřít. Při těchto úvahách soudy musí na jedné straně brát zřetel k autonomii vůle stran, který mění závazek jiným než ujednaným způsobem (formu), a na straně druhé zohlednit účel a smysl sjednané doložky písemné formy změny smlouvy. Pravidelně jde o ujednání, které má za cíl zvýšení právní jistoty ohledně změny obsahu právního vztahu a potencionálně omezuje případné spory o obsahu změny závazku v soukromoprávním styku. Závěr soudu o nemožnosti strany dovolat se neplatnosti formy přichází v úvahu zejména v případech zneužití se dovolání formy a o takovém zneužití lze uvažovat např. tehdy, kdy strana vlastním chováním vzbudí v druhé smluvní straně důvodnou důvěru v to, že jednáno bude bezformálně, nebo tím, že bez výhrad přijme či poskytne plnění dle neformálně změněné smlouvy.

23. V tomto konkrétním případě má odvolací soud za to, že jednatel žalované po celou dobu věděl a akceptoval to, že za žalovanou jednali pan jméno FO a pan jméno FO, o čemž svědčí i pravidelné porady, kde se zakázka probírala, i schůzka 30. 8. 2026, které se osobně zúčastnil, a také to, že ze strany žalované bylo přijato plnění, tedy dílo zhotovené žalobkyní. Pokud tedy tvrdil, že o ničem nevěděl, že neupřesnil předmět díla apod., považuje tuto obranu odvolací soud za účelovou. Odvolací soud dospěl k závěru, že dovolání se neplatnosti změny závazku pro nedostatek formy je v tomto případě zneužitím dovolání se formy, a proto k této námitce nepřihlédl.

24. Vzhledem k tomu, že okresní soud správně věc posoudil po právní stránce, odvolací soud napadený rozsudek okresního soudu jako věcně správný v souladu s ust. § 219 o. s. ř. potvrdil včetně výroku o náhradě nákladů řízení.

25. Výrok o náhradě nákladů odvolacího řízení je v souladu s ust. § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř. odůvodněn úspěchem žalobkyně v odvolacím řízení, proto jí byly přiznány náklady odvolacího řízení ve výši 24.175,80 Kč. Tyto náklady sestávají z odměny za 2 úkony právní služby v souladu s ust. § 7 a § 11 advokátního tarifu, tj. 2x 9.540 Kč, ze 2 režijních paušálů á 450 Kč dle § 13 odst. 4 advokátního tarifu, tj. 900 Kč a z 21% DPH z těchto částek, což je 4.195,80 Kč.

Proti tomuto rozsudku je možno podat dovolání, jestliže toto rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak, a to do dvou měsíců od doručení tohoto usnesení, prostřednictvím okresního soudu, k Nejvyššímu soudu České republiky.